I. La dualité du régime des pouvoirs selon la forme sociale considérée
A. Les sociétés à risque limité : un dépassement de l’objet social inopposable aux tiers de bonne foi
Le législateur a fait le choix, s’agissant des sociétés dans lesquelles la responsabilité des associés est limitée à leurs apports, de protéger les tiers contractants en leur garantissant la validité des engagements souscrits par le dirigeant, même lorsque ces engagements contreviennent à l’objet social défini dans les statuts. Ce choix se manifeste avec une remarquable constance dans les trois formes sociales majeures que sont la société à responsabilité limitée, la société anonyme et la société par actions simplifiée, dont les dispositions légales reproduisent une formule quasi identique.
L’article L.223-18 du Code de commerce, applicable aux gérants de SARL, dispose ainsi que « dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés ». Le texte précise immédiatement, et c’est là l’essentiel, que « la société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve » (article L.223-18 du Code de commerce). Cette règle, dite de l’inopposabilité du dépassement de l’objet social, irradie l’ensemble du droit des sociétés à risque limité.
Le même mécanisme se retrouve à l’article L.225-35 du Code de commerce pour les sociétés anonymes, lequel énonce que « dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve » (article L.225-35 du Code de commerce). La chambre commerciale de la Cour de cassation a eu l’occasion de rappeler la rigueur de ce dispositif dans un arrêt du 10 mai 2024, en censurant une cour d’appel qui avait retenu, pour annuler un cautionnement consenti par le président du directoire d’une société anonyme, que ce dernier n’avait pas reçu de délégation du directoire pour ce faire. La Cour énonce que « si le président du directoire a le pouvoir d’exécuter une décision prise par cet organe, le cas échéant, pour certains actes au nombre desquels le cautionnement, en vertu d’une autorisation donnée au directoire par le conseil de surveillance, il ne peut, en l’absence d’une telle décision, décider par lui-même de consentir un engagement de caution au nom de la société que s’il a reçu du directoire délégation pour ce faire » (Cass. com., 10 mai 2024, n°22-20.439, Publié au Bulletin ; lien officiel).
La société par actions simplifiée n’échappe pas à cette logique. L’article L.227-6 du Code de commerce dispose que « la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve » (article L.227-6 du Code de commerce). La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 16 décembre 2025, a fait application de ce texte en rappelant que « dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve » (CA Bordeaux, 16 décembre 2025, n°24/00840).
En conséquence, l’architecture protectrice du droit des sociétés à risque limité confère au dirigeant une capacité d’engagement excédant les bornes de l’objet social, la preuve de la connaissance du dépassement par le tiers incombant à la société qui entend s’en prévaloir. La cour d’appel de Grenoble a également rappelé ce principe dans un arrêt du 25 septembre 2025, en jugeant que la validité d’un engagement de caution souscrit par une SARL n’est pas affectée par le fait que cet engagement ne relève pas de l’objet social, dès lors qu’il n’est pas prouvé que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet (CA Grenoble, 25 septembre 2025, n°24/01749).
Dès lors, la jurisprudence de la chambre commerciale a construit un rempart protecteur pour les tiers de bonne foi, en jugeant que « la contrariété à l’intérêt social ne constitue pas, par elle-même, une cause de nullité des engagements souscrits par le gérant d’une société à responsabilité limitée à l’égard des tiers » (Cass. com., 16 octobre 2019, n°18-19.373). Cette solution, identique pour les trois formes sociales, consacre une asymétrie fondamentale entre l’ordre externe, dominé par la sécurité juridique des transactions, et l’ordre interne, régi par les relations entre les associés et leurs mandataires sociaux.
La théorie du mandat apparent vient parachever cet édifice protecteur. Dans un arrêt du 9 mars 2022, la Cour de cassation a jugé que « le seul fait que la nomination et la cessation des fonctions de gérant de société à responsabilité limitée soient soumises à des règles de publicité légale ne suffit pas à exclure qu’une telle société puisse être engagée sur le fondement d’un mandat apparent » (Cass. com., 9 mars 2022, n°19-25.704, Publié au Bulletin ; lien officiel). La publicité légale ne constitue donc pas, à elle seule, un rempart absolu pour la société, et le tiers peut légitimement se fier aux apparences créées par le dirigeant.
B. Les sociétés à risque illimité : le respect strict de l’objet social comme condition de validité des engagements
À l’opposé du régime précédent, les sociétés dans lesquelles les associés sont indéfiniment et solidairement tenus des dettes sociales obéissent à une logique radicalement différente. Le dirigeant d’une société en nom collectif n’engage la société que par les actes entrant dans l’objet social, conformément à l’article L.221-5 du Code de commerce. La même règle prévaut pour les sociétés civiles en vertu de l’article 1849 du Code civil.
Cette différence de traitement s’explique par la nature même de l’engagement des associés : lorsque ces derniers répondent indéfiniment des dettes sociales sur leur patrimoine personnel, il serait inéquitable que le dirigeant puisse les engager au-delà de l’objet qu’ils ont collectivement défini dans les statuts. Le tribunal judiciaire de Blois a eu l’occasion d’examiner une telle hypothèse dans un jugement du 26 mars 2026, dans lequel le gérant d’une SCI soutenait que l’acte de vente devait être annulé car il ne rentrait pas dans l’objet social. Le tribunal a rejeté cette argumentation, constatant que l’acte litigieux entrait précisément dans l’objet statutaire (TJ Blois, 26 mars 2026, n°25/00245).
Par ailleurs, l’objet social ne constitue pas une notion figée. L’article 1833 du Code civil, dans sa rédaction issue de la loi PACTE du 22 mai 2019, dispose que « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés » et que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité » (article 1833 du Code civil). La modification de l’objet social relève de la compétence exclusive des associés, et le refus abusif d’un minoritaire de voter une telle modification peut caractériser un abus de minorité. La chambre commerciale l’a rappelé dans un arrêt du 13 mars 2024 au visa de l’article 1833 du Code civil, en énonçant que « le refus d’un associé minoritaire de modifier l’objet social peut être contraire à l’intérêt général de la société » (Cass. com., 13 mars 2024, n°22-13.764, Publié au Bulletin ; lien officiel).
Cette décision illustre la tension dialectique entre la protection du minoritaire, garantie par le droit de véto sur la modification de l’objet social, et l’intérêt social entendu comme l’intérêt commun des associés, qui peut commander une évolution de cet objet. Le juge se trouve ainsi placé au cœur d’un arbitrage entre la souveraineté statutaire et l’impératif de préservation de l’entreprise commune.
II. Les conséquences du dépassement de l’objet social dans l’ordre interne : entre nullité et responsabilité
A. La nullité des actes accomplis au-delà de l’objet social à l’épreuve du nouveau droit des nullités
Si le dépassement de l’objet social est, en principe, inopposable au tiers de bonne foi dans les sociétés à risque limité, l’ordre interne n’en est pas moins affecté. Le dirigeant qui outrepasse les bornes de l’objet social engage sa responsabilité à l’égard de la société et des associés. La question se pose alors avec une acuité particulière du fondement de la nullité susceptible de sanctionner, dans l’ordre interne, un tel dépassement.
L’article 1844-10 du Code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025 entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a profondément renouvelé le régime des nullités en droit des sociétés. Le texte dispose désormais que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général » et, précision essentielle, que « sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité » (article 1844-10 du Code civil).
Cette dernière précision emporte des conséquences considérables pour la matière qui nous occupe. L’objet social étant une stipulation statutaire par nature, sa violation ne constitue plus, en principe, une cause autonome de nullité des décisions sociales. La réforme opère ainsi un basculement du contentieux de la nullité vers celui de la responsabilité, invitant les praticiens à repenser leurs stratégies contentieuses.
La cour d’appel de Versailles a néanmoins rappelé, dans un arrêt du 28 janvier 2025 qui conserve toute sa pertinence sous l’empire du nouveau régime, que la jurisprudence « n’interdit pas aux associés d’agir en nullité contre les engagements pris par le représentant légal d’une société au nom de cette société notamment lorsqu’ils dépassent l’objet social de tels actes dès lors que les associés démontrent qu’ils ont un intérêt à agir » (CA Versailles, 28 janvier 2025, n°23/08007). L’intérêt à agir de l’associé constitue donc le filtre procédural par lequel le juge apprécie la recevabilité de l’action en nullité fondée sur le dépassement de l’objet social.
La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 9 juillet 2025 rendu au visa des articles L.227-1 et L.227-5 du Code de commerce, a rappelé que « les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants » et que, « si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité » (Cass. com., 9 juillet 2025, n°24-10.428, Publié au Bulletin ; lien officiel). Cet arrêt consacre la primauté des statuts dans la SAS et, par ricochet, renforce la portée de l’objet social comme norme de référence pour l’appréciation des pouvoirs du président à l’égard des associés.
La coexistence du nouveau régime de l’article 1844-10 du Code civil, qui neutralise la violation des statuts comme cause autonome de nullité, et de la jurisprudence qui continue d’admettre l’action en nullité des associés pour dépassement de l’objet social, dessine un paysage contentieux subtil. À cet égard, l’ordonnance du 12 mars 2025 invite à une lecture nuancée : si la violation de l’objet social statutaire ne constitue plus une cause de nullité automatique, l’associé qui démontre un intérêt légitime à agir et dont le préjudice résulte d’une violation d’une disposition impérative du droit des sociétés — par exemple les articles L.223-18, L.225-35 ou L.227-6 du Code de commerce — conserve la faculté de solliciter l’annulation des actes litigieux.
B. La responsabilité personnelle du dirigeant pour méconnaissance des limites de l’objet social
Indépendamment de la question de la nullité des actes, le dépassement de l’objet social expose le dirigeant à une mise en cause de sa responsabilité personnelle, dont les fondements varient selon la forme sociale. L’article L.223-22 du Code de commerce, applicable aux gérants de SARL, prévoit que ces derniers sont responsables individuellement ou solidairement envers la société, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux SARL, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
La chambre commerciale a récemment rappelé, dans un arrêt du 17 juin 2026 publié au Bulletin, que « l’obligation de loyauté et de fidélité pesant sur le gérant de SARL lui interdit, par principe et indépendamment de tout acte de concurrence déloyale, de créer une société concurrente pendant l’exercice de ses fonctions » (Cass. com., 17 juin 2026, n°25-13.855, Publié au Bulletin). Cet arrêt, qui consacre une obligation de loyauté autonome du devoir général de ne pas nuire à autrui, démontre que le standard de comportement attendu du dirigeant ne se limite pas au respect formel de l’objet social, mais englobe une exigence de fidélité substantielle à l’entreprise commune.
Dans les sociétés par actions, la jurisprudence a dégagé la notion de faute séparable des fonctions, dont la caractérisation conditionne l’engagement de la responsabilité personnelle du dirigeant à l’égard des tiers. L’article L.225-251 du Code de commerce pour la SA, l’article L.227-8 pour la SAS, et l’article L.223-22 pour la SARL exigent, selon une jurisprudence constante, que le dirigeant ait commis intentionnellement une faute d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales. La chambre commerciale a fait application de ce standard dans un arrêt du 26 novembre 2025, censurant un arrêt de cour d’appel qui avait retenu la responsabilité personnelle d’un gérant de SARL à l’égard d’un tiers sans caractériser une faute séparable de ses fonctions (Cass. com., 26 novembre 2025, n°24-21.022 ; lien officiel).
Or, la question se pose de savoir si le dépassement manifeste et délibéré de l’objet social, lorsqu’il est accompli intentionnellement et dans une intention contraire à l’intérêt de la société, peut constituer une faute séparable des fonctions. La réponse doit être affirmative dans les cas où le dirigeant a, en toute connaissance de cause, engagé la société dans une opération radicalement étrangère à son objet, au mépris de l’affectio societatis et de la confiance légitime des associés. Le critère de la particulière gravité de la faute et de son incompatibilité avec l’exercice normal des fonctions sociales trouve ici un terrain d’application naturel.
À cet égard, il convient de souligner que les clauses statutaires limitant les pouvoirs des dirigeants, si elles sont inopposables aux tiers en application des articles L.223-18, L.225-35 et L.227-6 du Code de commerce, déploient en revanche leur plein effet dans les rapports entre le dirigeant et la société. La violation de ces limitations engage la responsabilité du dirigeant et peut fonder une action en dommages et intérêts au profit de la société, voire des associés agissant à titre individuel lorsque le préjudice est distinct du préjudice social. La chambre commerciale a ainsi eu l’occasion de rappeler que la violation d’une clause statutaire limitative des pouvoirs du dirigeant constitue une faute de gestion susceptible d’engager sa responsabilité envers la société (Cass. com., 6 mai 2026, n°24-22.639).
En conséquence, l’objet social constitue bien davantage qu’une simple mention statutaire : il est un instrument de régulation des pouvoirs dont la méconnaissance, si elle est largement tolérée dans l’ordre externe pour préserver la sécurité juridique des transactions, expose le dirigeant à des sanctions substantielles dans l’ordre interne. L’articulation entre l’inopposabilité aux tiers et la responsabilité personnelle du dirigeant dessine ainsi un équilibre subtil qui innerve l’ensemble du droit des sociétés contemporain.
Conclusion
L’objet social, défini comme le programme d’activité de la société tel qu’il est arrêté dans ses statuts, constitue une pièce maîtresse de l’architecture du droit des sociétés. Son rôle de frontière des pouvoirs des dirigeants se déploie selon une double logique, qui distingue soigneusement l’ordre externe — dominé par l’impératif de protection des tiers et l’inopposabilité du dépassement dans les sociétés à risque limité — de l’ordre interne, où la violation de l’objet social engage la responsabilité du dirigeant et peut, sous certaines conditions et dans le respect du nouveau régime de l’article 1844-10 du Code civil, fonder une action en nullité au profit des associés.
L’évolution la plus récente du droit positif, marquée par l’ordonnance du 12 mars 2025 et par les arrêts de principe de la chambre commerciale rendus en 2025 et 2026, confirme la vitalité de la notion d’objet social et son adaptation aux exigences contemporaines de la vie des affaires. La rédaction des statuts, en ce qu’elle délimite l’objet social, constitue dès lors un acte stratégique dont la portée dépasse la simple formalité constitutive pour déterminer, en définitive, l’étendue même des pouvoirs de ceux qui sont appelés à diriger la société.
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