Le crédit-bail mobilier, défini par l’article L. 313-7 du Code monétaire et financier comme une opération de location de biens d’équipement ou de matériel d’outillage assortie d’une promesse unilatérale de vente, constitue un instrument de financement essentiel pour les entreprises. Sa finalité économique est double : permettre au crédit-preneur de disposer d’un bien sans en assumer immédiatement la charge financière de l’acquisition, tout en conservant au crédit-bailleur la propriété du bien jusqu’à la levée éventuelle de l’option d’achat. Ce mécanisme, dont l’encours en France dépassait 120 milliards d’euros fin 2025 selon la Fédération des sociétés financières, génère un contentieux abondant dont la chambre commerciale de la Cour de cassation et les juridictions du fond s’efforcent de clarifier les contours.
La résiliation du contrat de crédit-bail et ses conséquences financières et matérielles soulèvent trois séries de difficultés que la jurisprudence récente a contribué à éclairer. La première concerne les conditions dans lesquelles le crédit-bailleur peut se prévaloir de la clause résolutoire et les limites que le droit des entreprises en difficulté oppose à cette faculté. La deuxième intéresse la qualification de l’indemnité de résiliation stipulée au contrat et le pouvoir de modération reconnu au juge par l’article 1231-5 du Code civil. La troisième, enfin, porte sur le sort du matériel lorsque le crédit-preneur est soumis à une procédure collective et sur les droits du propriétaire dispensé de revendication.
L’analyse de la jurisprudence rendue entre 2023 et 2026 par la chambre commerciale de la Cour de cassation et les cours d’appel permet de mesurer l’équilibre que les juridictions s’efforcent de construire entre la protection des prévisions contractuelles du crédit-bailleur et la préservation des intérêts du crédit-preneur défaillant.
I. La résiliation du contrat de crédit-bail mobilier : entre efficacité de la clause résolutoire et limites protectrices
A. Le jeu de la clause résolutoire et ses conditions d’acquisition
Le contrat de crédit-bail comporte classiquement une clause résolutoire de plein droit qui permet au crédit-bailleur, en cas de défaillance du crédit-preneur, d’obtenir la résiliation du contrat sans avoir à saisir préalablement le juge du fond. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 27 janvier 2026, a rappelé le mécanisme de cette clause, rédigée en des termes devenus usuels dans la pratique : « Le présent contrat sera résolu de plein droit, si bon semble au bailleur, sans aucune formalité judiciaire, dans les cas suivants : (…) En cas de non-respect de l’un des engagements pris au présent contrat par le crédit preneur et notamment le défaut de paiement d’une échéance, même partiel, ou de toute somme due en vertu du contrat de crédit-bail huit (8) jours calendaire après une simple mise en demeure de payer ou d’exécuter par lettre recommandée avec demande d’avis de réception restée en tout ou partie sans effet et faisant état de la volonté du bailleur de se prévaloir de la résiliation » (CA Bordeaux, 27 janv. 2026, n° 25/05300).
La mise en demeure préalable constitue un préalable indispensable à l’acquisition de la clause résolutoire. Le juge des référés du tribunal judiciaire de Strasbourg a eu l’occasion de préciser, le 4 juin 2025, que « la mise en demeure ne produit effet que si elle mentionne expressément la clause résolutoire » (TJ Strasbourg, 4 juin 2025, n° 25/00997). Cette exigence formelle, constante en jurisprudence, protège le crédit-preneur contre une résiliation qui interviendrait à son insu. La cour d’appel de Bordeaux a, dans l’arrêt précité, énuméré les pièces dont le crédit-bailleur doit justifier pour établir la réunion des conditions de la clause résolutoire : le procès-verbal de réception du matériel, la facture du fournisseur, la mise en demeure avec rappel de l’intention de se prévaloir de la clause résolutoire, et la lettre constatant l’acquisition de la résiliation de plein droit.
Le non-respect de ces exigences formelles prive le crédit-bailleur du bénéfice de la clause résolutoire. Dans la même espèce bordelaise, la cour a refusé de constater la résiliation de l’un des contrats de crédit-bail au motif que « la mise en demeure globale du 25 octobre 2024 ne mentionne aucun loyer impayé à la date du 15 octobre 2024 pour ce contrat », les seuls frais de recouvrement de 3,73 euros mentionnés en marge ne pouvant caractériser un défaut de paiement suffisant. La rigueur probatoire exigée du crédit-bailleur constitue un rempart efficace contre les résiliations abusives ou prématurées.
Le tribunal judiciaire de Mulhouse, dans un jugement du 3 novembre 2025, a pareillement exigé la production de la mise en demeure préalable pour constater la résiliation du contrat de crédit-bail, en relevant que le crédit-bailleur « établit avoir mis en demeure la SAS BEKTAS ISO d’avoir à régulariser les loyers échus impayés sous peine de résiliation du contrat » (TJ Mulhouse, 3 nov. 2025, n° 25/00582). La production des pièces justificatives n’est pas une simple faculté pour le crédit-bailleur : elle conditionne la recevabilité même de l’action en résiliation et, par suite, l’ensemble des demandes financières et restitutoires qui en découlent.
En pratique, le crédit-bailleur diligent veillera à constituer un dossier complet comprenant, outre le contrat de crédit-bail et ses conditions générales, le procès-verbal de livraison du matériel, la facture d’acquisition établie par le fournisseur, le décompte actualisé des sommes dues, la mise en demeure visant expressément la clause résolutoire et mentionnant le délai contractuel de régularisation, ainsi que l’accusé de réception de cette mise en demeure. L’absence de l’une de ces pièces expose le crédit-bailleur au risque de voir sa demande rejetée, le juge ne pouvant suppléer la carence probatoire de la partie qui sollicite le constat de la résiliation.
B. Les limites à la résiliation : contrôle des clauses abusives et interférence de la procédure collective
La liberté contractuelle du crédit-bailleur se heurte à deux séries de limites que la jurisprudence a contribué à préciser. La première résulte du contrôle des clauses abusives sur le fondement de l’article 1171 du Code civil, aux termes duquel « dans un contrat d’adhésion, toute clause non négociable, déterminée à l’avance par l’une des parties, qui crée un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties au contrat est réputée non écrite ».
La Cour de cassation a jugé, par un arrêt de sa chambre commerciale du 15 janvier 2020, que l’article 1171 du Code civil s’applique aux contrats de location financière conclus par les établissements de crédit, lesquels ne sont pas soumis aux textes du Code de commerce relatifs aux pratiques restrictives de concurrence. La cour d’appel de Bordeaux, dans son arrêt du 27 janvier 2026, a toutefois retenu l’existence d’une contestation sérieuse sur le point de savoir si les contrats de crédit-bail conclus entre deux sociétés professionnelles du même secteur d’activité pouvaient être qualifiés de contrats d’adhésion au sens de l’article 1110 du Code civil, et si la clause d’indivisibilité permettant au crédit-bailleur de résilier l’ensemble des contrats en cours en cas de défaillance sur l’un d’entre eux créait un déséquilibre significatif.
La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 13 mars 2025, a apporté une précision importante en écartant l’application de l’article 1171 du Code civil à la clause de résiliation pour modification de la situation sociale du locataire. Elle a rappelé que la Cour de cassation, dans un arrêt du 26 janvier 2022 (n° 20-16.782), a censuré la cour d’appel qui avait déclaré réputée non écrite une clause similaire, au motif que « le défaut de réciprocité de la clause résolutoire de plein droit pour inexécution du contrat se justifie par la nature des obligations auxquelles sont respectivement tenues les parties » (CA Grenoble, 13 mars 2025, n° 23/03902). La Cour de cassation a en revanche admis, dans cette même décision, qu’une clause permettant de résilier le contrat pour des causes affectant la vie sociale de la société locataire sans manquement contractuel de celle-ci pouvait être réputée non écrite sur le fondement de l’article 1171.
La seconde limite, plus radicale, est celle que le droit des entreprises en difficulté oppose à la résiliation du contrat de crédit-bail. L’article L. 641-11-1 du Code de commerce dispose, en son premier alinéa, que « nonobstant toute disposition légale ou toute clause contractuelle, aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d’un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l’ouverture ou du prononcé d’une liquidation judiciaire ». La cour d’appel de Grenoble, dans l’arrêt précité du 13 mars 2025, a fait application de ce texte pour juger que « la clause prévoyant la faculté de résiliation en raison de la liquidation judiciaire de la société locataire ne peut recevoir application ».
Par ailleurs, l’article L. 622-21 du Code de commerce interdit, dès le jugement d’ouverture de la procédure collective, toute résolution d’un contrat pour défaut de paiement d’une somme d’argent antérieure. La cour d’appel de Grenoble en a tiré la conséquence que « la résiliation n’a pu intervenir postérieurement au 3 décembre 2019 pour un défaut de paiement de l’échéance du 2 décembre 2019, antérieur à l’ouverture de la procédure collective ». Ces dispositions impératives, d’ordre public, contraignent le crédit-bailleur à déclarer sa créance au passif et à solliciter du liquidateur qu’il se prononce sur la poursuite du contrat.
II. Les conséquences financières et matérielles de la résiliation du crédit-bail
A. L’indemnité de résiliation : qualification de clause pénale et pouvoir de modération du juge
La résiliation du contrat de crédit-bail emporte, en application des stipulations contractuelles, l’exigibilité d’une indemnité destinée à réparer le préjudice subi par le crédit-bailleur du fait de l’anéantissement anticipé du contrat. La clause type prévoit généralement que « la résiliation entraîne de plein droit, au profit du bailleur, le paiement par le locataire ou ses ayants droits, en réparation du préjudice subi en sus des loyers impayés et de leurs accessoires, d’une indemnité égale à la somme des loyers restant à échoir, au jour de la résiliation et de l’option d’achat ».
La qualification juridique de cette indemnité constitue un enjeu contentieux majeur, car elle détermine l’étendue du pouvoir de contrôle du juge. La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 27 mai 2025, a clairement énoncé le principe : « Cette indemnité de résiliation, constituée par l’exigibilité des loyers prévus jusqu’au terme du contrat, dès la date de la résiliation, est ainsi stipulée à la fois comme un moyen de contraindre le débiteur à l’exécution, et comme l’évaluation conventionnelle et forfaitaire du préjudice futur subi par le loueur du fait de la résiliation, constituant ainsi une clause pénale » (CA Montpellier, 27 mai 2025, n° 24/05857).
Cette qualification de clause pénale emporte l’application de l’article 1231-5 du Code civil, qui autorise le juge, même d’office, à « modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire ». La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 5 novembre 2024, a ainsi réduit de 55 327 euros à 40 000 euros l’indemnité de résiliation réclamée par le crédit-bailleur, après avoir constaté que les stipulations contractuelles prévoyant le cumul de la totalité des loyers à échoir et d’une somme forfaitaire de 10 % du prix d’achat du matériel « constituent à l’évidence des clauses pénales » (CA Versailles, 5 nov. 2024, n° 24/00738).
La cour d’appel de Montpellier, dans un autre arrêt du 16 septembre 2025, a procédé à une modération encore plus significative en réduisant l’indemnité de résiliation de 57 977 euros à 37 491 euros, au motif que l’indemnité contractuelle était manifestement excessive au regard du préjudice effectivement subi par le crédit-bailleur, lequel avait pu revendre le matériel et récupérer une partie de sa créance (CA Montpellier, 16 sept. 2025, n° 25/00593).
La cour d’appel de Rouen, dans un arrêt du 11 juin 2026, a synthétisé la finalité de l’indemnité de résiliation en ces termes : « une indemnité de résiliation insérée dans une clause résolutoire a pour seule finalité la réparation du préjudice subi par le crédit-bailleur du fait de la résiliation anticipée du contrat » (CA Rouen, 11 juin 2026, n° 25/04034). Cette formulation a le mérite de rappeler que l’indemnité de résiliation ne saurait constituer une source d’enrichissement pour le crédit-bailleur, mais doit strictement compenser la perte des loyers futurs, déduction faite du prix de revente du matériel restitué.
Il convient toutefois de relever que le juge des référés, saisi d’une demande de provision au titre de l’indemnité de résiliation, n’a pas le pouvoir de qualifier la clause et d’en réduire le montant. La cour d’appel de Bordeaux, dans son arrêt du 27 janvier 2026, a ainsi jugé que « seul le juge du fond a compétence pour qualifier la clause prévue à l’article 3.9 E et déterminer si elle constitue une clause pénale, susceptible de donner lieu à réduction, si la pénalité convenue est manifestement excessive, ou s’il s’agit seulement de l’évaluation forfaitairement convenue du préjudice subi par le crédit-bailleur en cas de résiliation du contrat ». Cette répartition des compétences entre le juge des référés et le juge du fond préserve l’effectivité de la clause résolutoire tout en réservant au crédit-preneur la faculté de solliciter ultérieurement la modération de l’indemnité.
B. La restitution du matériel et le sort du contrat dans la procédure collective
La résiliation du contrat de crédit-bail emporte, pour le crédit-preneur, l’obligation de restituer le matériel au crédit-bailleur, lequel en est resté propriétaire tout au long de l’exécution du contrat. La cour d’appel de Bordeaux, dans son arrêt du 27 janvier 2026, a ordonné la restitution sous astreinte de huit matériels de chantier et autorisé le crédit-bailleur à « appréhender les matériels précités en tous lieux qu’ils se trouvent aux frais, risques et périls » du crédit-preneur défaillant. Cette mesure, prononcée en référé sur le fondement de l’article 873 du Code de procédure civile, illustre l’efficacité du dispositif contractuel et judiciaire au service du crédit-bailleur.
Lorsque le crédit-preneur est soumis à une procédure collective, la restitution du matériel obéit à des règles spécifiques. L’article L. 624-10 du Code de commerce dispose que « le propriétaire d’un bien est dispensé de faire reconnaître son droit de propriété lorsque le contrat portant sur ce bien a fait l’objet d’une publicité ». La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 2 mai 2024 publié au Bulletin, a précisé que « l’action en restitution n’est qu’une simple faculté ouverte au propriétaire dispensé de faire reconnaître son droit de propriété en application de l’article L. 624-10 du code de commerce » (Cass. com., 2 mai 2024, n° 21-25.720, Publié au Bulletin). Ainsi, le crédit-bailleur qui a régulièrement publié son contrat de crédit-bail antérieurement au jugement d’ouverture n’a pas à engager une action en revendication ; une simple demande en restitution suffit.
La cour d’appel de Reims, dans un arrêt du 6 janvier 2026, a fait application de ce principe en constatant que « la BPALC était dispensée de revendiquer son bien et qu’elle pouvait se borner à en demander la restitution » (CA Reims, 6 janv. 2026, n° 25/00527). La cour a toutefois rappelé que le liquidateur judiciaire peut, sur autorisation du juge-commissaire, lever l’option d’achat du contrat de crédit-bail et ainsi faire entrer le bien dans le patrimoine du débiteur.
La cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 15 mai 2025, a précisé le formalisme applicable en retenant que « la clause résolutoire de plein droit ne produit effet que si la mise en demeure est restée infructueuse, le crédit-bailleur devant justifier de la défaillance du crédit-preneur dans le délai contractuel » (CA Orléans, 15 mai 2025, n° 23/01464).
En contrepoint, la cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 28 janvier 2026, a rappelé que la restitution n’est possible qu’à la condition que le bien se retrouve « en nature » dans le patrimoine du débiteur au jour de l’ouverture de la procédure collective. Elle a ainsi débouté le crédit-bailleur de sa demande en restitution au motif que « les biens litigieux ne figurent dans aucun des deux inventaires, particulièrement circonstanciés, établis dans le cadre de la liquidation judiciaire » (CA Bordeaux, 28 janv. 2026, n° 23/05754). Cette exigence, conforme à l’article L. 624-16 du Code de commerce, protège la procédure collective contre des demandes de restitution portant sur des biens dont l’existence même n’est pas établie.
La cour d’appel de Bordeaux, dans l’arrêt précité du 27 janvier 2026, a également accordé au crédit-bailleur une indemnité d’utilisation, distincte de l’indemnité de résiliation, « égale au montant des loyers mensuels » dus depuis la date de résiliation jusqu’à la restitution effective du matériel. Cette indemnité d’utilisation, prévue par l’article 3-2 des conditions générales du contrat, a été fixée à des montants mensuels variant, selon les matériels, de 337,50 euros à 2 854,17 euros. La cour a ainsi mis à la charge du crédit-preneur défaillant une somme provisionnelle totale de 133 548 euros TTC au titre des seules indemnités d’utilisation, cumulée à 28 073 euros de loyers échus impayés.
Cet arrêt illustre la sévérité des conséquences financières de la défaillance du crédit-preneur, qui se trouve exposé au paiement cumulé des loyers échus, de l’indemnité de résiliation et de l’indemnité d’utilisation, le tout sous la contrainte d’une astreinte assortissant la restitution du matériel. Il n’en demeure pas moins que le juge du fond conserve, par application de l’article 1231-5 du Code civil, le pouvoir de modérer ces sommes si elles apparaissent manifestement excessives au regard du préjudice réellement subi par le crédit-bailleur, déduction faite du prix de revente du matériel restitué.
Enfin, la cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 10 février 2026, a rappelé que le droit de propriété du crédit-bailleur sur le bien financé constitue un droit réel opposable à la procédure collective dès lors que le contrat a été régulièrement publié, et que le juge-commissaire ne peut faire obstacle à la restitution que si le liquidateur justifie de la nécessité du bien pour la poursuite de l’activité et s’acquitte immédiatement du prix (CA Montpellier, 10 fév. 2026, n° 25/04046).
Conclusion
La jurisprudence récente dessine un régime du crédit-bail mobilier qui, sans remettre en cause l’efficacité de la clause résolutoire, en encadre les conditions d’exercice et les effets. Le formalisme de la mise en demeure, le contrôle du caractère abusif des clauses sur le fondement de l’article 1171 du Code civil, l’interdiction de résiliation pour le seul fait de l’ouverture d’une procédure collective et la qualification de clause pénale de l’indemnité de résiliation constituent autant de garde-fous que les praticiens doivent intégrer dans la rédaction des contrats et la conduite du contentieux. Le crédit-bailleur conserve un arsenal juridique robuste, à condition d’en respecter scrupuleusement les exigences procédurales ; le crédit-preneur défaillant, quant à lui, n’est pas démuni face à une indemnité de résiliation dont le juge du fond peut, le cas échéant, réduire le montant manifestement excessif.
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