L’abus de minorité constitue, aux côtés de l’abus de majorité, l’une des deux figures prétoriennes par lesquelles la chambre commerciale de la Cour de cassation sanctionne le détournement du droit de vote des associés. Là où l’abus de majorité réprime la décision collective adoptée contrairement à l’intérêt social dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, l’abus de minorité sanctionne l’attitude de blocage d’un associé détenant une minorité de contrôle qui, par son vote négatif, empêche la réalisation d’une opération essentielle à la survie ou au développement de la société. La construction jurisprudentielle de cette notion, amorcée par l’arrêt Flandin du 9 mars 1993, a connu un approfondissement significatif au cours des trois dernières années, sous l’impulsion de la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, qui en a précisé les conditions, les sanctions et les remèdes.
La période 2023-2026 se caractérise par une double tendance. D’une part, la chambre commerciale maintient un standard probatoire exigeant pour caractériser l’abus de minorité, rappelant avec constance que l’exercice du droit de vote, même contraire aux intérêts majoritaires, ne saurait être présumé fautif. D’autre part, la réforme du régime des nullités issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a modifié l’architecture des sanctions applicables, en redéfinissant les contours de l’article 1844-10 du Code civil. Par ailleurs, l’homologation judiciaire d’un protocole de conciliation ne constitue plus un bouclier absolu contre l’allégation d’abus de majorité, la chambre commerciale ayant jugé le 26 novembre 2025 que le contenu même de ce protocole peut, s’il n’est pas conforme à l’intérêt de la société, caractériser un tel abus.
L’étude de cette construction prétorienne conduit à examiner, dans une première partie, les conditions constitutives de l’abus de minorité telles que dégagées par la chambre commerciale, avant d’analyser, dans une seconde partie, les sanctions et les remèdes offerts aux associés qui en sont victimes.
I. Les conditions constitutives de l’abus de minorité : un standard probatoire exigeant
A. La contrariété à l’intérêt général de la société, pierre angulaire de la qualification
La caractérisation de l’abus de minorité repose, en premier lieu, sur la démonstration que l’attitude de blocage du minoritaire est contraire à l’intérêt général de la société. Cette exigence, constamment rappelée par la chambre commerciale, puise son fondement dans l’article 1833 du Code civil, aux termes duquel « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés ». La société est également gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.
La chambre commerciale a précisé la portée de cette condition dans un arrêt du 13 mars 2024, publié au Bulletin, en affirmant que « le refus d’un associé minoritaire de modifier l’objet social peut être contraire à l’intérêt général de la société » (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764, PB). Cet arrêt, rendu dans l’affaire opposant la société Selima, filiale du groupe Carrefour, aux époux majoritaires de la société Houdec, illustre le raisonnement en deux temps auquel se livre le juge. Il constate d’abord que la modification de l’objet social constitue une opération essentielle pour la survie de la société, puis vérifie que l’attitude de blocage procède de mobiles étrangers à l’intérêt commun. En l’espèce, la dénonciation des contrats de franchise et d’approvisionnement avait privé la société de la possibilité de continuer son exploitation sous l’enseigne Carrefour, rendant indispensable la modification de l’objet statutaire pour lui permettre de poursuivre son activité avec un autre distributeur.
La cour d’appel de Rouen, statuant sur renvoi après cette cassation partielle, a rappelé que « l’existence d’un abus de minorité suppose que la preuve soit rapportée, d’un côté, que l’attitude du minoritaire est contraire à l’intérêt général de la société en ce que celui-ci interdit la réalisation d’une opération essentielle pour elle » (CA Rouen, 23 oct. 2025, RG n° 24/01618). Cette décision souligne le caractère cumulatif de la double condition, dont la charge repose intégralement sur le demandeur. L’opération empêchée doit revêtir un caractère essentiel, ce qui exclut les simples divergences de vues sur la gestion courante ou les décisions d’opportunité qui ne compromettent pas la pérennité de la société.
En creux, cette exigence écarte du champ de l’abus de minorité les refus de vote qui, bien que contraires aux intérêts des majoritaires, ne menacent pas l’existence ou le développement de la personne morale. Le droit de vote négatif est inhérent à la qualité d’associé et ne saurait être assimilé à un abus par cela seul qu’il contrarie les desseins de la majorité. La chambre commerciale veille ainsi à préserver l’équilibre entre la protection des minoritaires, qui doivent pouvoir exprimer librement leur vote, et la sanction des comportements purement obstructifs.
B. L’intention de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés
La seconde condition, de nature subjective, exige la preuve que l’attitude de blocage procède de l’unique dessein de favoriser les intérêts personnels du minoritaire au détriment de l’intérêt commun. Cette condition a été formulée avec une netteté particulière par la chambre commerciale dans l’arrêt du 13 mars 2024 précité : « l’existence d’un abus de minorité suppose que la preuve soit rapportée […] que [l’attitude du minoritaire] procède de l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés » (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764, PB).
L’unicité du dessein constitue un élément distinctif de l’abus de minorité par rapport à d’autres notions voisines, telles que la faute de gestion ou le manquement au devoir de loyauté. Il ne suffit pas d’établir que le minoritaire a agi par intérêt personnel ; il faut démontrer que cet intérêt était le mobile exclusif de son vote. Cette exigence probatoire élevée s’explique par le caractère dérogatoire de la sanction de l’abus de minorité, qui permet au juge de s’immiscer dans l’exercice souverain du droit de vote.
La chambre commerciale a confirmé la rigueur de cette approche en rejetant, le 8 novembre 2023, un pourvoi qui soutenait qu’une décision prise à l’unanimité des associés pouvait être constitutive d’un abus de majorité, en énonçant que « une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité » (Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-13.851, PB). Cette décision rappelle, a contrario, que l’abus requiert par nature une division du corps social et l’exercice d’un vote contraire aux intérêts de la collectivité des associés. L’unanimité écarte toute idée d’abus, car elle exprime la volonté commune de tous les associés.
L’articulation de ces deux conditions, objective et subjective, confère à l’abus de minorité sa physionomie singulière dans le contentieux des sociétés. Il ne s’agit pas d’une simple mésentente entre associés, ni même d’une paralysie objective du fonctionnement social, mais d’une démonstration rigoureuse du détournement du droit de vote à des fins égoïstes. Cette construction explique que les actions fondées sur l’abus de minorité prospèrent rarement, le juge exigeant des éléments de preuve circonstanciés et convergents.
II. Les sanctions et les remèdes de l’abus de minorité
A. La dissolution judiciaire et la désignation d’un mandataire ad hoc
Lorsque l’abus de minorité paralyse durablement le fonctionnement de la société, la dissolution anticipée pour justes motifs constitue la sanction la plus radicale. L’article 1844-7 du Code civil dispose en son cinquième alinéa que la société prend fin « par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». Cette disposition, qui trouve son origine dans l’ordonnance n° 2004-274 du 25 mars 2004, offre au juge un instrument de régulation des conflits internes lorsque la paralysie est irrémédiable.
La cour d’appel de Versailles en a fait application, le 8 juillet 2025, en prononçant la dissolution d’une société civile immobilière dont les deux groupes d’associés détenaient chacun cinquante pour cent du capital, ce qui rendait toute prise de décision impossible en cas de désaccord. La cour a relevé, au visa de l’article 1844-7 précité, que « la mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société » justifiait le prononcé de la dissolution (CA Versailles, 8 juil. 2025, RG n° 23/03715). Cette décision rappelle que la paralysie doit être caractérisée et non simplement alléguée, et qu’elle doit affecter le fonctionnement même de la société, et non les seules relations personnelles entre associés.
La cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 22 mai 2025, a confirmé la dissolution d’une SCI familiale en retenant que le climat de violence entre les associés avait conduit à la paralysie de celle-ci, « dès lors que bon nombre de décisions nécessite l’unanimité des associés selon les statuts » (CA Orléans, 22 mai 2025, RG n° 24/02076). Cette décision illustre que la dissolution pour justes motifs n’exige pas nécessairement la caractérisation préalable d’un abus de minorité au sens technique du terme. La paralysie du fonctionnement social, même en l’absence d’intention maligne, suffit à justifier la dissolution dès lors qu’elle rend impossible la poursuite de l’activité dans des conditions conformes à l’intérêt social.
En deçà de la dissolution, le juge dispose de la faculté de désigner un mandataire ad hoc chargé de représenter l’associé minoritaire défaillant et de voter en son nom dans l’intérêt social. Cette mesure, moins invasive que la dissolution, permet de débloquer une situation sans anéantir la personne morale. La chambre commerciale a toutefois encadré strictement ce mécanisme, rappelant dans l’arrêt du 13 mars 2024 que la modification de l’objet social, relevant de la compétence exclusive des associés en vertu de l’article L. 223-30 du Code de commerce, ne peut être imposée par la seule volonté des gérants, fût-ce au nom de la survie de la société.
B. L’action en responsabilité civile et le nouveau régime des nullités
Parallèlement aux remèdes structurels que constituent la dissolution et la désignation d’un mandataire ad hoc, l’associé victime d’un abus de minorité peut agir en responsabilité civile pour obtenir réparation de son préjudice personnel. Cette action, soumise au délai de prescription quinquennale de l’article 2224 du Code civil, tend à l’indemnisation du dommage distinct de celui subi par la société. L’abus de minorité constitue une faute au sens de l’article 1240 du Code civil, engageant la responsabilité délictuelle de son auteur. La réparation peut prendre la forme de dommages et intérêts compensant la perte de valeur des droits sociaux ou le manque à gagner résultant de l’opération empêchée.
Le nouveau régime des nullités, issu de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, a sensiblement modifié l’architecture des sanctions applicables aux délibérations sociales irrégulières. L’article 1844-10 du Code civil, dans sa rédaction en vigueur depuis le 1er octobre 2025, dispose désormais en son alinéa 3 que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général ». L’alinéa 4 ajoute que « sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité ». Ce texte, en restreignant les causes de nullité des décisions sociales aux seules violations de dispositions impératives du droit des sociétés, renforce la sécurité juridique des délibérations tout en préservant la sanction de l’abus de minorité, qui demeure fondé sur l’article 1833, premier alinéa.
La chambre commerciale a eu l’occasion d’illustrer l’articulation entre la violation des statuts et la nullité des actes sociaux dans un arrêt du 7 mai 2025, par lequel elle a cassé une décision ayant annulé une assemblée générale au motif que le procès-verbal ne mentionnait pas le motif de révocation du dirigeant, alors même qu’« aucune disposition impérative du livre II du code de commerce ne prévoit que le motif de révocation doit être rapporté au procès-verbal de l’assemblée générale révoquant le mandat du dirigeant social » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, PB). Cet arrêt confirme que la violation des stipulations statutaires n’est pas, en elle-même, une cause de nullité.
En revanche, la chambre commerciale a facilité l’accès au juge des associés minoritaires en décidant, le 9 juillet 2025, que « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Cass. com., 9 juil. 2025, n° 23-23.484, PB). Cette décision, fondée sur la combinaison des articles 1844-10 du Code civil et 32 du Code de procédure civile, clarifie le régime procédural de l’action en nullité et en écarte un obstacle qui avait été opposé par certaines cours d’appel. L’associé minoritaire peut donc agir en nullité contre la seule société, sans avoir à attirer dans la cause les associés majoritaires dont le vote est suspecté d’abus.
Enfin, l’arrêt du 26 novembre 2025, également publié au Bulletin, a étendu le champ de l’abus de majorité à une hypothèse inédite, en jugeant que « le contenu d’un protocole de conciliation conclu entre les associés d’une société peut être de nature, s’il n’est pas conforme à l’intérêt de la société, à caractériser un abus de majorité, quand bien même ce protocole aurait fait l’objet d’une homologation judiciaire » (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-15.730, PB). Cette solution revêt une portée considérable, en ce qu’elle écarte l’effet protecteur de l’homologation judiciaire lorsque l’opération litigieuse a été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires et n’est pas conforme à l’intérêt de la société.
Ces évolutions jurisprudentielles récentes dessinent un régime cohérent de l’abus dans les délibérations sociales, qu’il soit le fait de la majorité ou de la minorité. La chambre commerciale maintient un standard probatoire élevé pour la caractérisation de l’abus, exigeant la double démonstration d’une contrariété à l’intérêt général de la société et d’une intention exclusive de favoriser ses propres intérêts. Dans le même temps, elle consolide les instruments procéduraux permettant aux associés victimes d’obtenir l’annulation des délibérations abusives sans multiplier les obstacles formels, et encadre strictement le recours aux remèdes structurels que sont la dissolution et la désignation d’un mandataire ad hoc.
Conclusion
La construction prétorienne de l’abus de minorité par la chambre commerciale de la Cour de cassation sur la période 2023-2026 témoigne d’une recherche constante d’équilibre entre la protection des droits de la minorité et la sanction des comportements purement obstructifs. La double condition de contrariété à l’intérêt général de la société et de dessein exclusivement égoïste continue de guider l’office du juge, tandis que l’éventail des sanctions, de l’engagement de la responsabilité civile à la dissolution anticipée en passant par la désignation d’un mandataire ad hoc, offre aux praticiens une gamme de remèdes proportionnés à la gravité de l’atteinte. Le nouveau régime des nullités issu de l’ordonnance du 12 mars 2025, en restreignant les causes de nullité à la violation de dispositions impératives, ne remet pas en cause cette construction, dès lors que l’article 1833, premier alinéa, conserve sa valeur impérative. La vigilance des associés minoritaires comme des majoritaires demeure de mise dans la rédaction des statuts comme dans l’exercice du droit de vote, la frontière entre l’usage légitime d’une minorité de blocage et l’abus de droit étant, en définitive, tracée par la finalité poursuivie.
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