I. L’extension de l’office du juge dans le contrôle des décisions des organes sociaux
A. La double condition cumulative de l’abus de pouvoirs au sein du conseil d’administration
La chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a, par un arrêt de principe du 26 novembre 2025, énoncé que la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 23-23.363, PB+R). Cette formulation consacre de manière explicite une exigence probatoire à double détente qui constituait jusqu’alors un acquis implicite de la jurisprudence relative à l’abus de majorité, sans que la Cour de cassation n’en ait jamais synthétisé les termes avec une telle netteté pour l’organe d’administration collégial qu’est le conseil.
La haute juridiction ajoute, dans le même arrêt, que l’existence d’un abus de pouvoirs s’apprécie à la date à laquelle la décision suspectée d’abus a été prise, écartant par là même toute appréciation rétrospective fondée sur les circonstances ultérieures qui pourraient venir conforter ou infirmer le bien-fondé de la décision litigieuse. L’arrêt d’appel validé par la Cour de cassation avait en l’espèce retenu que le conseil d’administration de la société en cause avait pu légitimement considérer qu’il était plus protecteur de l’actif immobilier social d’opter pour une structuration impliquant la création d’une filiale ad hoc par l’actionnaire majoritaire plutôt que par la société elle-même, dans un contexte d’incertitude juridique lié à la qualification de biens de retour au sens de l’article L. 3132-4 du code de la commande publique. La Cour européenne des droits de l’homme rappelle d’ailleurs, dans sa jurisprudence constante relative au droit de propriété protégé par l’article premier du Protocole additionnel n° 1, que les États contractants jouissent d’une large marge d’appréciation pour réglementer l’usage des biens conformément à l’intérêt général.
Par ailleurs, le même jour, la chambre commerciale a jugé dans une espèce significative que le contenu d’un protocole de conciliation conclu entre les associés d’une société peut être de nature, s’il n’est pas conforme à l’intérêt de la société, à caractériser un abus de majorité, quand bien même ce protocole aurait fait l’objet d’une homologation judiciaire (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-15.730, PB). La cour d’appel de Paris avait retenu, dans l’exercice de son pouvoir souverain d’appréciation, que le protocole de conciliation prévoyant une opération de réduction de capital suivie d’une augmentation de capital en partie réservée avait été conclu sur le fondement d’une présentation erronée de la situation financière de la société. La Cour de cassation en a déduit que, nonobstant l’homologation judiciaire du protocole, l’opération litigieuse avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, de sorte qu’elle caractérisait un abus de majorité.
Cette solution marque une étape importante dans la construction prétorienne du contrôle juridictionnel des décisions sociales, en ce qu’elle affirme sans équivoque que l’homologation judiciaire d’un protocole de conciliation, qui relève pourtant de l’appréciation d’un magistrat sous le contrôle du ministère public en vertu des articles L. 611-7 et suivants du code de commerce, ne fait pas obstacle au contrôle ultérieur, sur le fondement de l’abus de majorité, du contenu substantiel de l’accord homologué. En conséquence, la protection offerte par la procédure de conciliation aux sociétés en difficulté ne saurait constituer un blanc-seing pour les associés majoritaires qui entendraient instrumentaliser cette procédure à des fins de dilution ou d’éviction des minoritaires.
B. Le renforcement de l’accès au juge dans le contentieux de l’abus de majorité
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans un arrêt du 9 juillet 2025 publié au Bulletin, consacré une avancée procédurale décisive en énonçant qu’il résulte de la combinaison des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers (Cass. com., 9 juill. 2025, n° 23-23.484, PB). La cour d’appel d’Aix-en-Provence avait en l’espèce déclaré irrecevables les actions en nullité intentées par des associés minoritaires, au motif que l’action en nullité d’une délibération sociale fondée sur un abus de majorité tendait à remettre en cause la validité du vote de l’associé majoritaire, par l’allégation de griefs dirigés à son encontre, auxquels celui-ci était seul en mesure de défendre.
La Cour de cassation censure cette analyse en rappelant le principe selon lequel, lorsque les demandeurs se bornent à solliciter l’annulation de délibérations d’assemblées générales, la recevabilité de leur action n’est pas subordonnée à la mise en cause des associés majoritaires. Cette solution s’inscrit dans le prolongement de la jurisprudence désormais bien établie de la chambre commerciale sur la recevabilité des actions en nullité pour abus de majorité, qui se distingue clairement des actions en responsabilité civile dirigées contre les majoritaires à titre personnel. Dès lors, le demandeur à l’annulation pour abus de majorité peut diriger son action contre la seule personne morale sans être contraint d’attraire les associés majoritaires dans la cause, ce qui allège substantiellement la charge procédurale pesant sur le minoritaire.
Cette clarification procédurale s’articule avec la définition substantielle de l’abus de majorité retenue par la jurisprudence, qui exige la démonstration que la décision litigieuse a été prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 23-23.363, précité). Or, l’article 1833 du code civil, dans sa rédaction issue de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises, dispose que toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés, et que la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité (art. 1833 C. civ.). Par ailleurs, l’article 1844-10 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, dispose que la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général (art. 1844-10 C. civ.).
À cet égard, la réforme issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a profondément remanié la théorie générale des nullités en droit des sociétés, en consacrant le principe selon lequel, sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. Ce recentrage opéré par le législateur traduit une volonté de sécuriser les décisions sociales en restreignant le périmètre des nullités textuelles, sans pour autant priver le juge de son pouvoir de contrôle sur la régularité substantielle des délibérations.
II. La modulation des sanctions dans le contentieux des décisions sociales à l’épreuve de l’exigence de sécurité juridique
A. La hiérarchie des normes internes à la société par actions simplifiée et ses implications contentieuses
La chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu, le 9 juillet 2025, un arrêt de principe qui consacre la primauté des statuts sur les actes extra-statutaires dans la société par actions simplifiée, en énonçant qu’il résulte des articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants, et que si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité (Cass. com., 9 juill. 2025, n° 24-10.428, PB). En l’espèce, la cour d’appel de Paris avait retenu que les associés de la société avaient, lors de l’assemblée générale ayant désigné le dirigeant, approuvé des conditions de révocation différentes de celles prévues par les statuts, et que cette décision, prise à l’unanimité, démontrait la volonté expresse des associés de déroger aux statuts.
La Cour de cassation censure cette analyse en affirmant le caractère intangible de la hiérarchie des normes sociales, qui commande que les statuts prévalent sur toute décision collective des associés, même unanime. Cette solution s’inscrit dans le prolongement d’une jurisprudence constante qui a progressivement affirmé la primauté de la norme statutaire sur les pactes extra-statutaires (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896, PB). Par cet arrêt du 11 mars 2026, la chambre commerciale a jugé qu’un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associées, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement. La Cour relève que les articles 1835, 1838 et 1844-6 du code civil fixent la durée de la société dans les statuts et limitent cette durée à quatre-vingt-dix-neuf ans, sauf prorogation, de sorte que le pacte se trouve affecté d’un terme déterminable, à savoir l’extinction de la personne morale.
En conséquence, l’arrêt du 11 mars 2026 consacre une présomption simple de corrélation entre la durée du pacte d’associés et celle de la société, solution qui renforce la sécurité juridique des engagements extra-statutaires en les ancrant dans le cadre temporel de la personne morale. Cette construction prétorienne trouve ses racines dans le célèbre arrêt Larzul du 15 mars 2023, par lequel la chambre commerciale avait déjà opéré un revirement de jurisprudence en jugeant que l’alinéa 4 de l’article L. 227-9 du code de commerce doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324, PB+R). Dans cet arrêt fondateur, la Cour énonçait que le respect des dispositions statutaires qui déterminent les décisions devant être prises collectivement par les associés est essentiel au bon fonctionnement de la société et à la sécurité de ses actes, justifiant ainsi l’abandon de la solution antérieure qui cantonnait les nullités à la violation des seules dispositions impératives.
Or, l’article L. 227-15 du code de commerce dispose avec une simplicité tranchante que toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle (art. L. 227-15 C. com.). L’article L. 227-9 du même code, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2025-229, précise désormais que les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient, tout en réservant certaines attributions dévolues aux assemblées générales des sociétés anonymes en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution et de transformation (art. L. 227-9 C. com.).
B. La distinction renouvelée entre conditions de fond et conditions de recevabilité de l’action en responsabilité contre les dirigeants sociaux
La chambre commerciale de la Cour de cassation a opéré, par un arrêt du 21 mai 2025 publié au Bulletin, une clarification doctrinale essentielle en énonçant que l’existence d’une faute détachable de ses fonctions, qui s’entend d’une faute commise intentionnellement et d’une particulière gravité incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales, constitue une condition de fond et non de recevabilité de l’action en responsabilité personnelle du gérant d’une société à responsabilité limitée à l’égard des tiers sur le fondement de l’article L. 223-22 du code de commerce (Cass. com., 21 mai 2025, n° 23-22.573, PB). La cour d’appel de Colmar avait déclaré irrecevables les demandes formées à l’encontre du gérant pour dol et manquement à l’obligation d’information, au motif qu’il n’était pas établi que le dirigeant fût intervenu en son nom personnel et non en celui de la société.
La Cour de cassation censure cette analyse en rappelant que l’intérêt à agir n’est pas subordonné à la démonstration préalable du bien-fondé de l’action, faisant ainsi application des articles 31 du code de procédure civile et L. 223-22 du code de commerce. Cette solution, qui distingue clairement la recevabilité de l’action en responsabilité personnelle du dirigeant de son bien-fondé, est d’une portée pratique considérable. Dès lors, le tiers qui agit contre un dirigeant sur le fondement de l’article L. 223-22 du code de commerce n’a pas à démontrer, au stade de la recevabilité, que la faute alléguée présente les caractères d’une faute intentionnelle d’une particulière gravité incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales.
L’article L. 223-22 du code de commerce dispose que les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion (art. L. 223-22 C. com.). De manière analogue, l’article L. 225-251 du même code régit la responsabilité des administrateurs et du directeur général des sociétés anonymes (art. L. 225-251 C. com.). La distinction opérée par l’arrêt du 21 mai 2025 entre condition de fond et condition de recevabilité s’applique par symétrie à l’ensemble des actions en responsabilité personnelle dirigées contre les dirigeants sociaux, quelle que soit la forme sociale considérée.
Par ailleurs, la chambre commerciale a également précisé, dans un arrêt du 1er avril 2026 publié au Bulletin, le régime de prescription applicable aux actions en nullité des décisions sociales, en jugeant qu’il résulte de la combinaison des articles L. 235-9, alinéa 3, et L. 225-149-3 du code de commerce que seules les actions en nullité fondées sur l’une des causes de nullité énumérées par le second de ces textes se prescrivent par trois mois, les actions en nullité d’une décision d’augmentation de capital fondées sur d’autres causes, et notamment sur les causes de nullité des contrats en général, demeurant soumises à la prescription triennale prévue par le premier alinéa de l’article L. 235-9 précité (Cass. com., 1er avr. 2026, n° 24-20.707, PB). Cette dualité de régimes de prescription, selon que l’action en nullité est fondée sur les causes spécifiques du droit des sociétés ou sur le droit commun des contrats, constitue une illustration supplémentaire de la recherche d’équilibre entre la sanction des irrégularités substantielles et la sécurité juridique des opérations sociétaires.
En conséquence, la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation manifeste, sur la période 2023-2026, un mouvement de fond tendant à renforcer le contrôle juridictionnel exercé sur les décisions des organes sociaux tout en préservant la prévisibilité des solutions contentieuses. Cette évolution s’inscrit dans le cadre de la profonde rénovation du droit des sociétés opérée par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, dont la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique a constitué le prolongement législatif. À cet égard, l’office du juge, qu’il s’agisse de caractériser un abus de pouvoirs au sein d’un conseil d’administration ou d’apprécier la validité d’une clause statutaire au regard de l’intérêt social, s’exerce désormais dans un cadre normatif substantiellement renouvelé.
Or, ce mouvement jurisprudentiel, loin de se cantonner à des solutions techniques isolées, dessine une architecture d’ensemble qui place l’intérêt social au centre du contrôle juridictionnel des décisions sociétaires. La double condition cumulative de l’abus de pouvoirs, l’autonomie procédurale de l’action en nullité pour abus de majorité, la primauté confortée des statuts sur les actes extra-statutaires et la distinction des conditions de fond et de recevabilité de l’action en responsabilité des dirigeants constituent autant de piliers d’une construction prétorienne cohérente, qui tend à concilier la nécessaire protection des intérêts minoritaires avec l’impératif de stabilité des actes sociaux.
Conclusion
La lecture croisée des arrêts rendus par la chambre commerciale de la Cour de cassation au cours de la période 2023-2026 révèle une double orientation de sa jurisprudence en matière de contrôle des décisions sociales. D’une part, la haute juridiction élargit l’accès au juge en simplifiant les conditions procédurales de l’action en nullité pour abus de majorité et en clarifiant la distinction entre recevabilité et bien-fondé de l’action en responsabilité des dirigeants. D’autre part, elle consolide la sécurité juridique en affirmant la primauté des normes statutaires et en encadrant rigoureusement les conditions de fond de l’abus de pouvoirs au sein des organes d’administration. Cette dialectique de l’accès au juge et de la sécurité juridique, qui innerve l’ensemble de la jurisprudence récente de la chambre commerciale, constitue sans doute la contribution la plus significative de la Cour de cassation à l’architecture générale du contentieux des sociétés commerciales, dans le contexte des réformes législatives et réglementaires qui ont profondément renouvelé la matière en 2025 et 2026.
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