Depuis le 1er juillet 2026, l’organisation des assemblées générales de sociétés anonymes a basculé vers davantage de dématérialisation pour les convocations et la communication des documents sociaux. En parallèle, la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique a attiré l’attention des dirigeants sur les réunions à distance, avant que le Conseil constitutionnel ne censure plusieurs articles, dont l’article 23 qui devait étendre certaines assemblées dématérialisées aux SARL. Le sujet est donc moins simple qu’un slogan sur l’AG en ligne : selon la forme sociale, les statuts, l’objet de la décision, la convocation et la preuve d’identification, une décision peut être solide ou exposée à une contestation.
Un dirigeant de SAS, de SARL ou de SA qui veut faire voter une approbation des comptes, une augmentation de capital, une exclusion, une révocation ou une modification statutaire ne doit pas seulement choisir un outil de visioconférence. Il doit vérifier le texte applicable, les statuts, le mode de convocation, le quorum, la majorité, la feuille de présence, le procès-verbal et l’archivage des preuves. Un associé minoritaire, de son côté, doit agir vite : depuis la réforme des nullités entrée en vigueur le 1er octobre 2025, la contestation d’une décision sociale obéit à un régime plus resserré. L’enjeu pratique est clair : organiser une assemblée générale à distance en 2026 reste possible, mais seulement si la procédure prouve que chaque associé ou actionnaire a été appelé, identifié et mis en mesure de voter dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
I. Assemblée générale à distance en 2026 : que peut vraiment faire une société ?
A. Convocation électronique et visioconférence : les règles changent surtout pour les SA
La réforme la plus opérationnelle en 2026 concerne les sociétés anonymes. Pour les actionnaires inscrits au nominatif, l’article R. 225-63 du Code de commerce, en vigueur depuis le 1er juillet 2026, prévoit que les sociétés peuvent « satisfaire par voie électronique aux obligations de convocation ». Cette formule ne veut pas dire que toutes les sociétés peuvent abandonner tout formalisme papier sans vérification. Elle vise les obligations réglementaires listées par le texte, dans le régime des assemblées d’actionnaires, et suppose de tenir compte des demandes éventuelles des actionnaires, des statuts et des règles de preuve.
La tenue même de l’assemblée par visioconférence ou télécommunication est encadrée par l’article L. 225-103-1 du Code de commerce. Le texte indique que l’assemblée générale extraordinaire, l’assemblée générale ordinaire et l’assemblée spéciale « peuvent se tenir par un moyen de télécommunication ». Il ajoute une condition centrale : le moyen utilisé doit permettre l’identification des actionnaires. L’avis de convocation doit signaler le recours à ce mode de participation. Quand les statuts prévoient une assemblée exclusivement à distance, l’article R. 225-61-1 du Code de commerce impose de préciser si le droit d’opposition s’exerce avant ou après les formalités de convocation.
L’identification ne se réduit pas à un lien Zoom ou Teams. L’article R. 225-97 du Code de commerce exige des caractéristiques techniques permettant la « retransmission continue et simultanée des délibérations ». Cette exigence doit se retrouver dans le dossier de preuve : logs de connexion, système d’authentification, feuille de présence, incidents techniques, reprise de séance, modalités de vote, copie des convocations et version définitive du procès-verbal. Si un actionnaire soutient qu’il n’a pas pu participer ou que son vote n’a pas été correctement comptabilisé, la société doit être capable de produire autre chose qu’une attestation générale de l’éditeur de logiciel.
Le vote par correspondance conserve aussi son rôle. L’article L. 225-107 du Code de commerce pose que « Tout actionnaire peut voter par correspondance ». Les statuts ne peuvent pas écarter cette faculté dans une SA. Le vote électronique et le vote à distance doivent donc être articulés avec le formulaire, le délai de réception, le quorum et le sens exact du vote. Dans une assemblée sensible, par exemple une augmentation de capital dilutive ou une fusion, l’erreur n’est pas seulement administrative : elle peut nourrir une demande d’annulation ou de responsabilité.
La sanction n’est pas automatique à chaque défaut mineur. L’article L. 225-121 du Code de commerce prévoit que certaines décisions prises en violation des articles listés « peuvent être annulées ». Le verbe compte : le juge vérifie le fondement de la nullité, la nature de l’irrégularité et son lien avec les règles impératives. La Cour de cassation l’a rappelé dans un arrêt de chambre commerciale du 29 mai 2024, n° 22-13.710 : seule l’adoption de résolutions par une AGE sans respect du quorum peut conduire à leur nullité, et non le seul défaut de constat invoqué sans contestation utile du nombre d’actions retenu (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.710). Le passage utile, lu pendant ce run, est net : « seule l’adoption de résolutions » dans ces conditions peut conduire à leur nullité.
Pour une SA, le bon réflexe consiste donc à traiter l’assemblée à distance comme une procédure probatoire. Le conseil d’administration ou le directoire doit vérifier l’avis de convocation, l’information des actionnaires, l’exercice du droit d’opposition si les statuts le prévoient, les règles de vote par correspondance, la disponibilité des documents et la capacité à prouver la participation effective. Une AG à distance est souvent plus pratique qu’une salle physique, mais elle laisse une trace technique que le juge peut examiner ligne par ligne.
Pour les sociétés cotées ou à actionnariat dispersé, la prudence est renforcée : la record date, le mandataire, le vote par correspondance, les pouvoirs, les abstentions et les incidents de connexion doivent être traités dans une chronologie unique. Pour les sociétés fermées, le risque se déplace vers les conflits d’associés : un majoritaire peut vouloir accélérer une décision, un minoritaire peut invoquer un défaut d’accès, une convocation tardive ou une impossibilité de vérifier les documents. Dans les deux cas, la preuve de l’information et de l’identification devient aussi importante que le résultat du vote.
B. SARL, SAS et sociétés fermées : les statuts restent le premier verrou
La situation des SARL appelle une précision forte. La loi de simplification de 2026 avait suscité des commentaires sur une extension de la dématérialisation aux SARL. Mais la décision n° 2026-903 DC du 21 mai 2026 du Conseil constitutionnel a censuré l’article 23 de la loi déférée. Dans sa motivation, le Conseil indique que cet article visait à « étendre aux sociétés à responsabilité limitée » la possibilité de réaliser des assemblées par voie dématérialisée, puis juge que ces dispositions ne présentaient pas de lien suffisant avec le projet initial (Décision n° 2026-903 DC, 21 mai 2026). Le dispositif officiel ajoute que sont contraires à la Constitution « les articles 7, 9, 10, 21, 23 et 27 » de la loi (article 1er de la décision).
La conséquence pratique est simple : un dirigeant de SARL ne doit pas agir comme si une autorisation générale nouvelle était entrée en vigueur. Le régime applicable reste celui de l’article L. 223-27 du Code de commerce. Ce texte permet aux statuts d’organiser certaines décisions par consultation écrite, acte unanime ou vote par correspondance. Il admet la participation par moyen de télécommunication, hors certaines assemblées relatives aux comptes, lorsque les statuts le prévoient. Il contient aussi une alerte directe : « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. »
Les SARL doivent également respecter les exigences techniques de l’article R. 223-20-1 du Code de commerce. Le texte impose des moyens qui « transmettent au moins la voix des participants » et permettent une participation effective. Si les statuts permettent le vote par moyens électroniques, la société doit aménager un site consacré à cette fin et réserver l’accès aux associés identifiés par un code fourni avant l’assemblée. Une simple consultation informelle par messagerie, surtout en cas de désaccord, ne remplace donc pas une assemblée régulière.
Le risque est encore plus visible pour les modifications statutaires de SARL. L’article L. 223-30 du Code de commerce fixe les règles de quorum et de majorité, puis prévoit que les décisions prises en violation de cet article peuvent être annulées. La Cour de cassation l’a appliqué dans un arrêt de chambre commerciale du 5 novembre 2025, n° 23-10.763, rendu sur une augmentation de capital adoptée à une majorité insuffisante (Cass. com., 5 nov. 2025, n° 23-10.763). Les motifs relèvent que la résolution était intervenue en méconnaissance des « dispositions impératives de ce texte » et que le législateur a voulu sanctionner la méconnaissance des règles de majorité et de quorum.
En SAS, le point de départ est différent. L’article L. 227-9 du Code de commerce affirme que « Les statuts déterminent les décisions » devant être prises collectivement et les formes correspondantes. Cette liberté statutaire est puissante, mais elle n’autorise pas l’improvisation. Les statuts doivent prévoir qui convoque, comment, dans quel délai, par quel support, comment les associés participent, quelles décisions exigent une collectivité, quelle majorité s’applique, comment le vote électronique est sécurisé et comment le procès-verbal est signé.
Dans une SAS bien rédigée, la décision à distance peut être très fluide : consultation écrite électronique, vote sur plateforme, signature électronique du procès-verbal, registre dématérialisé, consentement unanime par acte, visioconférence avec feuille de présence numérique. Dans une SAS mal rédigée, la même pratique peut devenir un terrain de contentieux. Un associé évincé d’une augmentation de capital, d’une exclusion ou d’une clause de bad leaver pourra soutenir que la décision n’a pas respecté les statuts, qu’il n’a pas reçu les documents, que le délai de convocation était insuffisant ou que le vote n’a pas été établi avec certitude.
Le juge ne transforme pas toute irrégularité statutaire en nullité. Depuis la réforme des nullités, l’article 1844-10 du Code civil pose que la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés ou d’une cause de nullité des contrats. Le même article ajoute : « Sauf si la loi en dispose autrement », la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. Cela ne rend pas les statuts inutiles. Cela signifie que l’associé doit qualifier précisément sa demande : nullité prévue par un texte, violation d’une disposition impérative, vice du consentement, abus de majorité, responsabilité du dirigeant ou exécution forcée d’une obligation statutaire.
Cette distinction est décisive pour les AG à distance. Une convocation par courriel non prévue par les statuts ne produit pas le même effet selon la forme sociale, la décision votée, la présence ou non de tous les associés, l’existence d’un grief, la nature impérative de la règle violée et les textes spéciaux applicables. Dans une SARL, L. 223-27 ouvre une annulation possible de l’assemblée irrégulièrement convoquée, sauf si tous les associés étaient présents ou représentés. Dans une SA, L. 225-121 cible certaines violations. Dans une SAS, la liberté statutaire invite à relire le pacte social avant d’annoncer une nullité.
II. Contester ou sécuriser une assemblée générale à distance : quelles preuves réunir ?
A. Pour le dirigeant : préparer un dossier de preuve avant d’envoyer la convocation
La sécurité d’une assemblée générale à distance se joue avant le vote. Le dirigeant doit commencer par qualifier la décision : approbation des comptes, modification statutaire, augmentation de capital, changement de dirigeant, transfert de siège, agrément, exclusion, fusion, dissolution ou transformation. Chaque décision entraîne ses propres règles de convocation, d’information, de quorum et de majorité. Le support numérique n’efface aucune de ces étapes.
La première pièce est la version à jour des statuts. En SARL, il faut vérifier si la visioconférence, le vote par correspondance ou la consultation écrite sont autorisés, et pour quelles décisions. L’article L. 223-27 exclut la participation à distance pour certaines assemblées portant sur les opérations mentionnées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce. En SAS, la question est encore plus statutaire : si les statuts sont silencieux, la société doit mesurer le risque avant de voter une décision sensible par un canal numérique non prévu. En SA, les textes légaux et réglementaires fournissent un cadre plus détaillé, mais l’avis de convocation, le droit d’opposition et la preuve technique restent indispensables.
La deuxième pièce est la convocation. Elle doit identifier la société, l’organe convocateur, la date, l’heure, le mode de réunion, l’ordre du jour, les résolutions, les documents accessibles, le lien de connexion, le mode d’identification, les pouvoirs, le vote par correspondance et les délais utiles. Pour une AG exclusivement à distance de SA, l’avis doit annoncer clairement le recours à la télécommunication. Pour une SARL ou une SAS, il faut suivre les statuts et garder la preuve de l’envoi et de la réception, sans confondre accusé d’envoi et accès effectif aux documents.
La troisième pièce est la preuve d’identification. Un système sérieux doit produire une trace nominative : code personnel, lien unique, double authentification si nécessaire, liste de connexions, heure d’entrée et de sortie, pouvoir reçu, vote exprimé, incident déclaré, assistance technique sollicitée. Le procès-verbal doit refléter ces éléments sans devenir illisible. Si un associé se connecte sous le nom d’un autre, si un mandataire vote sans pouvoir clair ou si un associé perd l’accès pendant le scrutin, la société doit documenter la réponse donnée pendant la séance.
La quatrième pièce est le registre du vote. Il doit distinguer les associés ou actionnaires présents, représentés, réputés présents, votant par correspondance, abstentionnistes et absents. Les abstentions ne sont pas toujours traitées comme des votes exprimés. Dans les SA, l’article L. 225-107 précise que les formulaires sans sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés. Une erreur de qualification peut modifier une majorité et déclencher le contentieux.
La cinquième pièce est le procès-verbal. Il doit reprendre le mode de convocation, l’ordre du jour, les documents soumis, les débats utiles, le quorum, la majorité, le texte exact des résolutions et le résultat des votes. Dans une assemblée à distance, il doit aussi indiquer le moyen de télécommunication et, si un incident a eu lieu, la manière dont le président de séance l’a traité. Un procès-verbal trop pauvre ne prouve pas la régularité de l’assemblée ; un procès-verbal trop affirmatif, contredit par les logs, aggrave le risque.
Enfin, le dirigeant doit prévoir le contentieux avant qu’il ne naisse. Pour les sociétés de Paris et d’Île-de-France, les litiges de sociétés commerciales se concentrent souvent devant les tribunaux de commerce de Paris, Nanterre, Bobigny, Créteil, Versailles, Évry ou Meaux selon le siège social et les clauses applicables. Une requête en désignation d’un mandataire chargé de convoquer une assemblée, une action en nullité, une demande de communication forcée ou une action en responsabilité ne se prépare pas après coup. Les pièces doivent être classées dès l’envoi de la convocation.
B. Pour l’associé ou l’actionnaire : agir vite et viser le bon fondement
Un associé qui découvre une assemblée tenue à distance sans convocation régulière doit d’abord reconstituer la chronologie. Quand la convocation a-t-elle été envoyée ? À quelle adresse ? Les statuts autorisent-ils ce mode ? Les documents ont-ils été communiqués ? Le lien fonctionnait-il ? Le système permettait-il de l’identifier ? A-t-il pu poser des questions ? Son vote a-t-il été compté ? L’irrégularité porte-t-elle sur une règle impérative ou seulement sur une clause statutaire ? Ces questions orientent le fondement juridique.
Le délai d’action ne doit pas être sous-estimé. L’article 1844-14 du Code civil prévoit que les actions en nullité de décisions sociales postérieures à la constitution « se prescrivent par deux ans » à compter du jour où la nullité est encourue, sous réserve de règles particulières. Deux ans peuvent sembler confortables, mais le référé, la demande de communication, la suspension d’effets ou la contestation d’une opération de capital exigent souvent d’agir bien plus vite. Attendre peut laisser la société exécuter la décision et compliquer la remise en état.
La demande doit être calibrée. Dans une SARL, l’associé peut invoquer l’irrégularité de convocation au regard de L. 223-27, la violation des règles de majorité ou de quorum de L. 223-30, ou l’impossibilité de participer effectivement si le moyen technique n’a pas respecté R. 223-20-1. Dans une SA, l’actionnaire peut viser L. 225-103-1, L. 225-107, L. 225-121 et les textes réglementaires sur l’identification, la convocation, le vote et les documents. Dans une SAS, il faut souvent articuler les statuts, L. 227-9, 1844-10 du Code civil et, selon les faits, l’abus de majorité ou le vice du consentement.
Le contentieux n’est pas gagné par la seule preuve d’un désaccord. Un associé minoritaire ne peut pas obtenir l’annulation parce qu’il n’aime pas le résultat. Il doit montrer une irrégularité qualifiée, un texte applicable et, selon le fondement, l’incidence de l’irrégularité. L’arrêt de la Cour de cassation du 29 mai 2024 le rappelle sur le quorum : une critique abstraite du bureau ne suffit pas si le demandeur ne conteste pas utilement le nombre d’actions retenu. L’arrêt du 5 novembre 2025 montre à l’inverse qu’une majorité inférieure à la majorité légale impérative peut justifier la nullité.
Il faut aussi distinguer nullité, responsabilité et régularisation. Depuis la réforme de 2025, la nullité est davantage cantonnée. Si l’irrégularité ne relève pas d’une cause de nullité, l’associé peut parfois rechercher la responsabilité du dirigeant, demander la communication de documents, solliciter la désignation d’un mandataire, attaquer une décision pour abus de majorité ou contester une opération subséquente. Dans une crise d’associés, demander seulement la nullité peut être trop étroit ; demander tout sans hiérarchie peut être inefficace. La stratégie doit viser le résultat recherché : refaire voter, suspendre une opération, obtenir des documents, bloquer une augmentation de capital, contester une exclusion ou négocier une sortie.
Les preuves utiles sont concrètes : statuts signés, pacte d’associés si son exécution est en cause, convocations, courriels, accusés de réception, logs de connexion, captures horodatées, messages d’erreur, pouvoirs, formulaire de vote, feuille de présence, procès-verbal, registre des décisions, échanges avec le président de séance, documents financiers transmis, version des résolutions et preuve de dépôt au greffe. Une contestation solide ne repose pas sur une formule générale ; elle repose sur une chronologie courte, des pièces vérifiables et un fondement juridique précis.
Pour les entreprises implantées à Paris et en Île-de-France, la section locale a aussi son intérêt pratique. Les juridictions commerciales franciliennes traitent régulièrement des conflits d’associés, des demandes de mandataire ad hoc, des contestations de décisions collectives et des litiges de gouvernance. Une société dont le siège est à Paris n’a pas le même circuit procédural qu’une société située dans les Hauts-de-Seine, en Seine-Saint-Denis, dans le Val-de-Marne ou les Yvelines. Avant d’assigner, il faut contrôler le siège, la clause attributive éventuelle, la qualité du demandeur, l’urgence et la preuve du grief.
Dans les dossiers les plus sensibles, une mise en demeure ciblée peut précéder l’action : demande de communication des logs, demande de copie de la feuille de présence, demande de rectification du procès-verbal, contestation conservatoire du vote, demande de suspension de l’exécution d’une résolution. Cette étape doit rester sobre et factuelle. Elle sert à figer les positions et à éviter que la société affirme ensuite que l’associé a validé tacitement la procédure.
Conclusion
L’assemblée générale à distance en 2026 n’est ni interdite ni libre. Pour les SA, la dématérialisation s’est renforcée, notamment pour les convocations électroniques des actionnaires au nominatif et les assemblées par télécommunication encadrées. Pour les SARL, la censure de l’article 23 de la loi de simplification impose de revenir au texte en vigueur : statuts, exclusions relatives aux comptes, identification et convocation régulière. Pour les SAS, la liberté statutaire reste le cœur du système, mais elle doit être écrite, prouvée et respectée.
Le risque principal tient à la preuve. Celui qui organise l’assemblée doit pouvoir démontrer que les associés ou actionnaires ont été convoqués, informés, identifiés et admis à voter. Celui qui conteste doit viser le bon texte et agir avec des pièces précises. La réforme des nullités limite les annulations automatiques, mais elle ne protège pas une société qui méconnaît une règle impérative, un quorum légal ou une convocation essentielle.
Le réflexe utile avant une AG sensible est donc de relire les statuts, qualifier la décision, vérifier les textes applicables, choisir un outil qui produit des preuves, tester le vote, préparer la feuille de présence et rédiger un procès-verbal complet. Après une AG contestée, il faut agir vite : conserver les preuves techniques, demander les documents manquants et choisir entre nullité, responsabilité, mandataire ad hoc ou négociation de sortie.
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Vous pouvez aussi consulter notre page dédiée au droit des affaires à Paris et notre article sur le gérant qui refuse de convoquer une assemblée générale en SARL.
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