La détermination des pouvoirs des dirigeants de sociétés commerciales constitue l’une des questions les plus pratiques du droit des sociétés, tant elle conditionne la sécurité des transactions conclues avec les tiers contractants. Toute personne qui contracte avec une société, qu’il s’agisse d’un fournisseur, d’un établissement bancaire, d’un bailleur ou d’un partenaire commercial, doit pouvoir se fier à l’apparence créée par la loi quant à l’étendue des pouvoirs du signataire qui engage la personne morale. Le législateur a progressivement élaboré un dispositif qui, tout en préservant la liberté d’organisation interne, garantit aux tiers une protection renforcée contre les limitations conventionnelles ou statutaires dont ils ignoreraient l’existence. Cette architecture légale, qui s’articule autour de trois formes sociales principales que sont la société à responsabilité limitée, la société par actions simplifiée et la société anonyme, a fait l’objet d’une actualité jurisprudentielle particulièrement dense au cours des trois dernières années, la chambre commerciale de la Cour de cassation ayant rendu plusieurs décisions publiées au Bulletin qui en précisent la portée et les limites. Les arrêts rendus entre 2023 et 2026 dessinent en effet un régime dual dont il convient de mesurer précisément la portée : d’un côté, l’inopposabilité de principe des limitations aux tiers, qui protège la confiance légitime du cocontractant ; de l’autre, la responsabilité personnelle du dirigeant, qui fonctionne comme la contrepartie de cette protection externe.
I. Le principe d’inopposabilité aux tiers des limitations statutaires de pouvoirs
A. L’architecture légale commune aux trois formes sociales
L’article L. 223-18 du code de commerce, applicable à la société à responsabilité limitée, dispose en son dernier alinéa que « les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers » (Legifrance.gouv.fr). Cette règle, qui constitue une traduction du principe général de sécurité juridique des transactions, se retrouve dans des termes quasiment identiques à l’article L. 227-6 du code de commerce pour la société par actions simplifiée, lequel énonce que « les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers » (Legifrance.gouv.fr). Dans les deux cas, le législateur a fait le choix de dissocier radicalement les rapports internes entre les associés et les dirigeants, régis par les statuts dans toute leur rigueur, des rapports externes avec les tiers, protégés par une présomption de pleine étendue des pouvoirs du représentant légal.
S’agissant de la société anonyme, le mécanisme est légèrement distinct. L’article L. 225-56 du code de commerce investit le directeur général des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l’objet social, et précise que les clauses statutaires limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers. La particularité de la société anonyme avec directoire et conseil de surveillance réside dans l’articulation à deux niveaux qu’elle impose : l’article L. 225-66 du code de commerce confère au président du directoire le pouvoir de représenter la société dans ses rapports avec les tiers, tandis que l’article L. 225-68 permet aux statuts de subordonner à l’autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion de certaines opérations, notamment les cautions, avals et garanties. La chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé que cette architecture implique que « si le président du directoire a le pouvoir d’exécuter une décision prise par le directoire, le cas échéant, pour certains actes au nombre desquels le cautionnement, en vertu d’une autorisation donnée au directoire par le conseil de surveillance, il ne peut, en l’absence d’une telle décision, décider par lui-même de consentir un engagement de caution au nom de la société que s’il a reçu du directoire délégation pour ce faire » (Cass. com., 10 mai 2024, n° 22-20.439, Publié au Bulletin, Courdecassation.fr).
Par ailleurs, il résulte de la combinaison des articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants. La chambre commerciale a eu l’occasion d’affirmer avec force que « si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité » (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 24-10.428, Publié au Bulletin, Courdecassation.fr). Cet arrêt consacre avec une netteté particulière le principe de primauté des statuts sur les décisions extra-statutaires, y compris lorsque celles-ci émanent de l’unanimité des associés. La cour d’appel de Paris, dont l’arrêt a été censuré, avait cru pouvoir faire prévaloir une décision prise à l’unanimité lors d’une assemblée générale sur les dispositions statutaires relatives aux conditions de révocation du directeur général. La chambre commerciale rappelle que l’organisation de la direction de la SAS relève du domaine réservé des statuts, auquel aucune décision collective, fût-elle unanime, ne saurait déroger sans modification préalable de ceux-ci.
En matière de société anonyme à structure classique, les articles L. 225-35 et L. 225-56 du code de commerce confèrent au directeur général les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, et prévoient que les clauses statutaires limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers. Cette règle connaît toutefois une atténuation importante dans les sociétés à structure dualiste avec directoire et conseil de surveillance. L’article R. 225-53 du code de commerce prévoit que le conseil de surveillance peut, dans la limite d’un montant total qu’il fixe, autoriser le directoire à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société, et que le directoire peut déléguer le pouvoir qu’il a reçu. L’arrêt du 10 mai 2024, commenté à plusieurs reprises par la doctrine, a précisément délimité la frontière entre le pouvoir individuel du président du directoire et la compétence collégiale de cet organe : le président ne peut, par lui-même et sans décision préalable du directoire, consentir un engagement de caution au nom de la société, sauf à avoir reçu une délégation expresse du directoire à cette fin.
B. La dualité du régime : les rapports internes et les rapports avec les tiers
Cette architecture légale s’organise autour d’une distinction fondamentale entre deux sphères que la jurisprudence de la chambre commerciale a constamment rappelée. Dans les rapports entre associés, la règle statutaire déploie sa pleine effectivité et le dirigeant qui méconnaît une limitation de pouvoirs engage sa responsabilité à l’égard de la société et des associés, sur le fondement de l’article L. 223-22 du code de commerce pour le gérant de SARL ou de l’article L. 225-251 pour les dirigeants de sociétés anonymes. Dans les rapports avec les tiers, en revanche, la clause limitative est privée de toute portée : la société est engagée, le tiers n’ayant pas à vérifier l’étendue exacte des pouvoirs du signataire.
La chambre commerciale a rappelé récemment ce principe en jugeant que « la règle énoncée par l’article L. 227-6 du code de commerce n’exclut nullement la possibilité, pour le représentant légal d’une société par actions simplifiée, de déléguer ses pouvoirs à un tiers » et que « dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve » (CA Bordeaux, 16 décembre 2025, n° 24/00840). Cette décision illustre la rigueur de la protection accordée aux tiers, que la seule connaissance de l’existence de statuts publiés ne suffit pas à renverser.
En matière de SARL, la limitation des pouvoirs du gérant ne produit d’effets que dans l’ordre interne. La cour d’appel de Grenoble a ainsi rappelé que « dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société » et que « la société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances » (CA Grenoble, 25 septembre 2025, n° 24/01749). En conséquence, une clause statutaire limitant les engagements du gérant à un montant déterminé ne saurait être opposée au cocontractant qui l’ignorait. Cette solution constante est la contrepartie de la liberté statutaire offerte aux associés dans l’organisation de la société : la souplesse interne se double d’une protection externe renforcée. Or, cette protection trouve sa limite dans la connaissance effective, par le tiers, de la limitation de pouvoirs : si la société parvient à démontrer que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou ne pouvait l’ignorer, la présomption de bonne foi tombe et l’acte peut être déclaré inopposable à la société.
La cour d’appel de Montpellier a fait une application particulièrement éclairante de ce principe dans un litige opposant les associés d’une société holding à un investisseur minoritaire, en rappelant que l’abus de majorité dans l’adoption d’une délibération ne saurait être confondu avec le dépassement de pouvoirs du dirigeant : « l’abus de majorité suppose la réunion cumulative de deux conditions, à savoir que la décision litigieuse soit contraire à l’intérêt social et qu’elle ait été prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité » (CA Montpellier, 14 octobre 2025, n° 24/02140). Cette distinction est essentielle : la limitation statutaire des pouvoirs relève d’un aménagement conventionnel de la gouvernance, tandis que l’abus de majorité constitue une déviation dans l’exercice du droit de vote, sanctionnée sur un fondement distinct.
Le même mécanisme protecteur s’applique dans la société anonyme avec directoire : la Cour de cassation, dans l’arrêt précité du 10 mai 2024, a censuré une cour d’appel qui avait rejeté la demande d’annulation d’un cautionnement consenti par le président du directoire sans décision préalable de cet organe, « sans constater l’existence d’une décision du directoire d’autoriser le cautionnement ». La banque avait accordé son concours en se fondant sur la seule autorisation du conseil de surveillance et sur les pouvoirs apparents du président ; la chambre commerciale rappelle que dans les sociétés à structure dualiste, le respect des procédures internes de décision constitue un préalable indispensable à la validité de l’engagement, ce qui constitue une entorse notable au principe d’inopposabilité dans la mesure où l’irrégularité interne rejaillit sur la validité de l’acte à l’égard du tiers.
II. Les sanctions du non-respect des limites statutaires et leur effet sur les tiers
A. La nullité des actes du dirigeant pour dépassement de pouvoirs non opposable au tiers de bonne foi
Le corollaire du principe d’inopposabilité des limitations statutaires aux tiers est que la nullité de l’acte accompli en violation de ces limitations ne peut être invoquée qu’à l’égard de celui qui en avait connaissance. Cette règle, qui s’induit directement des textes précités, a été rappelée de manière constante par la jurisprudence. La chambre commerciale a ainsi jugé que « les délibérations d’une société commerciale s’imposent aux associés tant que la nullité n’en a pas été prononcée » (Cass. com., 12 février 2025, n° 23-11.410, Publié au Bulletin), consacrant la force obligatoire des décisions sociales jusqu’à leur éventuelle annulation judiciaire.
En matière de société par actions simplifiée, l’article L. 227-9 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés, prévoyait que la nullité des décisions sociales prises en violation des clauses statutaires ne pouvait être prononcée que si l’irrégularité avait été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. La chambre commerciale a précisé que « la nullité ne peut être prononcée que si l’irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision » et que cette nullité « est une nullité absolue » (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524, Publié au Bulletin). Toutefois, l’article L. 235-1 du code de commerce exclut expressément que « le non-respect des stipulations contenues dans les statuts ou dans le règlement intérieur » puisse être sanctionné par la nullité lorsqu’aucune disposition impérative du livre II n’est en jeu. La chambre commerciale l’avait jugé dès l’arrêt du 18 mai 2010 (n° 09-14.855, Publié au Bulletin), solution constamment réaffirmée depuis lors, notamment dans son arrêt du 7 mai 2025 rendu en matière de Polynésie française : « sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, Publié au Bulletin). En d’autres termes, la violation d’une clause statutaire purement conventionnelle ne peut fonder une action en nullité ; seul le dépassement d’une règle impérative du livre II du code de commerce ou des lois qui régissent les contrats peut entraîner l’annulation de l’acte ou de la délibération.
Cette distinction entre nullité des actes et responsabilité du dirigeant est essentielle pour la pratique. La cour d’appel de Reims en a fait une application rigoureuse dans un arrêt du 24 mars 2026, en rappelant que « les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion » (CA Reims, 24 mars 2026, n° 25/00189). La violation des statuts engage donc la responsabilité du gérant, mais n’entraîne pas, par elle-même, la nullité de l’acte accompli, sauf à caractériser une violation d’une disposition impérative du livre II.
B. La responsabilité personnelle du dirigeant comme contrepartie de l’inopposabilité aux tiers
Si le tiers est protégé contre les limitations statutaires de pouvoirs qu’il ignorait, le dirigeant qui outrepasse ces limitations n’est pas pour autant exonéré de toute responsabilité. La jurisprudence de la chambre commerciale a progressivement construit un régime de responsabilité personnelle du dirigeant qui fonctionne comme la contrepartie de l’inopposabilité de la limitation aux tiers. Dans les rapports internes, le dirigeant répond de ses actes devant la société et les associés, sur le fondement de l’article L. 223-22 du code de commerce pour le gérant de SARL et de l’article L. 225-251 du même code pour les dirigeants de sociétés anonymes.
La chambre commerciale a rappelé avec constance le principe selon lequel « la responsabilité personnelle d’un dirigeant à l’égard des tiers ne peut être retenue que s’il a commis une faute détachable de ses fonctions et qu’il en est ainsi lorsque le dirigeant commet intentionnellement une faute d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales » (Cass. com., 2 avril 2025, n° 23-22.728). Ce standard exigeant de la faute détachable constitue le filtre par lequel le juge apprécie si le dirigeant doit répondre personnellement de ses actes envers les tiers, au-delà de la seule responsabilité de la personne morale. Le dépassement d’une limitation statutaire de pouvoirs, s’il est intentionnel et d’une gravité particulière, peut ainsi caractériser une faute détachable de nature à engager la responsabilité personnelle du dirigeant à l’égard du tiers, y compris lorsque ce dernier a pu légitimement se fier aux pouvoirs apparents du signataire.
La cour d’appel de Grenoble a, pour sa part, fait une application particulièrement éclairante de la distinction entre limitation statutaire opposable dans les rapports internes et inopposable aux tiers. Dans son arrêt du 22 janvier 2026, elle a examiné la validité de délibérations sociales contestées sur le fondement de la violation de clauses statutaires, pour conclure que « la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux prévus à l’alinéa précédent ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent livre » (CA Grenoble, 22 janvier 2026, n° 24/02591). Cette décision s’inscrit dans le droit fil de la jurisprudence constante de la chambre commerciale selon laquelle la méconnaissance d’une règle purement conventionnelle contenue dans les statuts ne saurait ouvrir une action en nullité, la sanction se situant exclusivement sur le terrain de la responsabilité civile du dirigeant à l’égard de la société.
L’articulation entre le principe d’inopposabilité aux tiers et le régime de responsabilité interne du dirigeant aboutit ainsi à une répartition équilibrée des risques. Le tiers contractant bénéficie d’une sécurité juridique maximale, la société étant engagée par les actes de son représentant légal même lorsque celui-ci a excédé ses pouvoirs statutaires, sauf à ce que la société démontre que le tiers avait connaissance de la limitation ou ne pouvait l’ignorer. Le dirigeant, quant à lui, assume la responsabilité de ses dépassements dans l’ordre interne, envers la société et les associés, sur le fondement des textes précités. Cette dualité de régimes constitue l’une des clés de voûte du droit des sociétés commerciales, dont la jurisprudence récente de la chambre commerciale a confirmé la pleine vigueur, en précisant notamment les conditions d’engagement de la responsabilité personnelle et en rappelant, avec l’arrêt du 9 juillet 2025, la primauté absolue des statuts sur toute décision extra-statutaire. La réforme du régime des nullités opérée par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a consacré une partie de ces acquis jurisprudentiels en codifiant le principe de proportionnalité de la sanction et en limitant les hypothèses de nullité aux seules violations de dispositions impératives, prolongeant ainsi la ligne tracée par la chambre commerciale depuis l’arrêt fondateur du 18 mai 2010.
Conclusion
L’architecture légale de l’opposabilité aux tiers des limitations statutaires de pouvoirs des dirigeants sociaux, telle qu’elle résulte des articles L. 223-18, L. 227-6 et L. 225-56 du code de commerce, repose sur un équilibre remarquablement stable entre la liberté d’organisation interne des sociétés commerciales et la protection des tiers contractants. La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation, particulièrement active entre 2023 et 2026, en a précisé les contours sans en altérer les fondements. La primauté des statuts, la rigueur du standard de la faute détachable pour engager la responsabilité personnelle du dirigeant envers les tiers et l’exclusion de la nullité pour simple violation d’une clause conventionnelle constituent les trois piliers de ce régime, dont la cohérence d’ensemble n’a cessé d’être réaffirmée. La réforme du régime des nullités opérée par l’ordonnance du 12 mars 2025 a, en codifiant une partie de ces acquis jurisprudentiels, consolidé cet équilibre sans y déroger. La connaissance de ces mécanismes est indispensable tant pour la rédaction des statuts que pour la conduite des relations contractuelles avec les sociétés commerciales.