Un arrêté publié au Journal officiel du 14 juillet 2026 fixe désormais la liste précise des documents qu’une association doit remettre pour obtenir l’agrément lui permettant d’exercer une action de groupe nationale ou transfrontière. Cette actualité n’intéresse pas seulement les associations. Elle concerne directement les entreprises susceptibles de recevoir une mise en demeure collective, puis une assignation portant sur des pratiques commerciales, des données personnelles, des produits, des services, une discrimination ou tout autre manquement entrant dans le champ désormais unifié de l’action de groupe.
Le risque change d’échelle. Une entreprise ne répond plus uniquement à une réclamation individuelle. Elle peut devoir défendre une pratique répétée, appliquée à des dizaines ou à des milliers de personnes, avec un enjeu d’indemnisation, de publicité judiciaire, d’injonction sous astreinte et, dans certaines circonstances, de sanction civile. La première urgence n’est pourtant ni de rembourser indistinctement tous les réclamants, ni de contester mécaniquement l’agrément de l’association. Elle consiste à identifier le manquement allégué, le groupe réellement concerné, le demandeur habilité, les preuves communes et les mesures correctives déjà exécutées.
Pour une société mise en cause, la défense se prépare avant l’assignation. Les échanges commerciaux, les versions des contrats, les campagnes publicitaires, les journaux informatiques, les remboursements et les décisions internes doivent être préservés. Une réponse improvisée peut reconnaître un fait générateur commun ou fragiliser une contestation ultérieure. À l’inverse, une analyse structurée permet de circonscrire le groupe, de distinguer les situations individuelles et d’ouvrir une négociation sans renoncer aux moyens de procédure.
I. Action de groupe 2026 : quelles associations peuvent agir contre une entreprise ?
A. Comment vérifier l’agrément national ou transfrontière de l’association ?
Le nouveau régime résulte principalement de l’article 16 de la loi n° 2025-391 du 30 avril 2025. Il unifie l’action de groupe autour d’un mécanisme applicable lorsque plusieurs personnes physiques ou morales, placées dans une situation similaire, subissent des dommages ayant pour cause commune un même manquement ou un manquement de même nature. Le défendeur peut être une personne agissant dans l’exercice de son activité professionnelle, une personne morale de droit public ou un organisme privé chargé d’un service public.
L’agrément est une condition de qualité pour agir pour les actions les plus étendues. La loi exige notamment une activité effective et publique, un objet statutaire correspondant aux intérêts défendus, l’absence de procédure collective, l’indépendance à l’égard des personnes ayant un intérêt économique dans l’introduction de l’action et une procédure écrite de prévention des conflits d’intérêts. Certaines associations non agréées conservent une faculté plus étroite d’agir pour obtenir la seule cessation d’un manquement, lorsqu’elles remplissent les conditions légales de durée et d’activité. Des syndicats représentatifs peuvent également agir dans les domaines expressément prévus par la loi.
Le décret n° 2025-1191 du 10 décembre 2025 organise la procédure d’agrément et la publicité des financements. L’entreprise qui reçoit une réclamation collective doit donc identifier exactement le demandeur : association agréée pour une action nationale, entité qualifiée pour une action transfrontière, association non agréée demandant seulement la cessation d’un manquement, syndicat représentatif ou ministère public. La réponse juridique dépend de cette qualification.
L’arrêté du 3 juillet 2026, publié le 14 juillet 2026, rend cette vérification plus concrète. Son article 1er énumère douze catégories de pièces. Le dossier comprend notamment les statuts, le rapport d’activité, le rapport financier, la liste des dirigeants, la procédure interne de prévention des conflits d’intérêts, le procès-verbal de la dernière assemblée générale, une attestation récente d’absence de procédure collective et les informations mises à la disposition du public sur les sources principales de financement.
Le texte prévoit mot pour mot que le dossier comporte « une copie de la procédure interne de prévention et gestion des conflits d’intérêts mise en place par l’organisme ». Il exige aussi « une attestation de moins de trois mois » établissant l’absence d’ouverture d’une procédure collective. Ces documents sont remis à l’administration lors de la demande d’agrément. Ils ne deviennent pas tous, par leur seule existence, librement accessibles au défendeur. Ils éclairent toutefois les points contrôlés par l’autorité administrative et les informations publiques que l’association doit maintenir.
Une entreprise ne doit pas conclure trop vite qu’une contestation de l’indépendance de l’association rendra l’action irrecevable. Dans un jugement rendu le 5 novembre 2025, le tribunal judiciaire de Nanterre a rappelé que « les décisions de l’administration [sont] applicables immédiatement et la saisine du juge administratif [est] dépourvue d’effet suspensif ». Il a ajouté qu’« une fois cet agrément obtenu, l’association bénéficie de la qualité à agir en justice » et qu’il n’appartient pas au juge judiciaire de réexaminer les garanties d’indépendance qui conditionnaient la décision administrative (TJ Nanterre, 5 novembre 2025, n° 25/03749, texte officiel).
Ce précédent invite à distinguer trois contrôles. Le premier porte sur l’existence et la portée de l’agrément à la date de l’assignation. Le deuxième concerne le pouvoir de la personne ayant décidé d’agir au nom de l’association, au regard de ses statuts et des délibérations internes. Le troisième vise les conflits d’intérêts ou le financement de l’action dans les conditions prévues par les textes nouveaux. Une critique générale de l’association est peu opérante. Un moyen ciblé, appuyé sur la qualité invoquée, la portée de l’agrément et l’objet exact de l’action, peut en revanche déterminer la recevabilité de tout ou partie des demandes.
Les règles ordinaires de procédure demeurent applicables. L’article 31 du Code de procédure civile dispose : « L’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé. » L’action de groupe appartient précisément à cette seconde catégorie : la loi attribue le droit d’agir à des demandeurs déterminés.
L’article 32 du Code de procédure civile ajoute : « Est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir. » Le défendeur doit donc vérifier la date de l’agrément, son cadre national ou transfrontière, son objet, la nature des demandes et l’autorisation interne donnée au représentant de l’association. Cette vérification ne doit pas retarder l’analyse du fond, car une fin de non-recevoir peut échouer tandis que les éléments techniques ou commerciaux nécessaires à la défense disparaissent.
Pour une action transfrontière, l’attention doit porter sur la désignation de l’entité qualifiée, le domaine couvert par son habilitation et la correspondance entre la pratique reprochée et les intérêts collectifs qu’elle est autorisée à défendre. Les entreprises opérant dans plusieurs États membres doivent centraliser les contrats, les mentions d’information et les versions linguistiques. Une divergence entre deux parcours clients peut exclure une partie du groupe ou justifier plusieurs sous-groupes, sans faire nécessairement disparaître toute action.
B. Quels manquements et quels préjudices peuvent être regroupés ?
La réforme a élargi le champ de l’action de groupe. La question centrale n’est plus seulement de savoir si un texte sectoriel autorise une action en consommation, en santé ou en matière de données personnelles. Il faut rechercher un même manquement, ou des manquements de même nature, ayant causé des dommages à plusieurs personnes placées dans une situation similaire. Les personnes concernées peuvent être physiques ou morales. Une pratique B2B standardisée peut donc être examinée lorsque les autres conditions légales sont réunies.
Le demandeur doit définir la pratique commune. Elle peut résulter d’une clause identique, d’un paramétrage informatique, d’une campagne commerciale, d’une méthode de facturation, d’une information inexacte, d’un refus systématique, d’un défaut de sécurité ou d’une politique interne. Le défendeur doit, en réponse, reconstituer les variantes réelles : dates, canaux de vente, versions contractuelles, produits, catégories de clients, interventions humaines, remboursements et incidents particuliers.
La différence entre les dommages ne suffit pas toujours à faire échec à l’action. Dans une affaire relative à des fonds d’investissement, la cour d’appel de Paris a jugé que « le texte n’exige pas que l’ensemble des consommateurs concernés aient nécessairement tous subi des préjudices identiques ou de même nature ». Elle a aussi précisé que « la violation d’une obligation légale, au sens de l’article L. 623-1 du code de la consommation, s’entend de la violation d’une règle de droit de portée normative incluant les sources supra et infra législatives » (CA Paris, 18 juin 2025, n° 24/09025, texte officiel).
Cette décision concernait l’ancien régime sectoriel, mais son raisonnement reste utile pour comprendre la recevabilité d’un contentieux de masse. Une entreprise ne peut pas se contenter d’indiquer que les montants réclamés diffèrent. Elle doit démontrer pourquoi les situations ne sont pas similaires : certains clients auraient reçu une information distincte, accepté une modification, bénéficié d’un remboursement, utilisé un service différent ou subi un événement individuel rompant le lien causal.
La discussion doit aussi séparer la recevabilité et le bien-fondé. L’association peut franchir le seuil de la recevabilité en alléguant un manquement commun suffisamment identifié, sans que la responsabilité de l’entreprise soit déjà établie. La société défenderesse conserve la possibilité de contester la faute, le dommage, le lien de causalité, la définition du groupe et le quantum. Elle doit éviter de traiter une audience de recevabilité comme si elle mettait fin à l’ensemble du litige.
Le décret n° 2025-734 du 30 juillet 2025 a adapté le Code de procédure civile et organisé le registre des actions de groupe. La concentration du contentieux devant des tribunaux judiciaires désignés impose d’anticiper la compétence et la représentation. Pour Paris et l’Île-de-France, le tribunal judiciaire de Paris traite les actions relevant notamment des ressorts des cours d’appel de Paris et de Versailles. Une entreprise francilienne peut donc être appelée à défendre une pratique nationale devant cette juridiction spécialisée.
L’analyse du groupe commence par une matrice factuelle. Chaque ligne correspond à une catégorie de personnes. Les colonnes recensent la date du contrat, la version des conditions générales, l’information fournie, l’acte reproché, le dommage invoqué, la réclamation, le remboursement et la conservation des preuves. Ce travail permet d’identifier le noyau commun, mais aussi les catégories qui doivent être exclues ou traitées séparément.
La mise en demeure reçue avant l’action mérite une réponse précise. Elle peut annoncer le manquement, demander sa cessation, solliciter une réparation et fixer le périmètre envisagé. L’entreprise doit répondre sur les faits vérifiables, préserver ses réserves et éviter les déclarations générales. Reconnaître qu’une anomalie a affecté un parcours ne signifie pas qu’elle a concerné tous les clients, pendant toute la période alléguée, ni qu’elle a causé le même dommage.
Une correction rapide reste utile. Elle peut faire cesser l’exposition future, réduire le nombre de personnes concernées et démontrer la maîtrise du risque. Elle n’efface pas automatiquement les préjudices antérieurs. Dans un litige opposant une association à un opérateur de télévision, la cour d’appel de Versailles a rappelé que « la renonciation est une manifestation de volonté unilatérale, par laquelle une personne éteint un droit dont elle est titulaire et l’existence de la renonciation ne se présume pas et doit résulter d’actes positifs non équivoques » (CA Versailles, 14 novembre 2023, n° 22/07502, texte officiel).
Une discussion amiable ne doit donc pas être confondue avec une transaction valable et complète. Un courriel favorable à un projet de communication, une réunion technique ou un remboursement partiel ne prouve pas nécessairement l’abandon d’une future action. Pour sécuriser un accord, il faut identifier les personnes représentées, les droits concernés, les mesures exécutées, les réserves, les modalités d’adhésion et les pouvoirs du signataire.
II. Entreprise visée par une action de groupe : que faire dès la mise en demeure ?
A. Quelles preuves conserver et quels moyens de défense préparer ?
La première mesure est un gel documentaire. L’entreprise doit suspendre toute suppression automatique portant sur la période, les produits, les clients et les canaux concernés. Cette mesure vise les contrats, les conditions générales, les courriels, les tickets de support, les scripts d’appel, les pages web, les publicités, les factures, les remboursements, les journaux de connexion et les décisions prises par les équipes juridiques, commerciales ou techniques.
Les preuves numériques doivent être conservées avec leur contexte. Une capture d’écran isolée ne suffit pas toujours à établir la version d’une page affichée à une date donnée. Il faut préserver le code ou l’archive de la page, les règles de ciblage, la date de déploiement, les journaux de modification et les tests. Pour un parcours automatisé, les paramètres applicables à chaque catégorie de client sont aussi importants que l’interface visible.
La société doit ensuite constituer une équipe restreinte. Le responsable juridique coordonne la qualification. Les équipes métier décrivent le parcours réel. Les services informatiques extraient les données sans les altérer. La direction financière chiffre les montants. La communication prépare une réponse qui ne préjuge ni la responsabilité ni le périmètre. Les échanges relevant de la stratégie contentieuse doivent être identifiés et protégés dans les limites du droit applicable.
Le premier axe de défense porte sur la qualité pour agir et la portée des demandes. L’article 122 du Code de procédure civile prévoit : « Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée. » L’agrément, l’objet statutaire, le pouvoir du représentant, la prescription et l’autorité de décisions antérieures doivent être contrôlés séparément.
Le deuxième axe concerne la définition du groupe. L’entreprise doit rechercher si la pratique a réellement été uniforme. Une clause peut avoir changé. Une campagne peut n’avoir concerné qu’un canal. Une anomalie peut avoir été corrigée. Certains clients peuvent avoir accepté une offre nouvelle, obtenu un remboursement ou reçu une information personnalisée. Ces distinctions doivent être prouvées par des données exploitables, pas seulement affirmées.
Le troisième axe porte sur le manquement. L’existence d’un contrôle administratif, d’une injonction ou d’une sanction peut peser dans le dossier, sans régler automatiquement toutes les questions civiles. Il faut vérifier la règle applicable à chaque période, l’obligation exacte, son destinataire et les faits constatés. Une décision administrative portant sur une information commerciale ne prouve pas nécessairement le dommage individuel de chaque membre du groupe.
Le quatrième axe porte sur le lien causal. L’association doit relier le manquement commun aux dommages réclamés. Une baisse de valeur, une perte de chance, un surcoût, une privation d’usage ou un préjudice moral répondent à des méthodes de preuve différentes. L’entreprise peut demander une ventilation par catégorie, contester les hypothèses et produire les événements extérieurs ayant contribué au dommage.
Le cinquième axe porte sur le quantum. Les données de facturation doivent être rapprochées des remboursements, avoirs, compensations et gestes commerciaux. Un montant brut prélevé ne correspond pas nécessairement au préjudice résiduel. Les coûts évités, les prestations reçues et les périodes effectivement concernées peuvent être discutés selon le fondement de la demande. Le calcul doit rester reproductible et auditable.
L’entreprise doit également vérifier le financement du demandeur. Le nouveau régime impose une publicité sur les sources de financement et une vigilance sur les conflits d’intérêts. Cette question ne justifie pas une enquête intrusive sans fondement. Elle devient pertinente lorsqu’un financeur paraît contrôler la stratégie, lorsque ses intérêts divergent de ceux du groupe ou lorsque les informations légalement exigées ne sont pas publiées.
Le jugement du tribunal judiciaire de Nanterre du 5 novembre 2025 montre aussi les limites d’une défense exclusivement procédurale. Le tribunal a retenu que la production en cours d’instance d’une délibération donnant pouvoir au président de l’association pouvait être discutée contradictoirement et régulariser la difficulté invoquée. Il a jugé que la pièce, communiquée plusieurs jours avant l’audience, laissait au défendeur un temps suffisant pour en prendre connaissance. Un moyen de pouvoir doit donc être articulé avec le calendrier, les possibilités de régularisation et le grief réellement subi.
La défense gagne à proposer une chronologie simple. Elle indique la date de création de la pratique, ses modifications, les alertes reçues, les corrections, les remboursements, la date de la mise en demeure et les mesures de conservation. Cette chronologie sert aux écritures, mais aussi aux décisions internes. Elle évite qu’une équipe continue d’appliquer un paramétrage déjà identifié comme litigieux.
À Paris et en Île-de-France, la proximité du tribunal judiciaire compétent facilite les audiences et les mesures d’instruction, mais elle ne réduit pas l’ampleur du travail préparatoire. Une entreprise dont le siège se situe à Paris, Nanterre, Créteil, Bobigny, Versailles, Évry-Courcouronnes, Pontoise ou Melun doit organiser rapidement la collecte de pièces dans ses établissements, chez ses prestataires et sur ses infrastructures cloud. Les contrats de sous-traitance doivent permettre cette extraction.
B. Faut-il négocier, corriger la pratique ou contester devant le tribunal ?
Ces options ne s’excluent pas. L’entreprise peut corriger la pratique, négocier sur certaines catégories et contester le reste. La stratégie dépend de la robustesse du manquement, du nombre de personnes, du dommage moyen, de la réputation, de la réversibilité des mesures et du coût de la preuve. Une réponse binaire, reconnaître tout ou refuser tout, est rarement adaptée à un contentieux sériel.
La correction doit être documentée. La société fixe la date d’arrêt du comportement, la version du parcours déployée, la population concernée et le contrôle de non-régression. Si une information était ambiguë, elle conserve l’ancienne et la nouvelle version. Si un remboursement est décidé, elle définit les critères, le calcul, le canal de paiement et le traitement des personnes injoignables.
Un remboursement spontané peut réduire le litige, mais il doit être juridiquement cadré. Il ne doit pas être présenté comme une renonciation imposée à toute autre demande sans base valable. Il faut distinguer le paiement d’une somme certaine, la transaction individuelle et le règlement collectif. L’entreprise doit aussi éviter une différence de traitement injustifiée entre les personnes qui se manifestent tôt et celles qui apprendront plus tard l’existence de l’action.
La négociation doit partir d’un périmètre vérifié. Les parties peuvent discuter d’une cessation, d’une indemnisation, d’une information du public, d’un audit ou d’un calendrier. L’entreprise doit connaître le mandat de l’interlocuteur et les conditions de validation de l’accord. Les échanges doivent préciser qu’ils sont conduits sans reconnaissance générale de responsabilité lorsque tel est le choix de la société.
La contestation judiciaire demeure nécessaire lorsque le demandeur n’est pas habilité, lorsque le groupe mélange des situations incompatibles, lorsque le manquement n’est pas établi ou lorsque le calcul repose sur des hypothèses excessives. Elle peut aussi porter sur la compétence, la prescription, le lien causal, les mesures de publicité ou la proportionnalité d’une injonction. Les moyens doivent être hiérarchisés. Un argument faible ne doit pas détourner le tribunal d’une contestation factuelle décisive.
Le risque financier ne se limite pas à l’indemnisation. La loi prévoit, sous des conditions strictes, une sanction civile lorsqu’une faute intentionnelle a été commise en vue d’obtenir un gain ou une économie indue et a causé des dommages à plusieurs personnes placées dans une situation similaire. Le débat porte alors sur l’intention, le gain recherché, la répétition du comportement et le chiffre d’affaires servant au plafond. Les procès-verbaux internes, alertes, avis juridiques et arbitrages de direction peuvent devenir déterminants.
La publicité judiciaire constitue un autre enjeu. Une décision publiée sur le site de l’entreprise, dans la presse ou auprès des utilisateurs peut accroître le nombre d’adhésions et affecter la réputation avant même le calcul définitif des réparations. La société doit discuter le contenu, les canaux, la durée, le calendrier et la proportionnalité de la mesure. Elle doit également préparer une communication exacte, limitée aux faits établis et cohérente avec ses écritures.
Le registre public des actions de groupe facilite la connaissance des procédures en cours. Les entreprises doivent surveiller les actions concernant leur secteur et les manquements analogues. Cette veille permet d’identifier les raisonnements retenus par les tribunaux, les associations actives, les méthodes de calcul et les mesures correctives attendues. Elle ne remplace pas l’analyse du dossier propre à la société.
La gouvernance du risque doit survivre au contentieux. Une entreprise qui a identifié une pratique répétée doit examiner les produits voisins, les anciennes versions et les filiales. Une correction limitée au parcours visé par la mise en demeure peut laisser subsister le même défaut ailleurs. L’audit doit rechercher la cause : conception contractuelle, paramétrage, incitation commerciale, absence de contrôle ou défaut de remontée des réclamations.
Les dirigeants doivent recevoir un tableau de décision. Celui-ci présente le nombre maximal de personnes, le dommage unitaire, les scénarios d’adhésion, les frais de défense, les mesures correctives, le risque de publicité et les réserves comptables. Les hypothèses doivent être explicites. Un scénario défavorable n’est pas une prévision ; il sert à mesurer la capacité de l’entreprise à exécuter une décision et à négocier en connaissance de cause.
Lorsque plusieurs sociétés d’un groupe ont participé au parcours, il faut identifier les rôles. Le cocontractant, l’éditeur du service, le responsable de traitement, le distributeur et le prestataire de paiement ne répondent pas nécessairement du même manquement. Les conventions intragroupe, contrats de sous-traitance et matrices de responsabilité doivent être confrontés aux faits. Une clause interne ne suffit pas à écarter une responsabilité envers les personnes lésées, mais elle peut organiser les recours entre sociétés.
L’assurance doit être déclarée sans attendre lorsque le contrat couvre le risque. La société vérifie les délais, les exclusions, les franchises, le choix de l’avocat et les obligations de coopération. Elle évite de transmettre des analyses inutiles qui ne sont pas demandées par l’assureur. Une déclaration tardive peut créer un second contentieux alors que le dossier principal est déjà complexe.
Enfin, le calendrier procédural doit être tenu avec rigueur. Les fins de non-recevoir, exceptions, demandes de pièces et offres amiables obéissent à des moments différents. Une stratégie pertinente sur le fond peut être perdue par une présentation tardive. L’entreprise doit organiser un dossier source unique, un index des pièces, une liste des décisions et un journal des actions exécutées.
Conclusion
La publication de l’arrêté du 3 juillet 2026 achève de rendre opérationnel le nouveau contrôle des associations et entités habilitées à conduire des actions de groupe nationales ou transfrontières. Pour les entreprises, l’enjeu n’est pas de chercher une irrégularité abstraite dans chaque agrément. Il est de vérifier la qualité exacte du demandeur, la portée de l’action, le financement déclaré, le manquement commun et les personnes réellement placées dans une situation similaire.
Dès la première mise en demeure, la société doit préserver les contrats, les versions de pages, les factures, les remboursements, les journaux techniques et les décisions internes. Elle doit cartographier les catégories de clients, distinguer les périodes et mesurer le dommage résiduel. Cette préparation permet de corriger ce qui doit l’être, de négocier un périmètre exact et de contester les demandes qui ne reposent pas sur une situation commune.
Une action de groupe concentre trois risques : la réparation de dommages nombreux, la cessation sous contrainte d’une pratique et la publicité du litige. La sanction civile peut s’y ajouter lorsque les conditions légales tenant à la faute intentionnelle et au gain indu sont réunies. Une réponse purement médiatique ou uniquement procédurale ne suffit pas. La défense repose sur des preuves conservées, une chronologie maîtrisée et des moyens hiérarchisés.
Pour une entreprise située à Paris ou en Île-de-France, l’accompagnement doit être engagé avant l’assignation afin de préparer la réponse, les mesures conservatoires, l’audit du groupe et la stratégie devant le tribunal judiciaire compétent.
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