La sanction des actes et délibérations contraires à l’intérêt social en droit des sociétés : la distinction fondamentale opérée par la chambre commerciale de la Cour de cassation (2023-2026)
L’intérêt social constitue depuis la loi du 24 juillet 1966 le principe cardinal du droit des sociétés. La loi Pacte du 22 mai 2019 en a renouvelé la portée en lui conférant une assise législative explicite au sein de l’article 1833 du Code civil. Cette disposition énonce désormais que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité » (article 1833 du Code civil). La formulation ne laisse guère de doute quant à l’impératif de gestion qu’elle impose aux dirigeants sociaux. Une question juridique d’une grande acuité pratique demeure néanmoins : la contrariété d’un acte ou d’une délibération sociale à l’intérêt social emporte-t-elle, par elle-même, sa nullité ?
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, par une série de décisions rendues entre 2023 et 2026, construit une réponse nuancée qui constitue l’un des apports les plus significatifs de la jurisprudence récente en droit des sociétés. La Cour pose une distinction fondamentale : l’intérêt social est un standard de comportement qui irrigue l’ensemble du droit des sociétés, mais sa seule violation ne constitue pas une cause autonome de nullité. Cette position, qui peut surprendre le praticien non averti, s’inscrit dans une architecture juridique parfaitement cohérente. D’un côté, le législateur a expressément exclu le dernier alinéa de l’article 1833 du Code civil des causes de nullité des décisions sociales. De l’autre, la jurisprudence érige l’intérêt social en condition nécessaire mais non suffisante des causes de nullité qu’elle reconnaît, au premier rang desquelles figurent l’abus de majorité et l’abus de pouvoirs.
Cette construction prétorienne, consolidée par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés, mérite une analyse approfondie. L’étude de la distinction entre la violation de l’intérêt social et le prononcé de la nullité invite à examiner, dans un premier temps, l’impossibilité d’ériger la seule contrariété à l’intérêt social en cause autonome de nullité (I), avant d’analyser, dans un second temps, la fonction de l’intérêt social comme élément constitutif des causes de nullité reconnues par la jurisprudence et le législateur (II).
I. L’intérêt social, standard de comportement insusceptible de fonder à lui seul la nullité
A. La consécration législative d’un standard exclu des causes autonomes de nullité
L’article 1844-10 du Code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 12 mars 2025 entrée en vigueur le 1er octobre 2025, dispose que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général » (article 1844-10 du Code civil). Cette disposition consacre une exclusion expresse : le dernier alinéa de l’article 1833, qui impose que la société soit gérée dans son intérêt social, ne peut, à lui seul, fonder une action en nullité d’une décision sociale.
Cette exclusion n’est pas le fruit du hasard législatif. Elle procède d’une volonté délibérée du législateur d’éviter que l’intérêt social, notion par essence malléable et évolutive, ne devienne un instrument d’insécurité juridique. La chambre commerciale de la Cour de cassation avait d’ailleurs anticipé cette orientation dans un arrêt du 29 mai 2024 (pourvoi n° 22-13.710, publié au Bulletin), en rappelant que la nullité des actes et délibérations sociales obéit à un régime strictement encadré qui ne saurait être étendu au gré des circonstances. La Cour a, par la suite, confirmé cette approche dans un arrêt du 11 février 2026 (pourvoi n° 24-18.524, publié au Bulletin), aux termes duquel elle a jugé que « la nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, est une nullité absolue » et que « la nullité ne peut être prononcée que si l’irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 11 févr. 2026, n° 24-18.524, PB).
La ratio legis de cette exclusion mérite d’être explicitée. L’intérêt social, tel que défini par l’article 1833, constitue une norme de comportement à destination des dirigeants, et non une règle de validité des actes juridiques. Sa violation peut engager la responsabilité civile des dirigeants sur le fondement de la faute de gestion, justifier une révocation, ou encore caractériser un abus de majorité lorsqu’elle s’accompagne d’une rupture d’égalité entre associés. En revanche, elle ne saurait, à elle seule, entraîner l’anéantissement rétroactif d’une décision sociale. La cour d’appel de Bordeaux a parfaitement synthétisé cette distinction dans un arrêt du 5 janvier 2026 (RG n° 24/00405), en énonçant au visa de l’article 1833 du Code civil que la contrariété d’une décision à l’intérêt social ne suffit pas à emporter son annulation, sauf à démontrer que cette décision a été adoptée dans l’unique dessein de favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, n° 24/00405).
Par ailleurs, la cour d’appel de Versailles a, dans un arrêt du 3 février 2026 (RG n° 25/01075), rappelé que l’article 1844-10 du Code civil réserve la nullité à la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés ou à l’une des causes de nullité des contrats en général, à l’exclusion de toute autre cause. La cour a ainsi rejeté la demande de nullité de délibérations sociales fondée sur la seule contrariété à l’intérêt social, en l’absence de démonstration d’une violation d’une règle impérative distincte (CA Versailles, 3 févr. 2026, n° 25/01075). Cette solution illustre la rigueur avec laquelle les juridictions commerciales appliquent le principe de légalité des nullités en droit des sociétés.
B. L’exigence prétorienne d’un fondement autonome distinct de la seule contrariété à l’intérêt social
La chambre commerciale de la Cour de cassation a érigé, au fil de ses décisions, une exigence constante : la nullité d’une décision sociale suppose la caractérisation d’un vice autonome, distinct de la seule contrariété à l’intérêt social. Cette exigence se manifeste avec une particulière netteté dans le contentieux de la prescription des actions en nullité. Dans un arrêt du 1er avril 2026 (pourvoi n° 24-20.707, publié au Bulletin), la Cour a ainsi jugé qu’« il résulte de la combinaison des articles L. 235-9, alinéa 3, et L. 225-149-3 du code de commerce, dans leur rédaction applicable avant l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, que seules les actions en nullité fondées sur l’une des causes de nullité énumérées par le second de ces textes se prescrivent par trois mois, les actions en nullité d’une décision d’augmentation de capital fondées, comme en l’espèce, sur d’autres causes et notamment sur les causes de nullité des contrats en général demeurant soumises à la prescription triennale prévue par le premier alinéa de l’article L. 235-9 précité » (Cass. com., 1er avr. 2026, n° 24-20.707, PB).
Cette décision, qui tranche une question de prescription, révèle en creux la philosophie générale du système : le législateur a entendu distinguer les nullités spécifiques au droit des sociétés, soumises à une prescription abrégée de trois mois, des nullités de droit commun, soumises à la prescription triennale. L’intérêt social, parce qu’il n’est pas au nombre des causes de nullité spécifiques, ne peut déclencher le régime de la prescription abrégée. Sa violation ne devient opérante que lorsqu’elle s’articule avec une autre cause de nullité, telle que le dol, l’erreur ou la violence.
La cour d’appel de Rennes a fait application de ce principe dans un arrêt du 20 janvier 2026 (RG n° 24/06305), en rejetant une demande d’annulation de délibération d’assemblée générale fondée sur le caractère prétendument excessif de la rémunération des gérants. La cour a estimé que la seule contrariété à l’intérêt social, à la supposer établie, ne pouvait suffire à entraîner la nullité de la délibération litigieuse, en l’absence de démonstration d’un abus de majorité caractérisé par la rupture d’égalité entre associés (CA Rennes, 20 janv. 2026, n° 24/06305). Cette solution reflète la prudence des juridictions du fond, soucieuses de ne pas transformer le contrôle judiciaire de l’intérêt social en un contrôle d’opportunité des décisions de gestion.
En outre, la cour d’appel de Versailles a, dans un arrêt du 9 juin 2026 (RG n° 25/00296), rappelé que la résiliation unilatérale d’un pacte d’associés, même dictée par des considérations étrangères à l’intérêt social, ne peut être annulée que si elle procède d’un abus de droit caractérisé. La cour a ainsi énoncé que « si les intimés évoquent l’intérêt de la société désormais largement bénéficiaire, ils n’établissent aucunement que la résiliation ait été dictée par des motifs légitimes et conformes à l’intérêt social ». Cette formulation illustre la fonction probatoire de l’intérêt social : il ne fonde pas la nullité, mais constitue un étalon au regard duquel s’apprécie la légitimité de l’acte contesté (CA Versailles, 9 juin 2026, n° 25/00296).
II. L’intérêt social comme élément constitutif des causes de nullité reconnues
A. L’intérêt social, condition nécessaire mais non suffisante de l’abus de majorité et de l’abus de pouvoirs
Si l’intérêt social ne peut, à lui seul, fonder la nullité, il constitue un élément indispensable des deux causes de nullité les plus fréquemment invoquées dans le contentieux des sociétés : l’abus de majorité et l’abus de pouvoirs. La jurisprudence de la chambre commerciale a, de manière constante, défini l’abus de majorité comme la décision adoptée contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des minoritaires. La contrariété à l’intérêt social est donc une condition nécessaire de l’abus de majorité, mais elle n’est pas suffisante : il faut encore établir la rupture d’égalité entre associés.
La chambre commerciale a transposé ce raisonnement à l’abus de pouvoirs au sein du conseil d’administration dans un arrêt de principe du 26 novembre 2025 (pourvoi n° 23-23.363, publié au Bulletin et au Rapport). La Cour a jugé qu’« il résulte de l’article 1833 du code civil que la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires » (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 23-23.363, FS-B+R).
Cet arrêt, dont la portée doctrinale est considérable, consacre un double critère cumulatif : la décision doit être contraire à l’intérêt social et avoir été prise dans l’intérêt exclusif de certains membres du conseil ou de tiers. La Cour précise en outre que « l’existence d’un abus de pouvoirs s’apprécie à la date à laquelle la décision suspectée d’abus a été prise », ce qui interdit toute appréciation rétrospective fondée sur les résultats ultérieurs de la décision litigieuse. Cette précision temporelle est essentielle : elle protège les administrateurs contre le risque d’une remise en cause a posteriori de décisions qui pouvaient paraître légitimes au moment de leur adoption.
Le même jour, la chambre commerciale a rendu un second arrêt de principe (pourvoi n° 24-15.730, publié au Bulletin) qui illustre la plasticité du concept d’intérêt social dans le contentieux de l’abus de majorité. La Cour a jugé que « le contenu d’un protocole de conciliation conclu entre les associés d’une société peut être de nature, s’il n’est pas conforme à l’intérêt de la société, à caractériser un abus de majorité, quand bien même ce protocole aurait fait l’objet d’une homologation judiciaire » (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-15.730, PB).
Cette décision est remarquable à un double titre. D’une part, elle affirme que l’homologation judiciaire d’un protocole de conciliation ne purge pas celui-ci du vice d’abus de majorité : le juge du fond demeure compétent pour apprécier la conformité du contenu du protocole à l’intérêt social. D’autre part, elle confirme que la notion d’intérêt social transcende les qualifications procédurales : un acte homologué par le tribunal peut néanmoins être contraire à l’intérêt de la société et, partant, constitutif d’un abus de majorité. La Cour a ainsi approuvé la cour d’appel de Paris d’avoir retenu que « l’opération litigieuse, qui avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, n’était pas conforme à l’intérêt de la société et caractérisait en conséquence un abus de majorité ».
La cour d’appel de Bordeaux a fait application de ces principes dans un arrêt du 5 janvier 2026 (RG n° 24/00405), déjà évoqué, en retenant que la décision de mise en réserve systématique de l’intégralité des bénéfices sociaux, sans motif économique légitime et dans le seul dessein de priver l’associée minoritaire de dividendes, caractérisait un abus de majorité. La cour a ainsi énoncé que « la décision de mise en réserve de la totalité du résultat annuel de la société, dont il n’est pas invoqué par l’associé majoritaire une raison économique qui la justifierait, constitue un abus de majorité et encourt alors l’annulation ».
Enfin, la cour d’appel de Bastia a, dans un arrêt du 27 mai 2026 (RG n° 25/00053), rappelé que l’abus de droit dans les délibérations sociales suppose la démonstration d’une faute détachable de la seule contrariété à l’intérêt social. La cour a ainsi rejeté la demande de dommages et intérêts pour abus de droit fondée sur l’obstruction systématique d’un associé, en l’absence de preuve d’une intention de nuire distincte de la défense légitime de ses intérêts (CA Bastia, 27 mai 2026, n° 25/00053).
B. La réforme des nullités par l’ordonnance du 12 mars 2025 et la permanence de la distinction
L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a profondément remanié l’architecture des nullités sans pour autant remettre en cause la distinction entre la violation de l’intérêt social et les causes de nullité. Le nouvel article 1844-10 du Code civil, dans sa rédaction issue de cette ordonnance, maintient expressément l’exclusion du dernier alinéa de l’article 1833 des causes de nullité des décisions sociales.
La réforme introduit en outre une disposition nouvelle aux termes de laquelle « toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite ». Cette innovation consacre, à côté de la nullité, une sanction intermédiaire — le réputé non écrit — qui permet de neutraliser une clause statutaire illicite sans affecter la validité de la société elle-même. La cour d’appel de Versailles a fait application de ce mécanisme dans l’arrêt précité du 3 février 2026, en écartant comme non écrite une clause statutaire contraire à l’ordre public sociétaire, sans pour autant prononcer la nullité des délibérations sociales subséquentes.
L’ordonnance a également unifié les délais de prescription des actions en nullité, mettant fin à la diversité des régimes antérieurs qui constituait une source d’insécurité juridique pour les praticiens. La chambre commerciale, dans l’arrêt du 1er avril 2026 déjà cité, a pris acte de cette évolution tout en précisant que le nouveau régime ne s’applique qu’aux instances introduites postérieurement à son entrée en vigueur. Cette décision, rendue sous l’empire du droit antérieur, conserve toute sa portée pédagogique quant à l’articulation entre les nullités spéciales et les nullités de droit commun.
La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 27 mai 2026 (RG n° 23/02500), a fait application du nouveau régime des nullités pour rejeter une demande d’annulation de cession d’actions fondée sur la violation d’une clause statutaire d’agrément. La cour a ainsi rappelé que « la nullité encourue pour violation d’une clause statutaire d’agrément étant ouverte à tout associé autre que le cédant », le demandeur devait établir l’existence d’un grief personnel distinct de la seule violation de la clause (CA Bordeaux, 27 mai 2026, n° 23/02500).
Cette exigence d’un grief personnel, qui irrigue désormais l’ensemble du contentieux des nullités en droit des sociétés, constitue le prolongement logique de la distinction entre la violation de l’intérêt social et les causes de nullité. L’intérêt social, en tant que norme de comportement, ne crée pas par lui-même un grief individuel au profit de l’associé qui s’en prévaut. Celui-ci doit démontrer que la violation alléguée lui cause un préjudice personnel, distinct de celui subi par la société elle-même. La chambre commerciale a rappelé ce principe dans un arrêt du 17 juin 2026 (pourvoi n° 25-13.855, publié au Bulletin), en jugeant que l’obligation de loyauté du dirigeant, si elle procède de l’intérêt social, ouvre une action en responsabilité au profit de la société et non de l’associé à titre individuel, sauf à démontrer un préjudice personnel distinct.
En définitive, la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation sur la période 2023-2026 a construit une architecture d’une remarquable cohérence. L’intérêt social n’est pas une cause de nullité, mais un standard de comportement. Sa violation ne produit d’effets juridiques que lorsqu’elle s’articule avec une autre cause de nullité, expressément prévue par la loi, ou avec un abus de droit caractérisé par la rupture d’égalité entre associés. Cette construction, consolidée par la réforme du 12 mars 2025, offre aux praticiens un cadre d’analyse à la fois rigoureux et prévisible.
Conclusion
La distinction opérée par la chambre commerciale de la Cour de cassation entre la violation de l’intérêt social et les causes de nullité des actes et délibérations sociales constitue l’un des apports les plus structurants de la jurisprudence récente en droit des sociétés. L’intérêt social, standard de comportement consacré par l’article 1833 du Code civil, ne saurait être érigé en cause autonome de nullité : le législateur l’a expressément exclu du champ de l’article 1844-10, et la jurisprudence subordonne invariablement le prononcé de la nullité à la caractérisation d’un vice distinct. Pour autant, l’intérêt social n’est pas dépourvu de portée contentieuse. Il constitue la condition nécessaire, quoique non suffisante, de l’abus de majorité et de l’abus de pouvoirs, et il offre un étalon d’appréciation de la légitimité des décisions sociales qui guide le juge dans l’exercice de son contrôle. L’ordonnance du 12 mars 2025, en consacrant le réputé non écrit comme sanction intermédiaire et en unifiant les délais de prescription, a renforcé cette architecture sans en altérer les fondements. Les praticiens du droit des sociétés trouveront dans cette jurisprudence une grille de lecture claire des voies de droit ouvertes à l’associé confronté à une décision contraire à l’intérêt social : l’action en nullité suppose un fondement autonome, l’action en responsabilité exige un préjudice personnel, et l’action en abus de majorité ou de pouvoirs requiert la démonstration cumulative de la contrariété à l’intérêt social et de la rupture d’égalité entre les membres du groupement.
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