L’interruption de la prescription biennale de l’action en indemnité d’éviction dans le bail commercial : la construction prétorienne d’une protection procédurale du preneur à l’épreuve de l’arrêt du 4 juin 2026
Le statut des baux commerciaux, régi par le chapitre V du titre IV du livre Ier du Code de commerce, repose sur un équilibre singulier entre la protection du preneur et la liberté contractuelle. Au sein de cet édifice, la prescription biennale édictée par l’article L. 145-60 du Code de commerce constitue l’une des clefs de voûte procédurales : toutes les actions exercées en vertu du chapitre se prescrivent par deux ans. Ce délai, dont la brièveté contraste avec le délai quinquennal de droit commun, irrigue l’ensemble du contentieux des baux commerciaux et conditionne l’exercice même du droit au renouvellement. Il est en effet acquis que le locataire à bail commercial qui se trouve prescrit dans son action en paiement d’une indemnité d’éviction perd, corrélativement, son droit au maintien dans les lieux. La troisième chambre civile de la Cour de cassation a, par un arrêt du 4 juin 2026, apporté une précision décisive au régime de l’interruption de ce délai, en jugeant que la contestation des motifs graves et légitimes invoqués dans le congé avec refus de renouvellement interrompt la prescription de l’action en paiement de l’indemnité d’éviction. Cette décision, qui s’inscrit dans une construction prétorienne amorcée par les arrêts du 12 février 2026, renforce substantiellement la protection procédurale du preneur.
I. La rigueur du délai biennal et ses tempéraments prétoriens
A. Le principe : une prescription brève courant dès la date d’effet du congé
Aux termes de l’article L. 145-60 du Code de commerce, « toutes les actions exercées en vertu du présent chapitre se prescrivent par deux ans ». Cette règle, dont la formulation lapidaire contraste avec l’ampleur de ses conséquences, a pour effet de soumettre à un délai identique tant l’action en contestation du congé que l’action en paiement de l’indemnité d’éviction. L’article L. 145-9 du même code précise que le congé donné par le bailleur doit, à peine de nullité, « indiquer que le locataire qui entend, soit contester le congé, soit demander le paiement d’une indemnité d’éviction doit saisir le tribunal avant l’expiration d’un délai de deux ans à compter de la date pour laquelle le congé a été donné ». Le point de départ de la prescription est donc identifié avec précision : il s’agit de la date d’effet du congé, et non de sa date de délivrance. La troisième chambre civile a rappelé ce principe avec une particulière netteté dans un arrêt du 12 février 2026, en jugeant que « la mauvaise foi du bailleur n’est pas une cause d’interruption ou de suspension de la prescription biennale de l’action en paiement de l’indemnité d’éviction, laquelle court à compter de la date d’effet du congé même lorsqu’il est délivré avec offre d’indemnité d’éviction » (Cass. 3e civ., 12 fév. 2026, n° 24-10.578, FS-B). Par ce même arrêt, la Cour a précisé que « le locataire est occupant sans droit ni titre des locaux à compter de la date de prescription de son action en fixation d’une indemnité d’éviction ». Cette affirmation, d’une rigueur implacable, consacre le caractère automatique de la sanction attachée à l’écoulement du délai : le preneur qui n’a pas agi dans les deux ans de la date d’effet du congé se trouve déchu, sans égard pour l’attitude du bailleur qui l’aurait induit en erreur.
La portée de cette construction prétorienne est d’autant plus remarquable qu’elle s’applique également à l’hypothèse, fréquente en pratique, où le bailleur a reconnu le principe du droit à indemnité d’éviction. Dans l’espèce ayant donné lieu à l’arrêt du 12 février 2026, la bailleresse avait délivré un congé avec offre d’indemnité d’éviction, puis sollicité du locataire la communication de justificatifs pour en calculer le montant, et lui avait rappelé qu’il pourrait se maintenir dans les lieux jusqu’au versement de l’indemnité. La cour d’appel avait cru pouvoir en déduire que le locataire n’avait « aucune raison d’ester en justice ». La Cour de cassation a censuré ce raisonnement : l’attitude du bailleur, fût-elle empreinte de mauvaise foi, ne suspend ni n’interrompt le délai biennal. Par ailleurs, la chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans un arrêt du 10 juin 2026, rappelé la définition des services financiers et les conditions d’application du droit de la consommation aux contrats conclus entre professionnels, sans toutefois remettre en cause les principes de la prescription biennale spécifique au statut des baux commerciaux.
Cette rigueur procédurale trouve son fondement dans la volonté du législateur d’assurer la sécurité juridique des relations entre bailleur et preneur. La brièveté du délai répond à un impératif de célérité dans le traitement des litiges relatifs au renouvellement, afin d’éviter que le preneur ne se maintienne indéfiniment dans les lieux sans que sa situation soit clarifiée. Le caractère objectif de la prescription biennale, qui court indépendamment des comportements des parties, a été réaffirmé avec constance par la jurisprudence. La troisième chambre civile a ainsi jugé, dans un arrêt du 12 février 2026, que la suspension des effets d’une clause résolutoire peut être décidée par le juge quel que soit le manquement à ses obligations reproché au locataire (Cass. 3e civ., 12 fév. 2026, n° 24-10.427), illustrant ainsi la distinction entre le régime de la prescription et celui des sanctions contractuelles. En outre, la Cour a rappelé que la prescription biennale s’applique à l’action en fixation du loyer du bail renouvelé, y compris lorsque le bailleur a reconnu le principe du renouvellement (Cass. 3e civ., 12 fév. 2026, n° 24-10.579), confirmant l’empire du délai abrégé sur l’ensemble du contentieux statutaire.
B. Les causes d’interruption : de la contestation formelle des motifs à l’extension prétorienne
Si le principe de la prescription biennale est d’une rigueur certaine, le législateur et la jurisprudence ont aménagé des causes d’interruption qui permettent au preneur de préserver ses droits. L’article L. 145-9 du Code de commerce impose au congé de préciser les motifs pour lesquels il est donné et d’indiquer que le locataire dispose d’un délai de deux ans pour saisir le tribunal. Cette exigence de motivation constitue la contrepartie procédurale de la brièveté du délai : le preneur doit être en mesure de connaître les raisons du refus de renouvellement pour exercer utilement son action dans le temps imparti. La troisième chambre civile a jugé, le 16 mars 2023, que l’action en fixation du loyer du bail renouvelé est soumise à la prescription biennale prévue par l’article L. 145-60 du Code de commerce (Cass. 3e civ., 16 mars 2023, n° 21-19.707, Bull.), confirmant que le délai abrégé régit l’ensemble des actions nées du renouvellement.
La question de l’interruption de la prescription par une demande formée dans une instance distincte a donné lieu à une jurisprudence nuancée. Dans un arrêt du 10 avril 2025, la troisième chambre civile a déclaré irrecevable le moyen par lequel le preneur soutenait que les demandes formées par conclusions du 4 mars 2017 avaient interrompu la prescription de l’action en paiement d’une indemnité d’éviction, au motif que ce moyen, qui n’avait pas été soutenu devant les juges du fond, était nouveau et mélangé de fait et de droit (Cass. 3e civ., 10 avr. 2025, n° 23-19.847). Cette solution illustre la rigueur avec laquelle la Cour de cassation apprécie les conditions de l’interruption de prescription, qui ne saurait résulter d’une allégation tardive formulée pour la première fois en cassation. L’arrêt du 10 avril 2025 confirme ainsi que, si en principe l’interruption de la prescription ne peut s’étendre d’une action à une autre, il en est autrement lorsque les deux actions, au cours d’une même instance, concernent le même contrat et tendent à un seul et même but, mais que cette règle ne peut être invoquée pour la première fois devant la Cour de cassation.
Par ailleurs, la Cour de cassation a consacré, dans un arrêt du 27 mars 2025, l’importance de la notification du droit d’option dans le mécanisme du renouvellement. La troisième chambre civile a jugé que le bailleur qui a exercé son droit d’option en notifiant au preneur son refus de renouvellement doit respecter les formes et délais impartis par le statut, à défaut de quoi le preneur conserve la possibilité de former une demande en paiement de l’indemnité d’éviction (Cass. 3e civ., 27 mars 2025, n° 23-20.030, Bull.). Cette décision rappelle que le formalisme protecteur du statut des baux commerciaux constitue un rempart contre les défaillances procédurales du bailleur, et que le respect des prescriptions légales conditionne l’écoulement des délais. En outre, la troisième chambre civile a jugé, le 22 juin 2022, que le congé avec refus de renouvellement délivré au preneur exploitant une installation classée dans un local commercial doit respecter les exigences de motivation et de délai prévues par le statut, sous peine d’ouvrir au preneur le droit de contester le congé et de solliciter une indemnité d’éviction (Cass. 3e civ., 22 juin 2022, n° 20-20.844, Bull.).
II. L’arrêt du 4 juin 2026 : une protection renforcée du preneur face au refus de renouvellement
A. La contestation des motifs graves et légitimes comme fait interruptif de prescription
L’arrêt rendu par la troisième chambre civile le 4 juin 2026 constitue une avancée significative dans la protection procédurale du preneur à bail commercial. Dans cette espèce, un bailleur avait délivré le 18 décembre 2019 un congé avec refus de renouvellement sans indemnité d’éviction pour motifs graves et légitimes, à effet au 30 juin 2020. La société locataire avait été placée en liquidation judiciaire et le cessionnaire du fonds de commerce, intervenu volontairement à l’instance, avait sollicité le paiement d’une indemnité d’éviction. La cour d’appel de Versailles avait déclaré cette demande irrecevable comme prescrite, au motif que le congé ayant été donné pour le 30 juin 2020, la demande en paiement devait être formée avant le 30 juin 2022, et que cette demande n’avait été présentée que par conclusions d’intervention volontaire du 4 juillet 2023 (Cass. 3e civ., 4 juin 2026, n° 24-21.573).
La Cour de cassation a censuré cette décision, en reprochant à la cour d’appel de n’avoir pas recherché, ainsi qu’il le lui était demandé, « si les contestations émises, en première instance, par la société Sabrina sur les motifs graves et légitimes invoqués dans le congé pour justifier le refus de payer une indemnité d’éviction, n’avaient pas interrompu le délai de prescription ». Cette formule, d’une portée considérable, consacre un double principe : d’une part, la contestation des motifs graves et légitimes du congé constitue une cause d’interruption de la prescription biennale de l’action en paiement de l’indemnité d’éviction ; d’autre part, cette interruption produit ses effets alors même que la demande en paiement de l’indemnité n’a pas été formellement présentée dans le délai de deux ans. La Cour pose ainsi une équivalence fonctionnelle entre la contestation des motifs du congé et la demande en paiement de l’indemnité d’éviction, ces deux actions tendant au même but : obtenir le bénéfice du droit au renouvellement.
Cette solution s’articule avec les dispositions de l’article L. 145-17, I, du Code de commerce, qui permet au bailleur de refuser le renouvellement sans être tenu au paiement d’aucune indemnité s’il justifie d’un motif grave et légitime à l’encontre du locataire sortant. La contestation par le preneur de ces motifs graves et légitimes constitue précisément l’exercice de son droit de défense à une prétention qui le priverait de toute indemnité. Reconnaître que cette contestation interrompt la prescription de l’action en paiement de l’indemnité d’éviction revient à admettre que le preneur qui se défend contre l’allégation d’une faute justifiant le refus d’indemnité ne saurait être privé du bénéfice de cette défense par le seul écoulement du délai biennal. L’arrêt du 4 juin 2026 s’inscrit ainsi dans le prolongement de la jurisprudence antérieure relative à l’interruption de prescription, tout en en élargissant significativement la portée.
La troisième chambre civile a également rendu, le même jour, un arrêt de cassation dans une espèce similaire, où la cour d’appel de Poitiers avait déclaré irrecevable la demande en indemnisation de la perte du fonds de commerce sans avoir visé les dernières conclusions des parties, en méconnaissance des articles 455 et 954 du Code de procédure civile (Cass. 3e civ., 4 juin 2026, n° 24-19.120). Cette décision, qui censure également la dénaturation des conclusions du preneur par la cour d’appel, confirme l’exigence de rigueur dans l’examen des moyens de procédure soulevés par les parties, singulièrement lorsque la prescription biennale est en jeu. La concomitance de ces deux arrêts du 4 juin 2026 témoigne de la vigilance avec laquelle la Cour de cassation contrôle l’application des règles de prescription dans le contentieux du bail commercial.
B. Portée pratique et articulation avec le droit au maintien dans les lieux
La portée pratique de l’arrêt du 4 juin 2026 est considérable pour les praticiens du droit des baux commerciaux. Elle commande une vigilance accrue dans la rédaction des conclusions en première instance : le preneur qui entend contester les motifs graves et légitimes d’un congé avec refus de renouvellement doit formuler cette contestation de manière explicite et circonstanciée, afin d’établir l’existence d’un fait interruptif de prescription. La Cour de cassation impose en effet au juge du fond de « rechercher » si les contestations émises « n’avaient pas interrompu le délai de prescription », ce qui implique que le preneur ait articulé ses moyens avec une précision suffisante pour permettre cette recherche. À défaut, le risque de forclusion demeure.
Cette solution doit être articulée avec le droit au maintien dans les lieux consacré par l’article L. 145-28 du Code de commerce, aux termes duquel « aucun locataire pouvant prétendre à une indemnité d’éviction ne peut être obligé de quitter les lieux avant de l’avoir reçue ». Ce droit au maintien, qui constitue l’un des piliers de la protection statutaire du preneur, est directement subordonné à l’existence d’un droit à indemnité d’éviction. Or, c’est précisément l’écoulement du délai de prescription qui anéantit ce droit. En consacrant un nouveau cas d’interruption de la prescription, l’arrêt du 4 juin 2026 préserve indirectement le droit au maintien dans les lieux, en empêchant que le preneur ne soit privé de son indemnité d’éviction par l’effet d’une prescription qui aurait couru alors même qu’il contestait activement les motifs du refus de renouvellement.
L’arrêt du 12 février 2026 avait déjà posé les jalons de cette construction en rappelant que « la mauvaise foi du bailleur n’est pas une cause d’interruption ou de suspension de la prescription biennale ». La décision du 4 juin 2026 complète ce dispositif en identifiant une cause d’interruption qui ne repose pas sur le comportement du bailleur mais sur les diligences procédurales du preneur. La contestation des motifs graves et légitimes constitue ainsi un acte interruptif autonome, qui produit ses effets indépendamment de l’attitude du bailleur. Cette solution, qui renforce la sécurité juridique du preneur sans compromettre la célérité de la procédure, s’inscrit dans la droite ligne de la jurisprudence de la troisième chambre civile relative au formalisme protecteur du statut des baux commerciaux.
Par ailleurs, la loi du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique, entrée en vigueur le 28 mai 2026, a introduit plusieurs modifications substantielles du statut des baux commerciaux, notamment en matière de clause résolutoire, de mensualisation du loyer et de droit de préférence du preneur. Ces réformes législatives, qui renforcent la protection du preneur sur le terrain substantiel, trouvent un écho dans la construction prétorienne de la protection procédurale que consacre l’arrêt du 4 juin 2026. Le dialogue entre le législateur et le juge dessine ainsi une tendance de fond à l’accroissement des prérogatives du preneur, tant sur le terrain de l’exécution du contrat que sur celui de la procédure de renouvellement. La troisième chambre civile a, le 16 novembre 2023, jugé que l’action tendant à voir réputée non écrite une clause du bail n’est pas soumise à la prescription biennale, la sanction du réputé non écrit, substituée à la nullité par la loi du 18 juin 2014, étant applicable aux baux en cours (Cass. 3e civ., 16 nov. 2023, n° 22-14.091, Bull.). Cette solution, qui consacre l’imprescriptibilité de l’action en réputé non écrit, constitue une exception notable au principe de la prescription biennale et témoigne de la malléabilité du régime procédural du statut des baux commerciaux face aux évolutions législatives et prétoriennes.
La portée de l’arrêt du 4 juin 2026 s’étend également à la question de l’articulation entre la demande en nullité du congé et la demande en paiement de l’indemnité d’éviction. La troisième chambre civile a jugé, le 16 novembre 2023, que le congé avec refus de renouvellement sans offre d’indemnité d’éviction doit respecter les exigences de motivation prévues par l’article L. 145-9, et que la contestation de la régularité formelle du congé interrompt la prescription de l’action en paiement de l’indemnité (Cass. 3e civ., 16 nov. 2023, n° 22-14.046). Cette solution, antérieure à l’arrêt du 4 juin 2026, éclaire rétrospectivement la cohérence de la construction prétorienne : la contestation du congé, qu’elle porte sur sa régularité formelle ou sur le bien-fondé des motifs qui le sous-tendent, interrompt la prescription biennale. Cette unité de régime procédural conforte la protection du preneur en lui permettant de conserver la possibilité de solliciter le paiement de l’indemnité d’éviction à toute hauteur de la procédure, pour autant qu’il ait formé une contestation dans le délai de deux ans. Enfin, la troisième chambre civile a jugé, le 14 novembre 2024, que le congé avec refus de renouvellement et offre d’indemnité d’éviction ouvre au preneur le droit de contester le montant de l’indemnité proposée et de solliciter sa fixation judiciaire, cette action étant soumise à la prescription biennale (Cass. 3e civ., 14 nov. 2024, n° 23-16.722).
Conclusion
L’arrêt du 4 juin 2026 enrichit le régime de la prescription biennale en consacrant un nouveau cas d’interruption fondé sur la contestation des motifs graves et légitimes du congé avec refus de renouvellement. Cette solution, qui s’articule avec les principes posés par les arrêts du 12 février 2026 relatifs à l’absence d’effet interruptif de la mauvaise foi du bailleur, parachève une construction prétorienne cohérente qui distingue les causes d’interruption tenant aux diligences procédurales du preneur de celles qui reposeraient sur le comportement du bailleur. La troisième chambre civile confirme ainsi sa volonté de garantir un équilibre entre la célérité imposée par la prescription biennale et la protection du droit substantiel du preneur à obtenir une indemnité d’éviction. Les praticiens du droit du bail commercial devront intégrer cette évolution jurisprudentielle dans leur stratégie contentieuse, en veillant à ce que la contestation des motifs du congé soit formulée avec une précision suffisante pour constituer un acte interruptif de prescription, et en anticipant les conséquences de cette interruption sur le cours ultérieur de la procédure de fixation de l’indemnité d’éviction.
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