L’imprescriptibilité de l’action en restitution de valeurs mobilières : la chambre commerciale consacre le fondement propriétariste
L’arrêt rendu par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation le 20 mai 2026, publié au Bulletin, tranche une question qui divisait la jurisprudence depuis plusieurs années : l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à l’établissement qui les détient se prescrit-elle par cinq ans ou est-elle imprescriptible ? La réponse, désormais fixée, est d’une portée pratique considérable pour l’ensemble du contentieux bancaire et financier. En affirmant que cette action naît du droit de propriété et relève, à ce titre, de l’imprescriptibilité édictée par l’article 2227 du code civil, la chambre commerciale met un terme à une instabilité jurisprudentielle qui fragilisait la sécurité juridique des titulaires de comptes-titres et, plus largement, des propriétaires de biens mobiliers remis à titre précaire. La présente analyse se propose d’examiner, dans un premier temps, la construction du raisonnement ayant conduit la Cour de cassation à dépasser l’analyse contractuelle classique pour consacrer le fondement propriétariste, puis, dans un second temps, les implications pratiques de cette solution pour le contentieux des affaires et l’articulation des régimes de prescription. L’importance de cette décision, tant pour le droit bancaire que pour la théorie générale des obligations et des biens, justifie qu’on en restitue avec précision la logique et les prolongements.
I. Le dépassement de l’analyse contractuelle classique par le recours au droit de propriété
A. L’alternative jurisprudentielle antérieure : action personnelle ou action réelle
La question de la prescription applicable à l’action en restitution d’un bien mobilier remis à titre précaire a connu, ces dernières années, une instabilité jurisprudentielle significative. L’enjeu est considérable : si l’action est qualifiée de personnelle ou mobilière, elle se prescrit par cinq ans en application de l’article 2224 du code civil, qui dispose que « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » (Legifrance). Si, au contraire, elle est regardée comme procédant du droit de propriété, elle échappe à toute prescription en vertu de l’article 2227 du même code, aux termes duquel « Le droit de propriété est imprescriptible » (Legifrance). La qualification retenue commande donc, en pratique, l’issue du litige.
Par un arrêt du 24 novembre 2021, la première chambre civile de la Cour de cassation avait retenu que l’action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, de prêt ou de mandat constitue une action mobilière soumise à la prescription de droit commun des actions personnelles ou mobilières. Cette solution, qui rattachait la nature de l’action au contrat ayant justifié la remise du bien, semblait condamner le déposant à l’écoulement d’un délai quinquennal. Un an plus tard, par un arrêt du 25 mai 2022, la même chambre avait admis l’imprescriptibilité d’une action en restitution comme procédant du droit de propriété. Ce revirement fut toutefois de courte durée, la première chambre civile étant revenue à sa position initiale par un arrêt du 14 mai 2025. Cette valse-hésitation entre prescription quinquennale et imprescriptibilité, soulignée par la doctrine, laissait les praticiens dans une incertitude préjudiciable à la sécurité juridique.
Parallèlement, la chambre commerciale développait une jurisprudence nourrie sur le point de départ du délai de prescription quinquennale en matière d’actions en responsabilité. Par un arrêt du 5 mars 2025, elle a jugé que « le délai de prescription de l’action en responsabilité court à compter de la réalisation du dommage ou de la date à laquelle il est révélé à la victime si celle-ci établit qu’elle n’en a pas eu précédemment connaissance » (Cass. com., 5 mars 2025, n° 23-23.918, Publié Bulletin). Cette construction prétorienne, qui tend à différer le point de départ du délai jusqu’à la manifestation effective du préjudice, manifestait déjà la volonté de la chambre commerciale de ne pas enfermer le justiciable dans une prescription trop rigide lorsque l’action protectrice de ses droits ne peut être exercée immédiatement. Elle annonçait, en creux, la solution plus radicale qui serait adoptée le 20 mai 2026.
B. Le choix explicite de l’article 2227 du code civil par la chambre commerciale
L’arrêt rendu par la chambre commerciale, financière et économique le 20 mai 2026, publié au Bulletin, constitue sur ce point une décision de principe dont la portée dépasse très largement les circonstances de l’espèce. En l’occurrence, un particulier était titulaire de plusieurs comptes-titres ouverts dans les livres d’un établissement bancaire. Ces comptes avaient été transférés, à la suite d’un apport partiel d’actif, à une autre banque. Plusieurs années après ce transfert, le titulaire avait assigné la banque cessionnaire pour obtenir le transfert des valeurs mobilières inscrites sur ces comptes.
La cour d’appel de Paris, par un arrêt du 3 juillet 2024, avait déclaré l’action irrecevable comme prescrite. Selon les juges du fond, la demande s’analysait en une action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, soumise à la prescription de droit commun des actions personnelles ou mobilières. Or, plus de cinq ans s’étaient écoulés depuis que le client avait été informé de la situation de ses titres. La solution était, en l’état de la jurisprudence antérieure, parfaitement orthodoxe.
La chambre commerciale censure cette analyse au visa des articles 2224 et 2227 du code civil et de l’article L. 110-4 du code de commerce. Elle énonce, dans un attendu de principe qui fera date : « Il résulte de la combinaison du premier et du dernier de ces textes que les actions personnelles ou mobilières entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » Puis, au visa de l’article 2227, elle poursuit : « Il résulte du deuxième que, sauf disposition légale contraire, le droit de propriété est imprescriptible. »
Le raisonnement culmine au paragraphe 8 des motifs, dont la formulation mérite d’être intégralement citée : « En statuant ainsi, alors que l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire naît de son droit de propriété, la cour d’appel a violé par fausse application les premier et troisième textes susvisés et par refus d’application le deuxième. » (Cass. com., 20 mai 2026, FS-B, n° 25-10.350). L’arrêt est cassé en toutes ses dispositions et l’affaire renvoyée devant la cour d’appel de Versailles.
La solution est d’une clarté remarquable. La chambre commerciale ne se contente pas d’écarter la prescription quinquennale : elle affirme positivement que l’action en restitution de valeurs mobilières naît du droit de propriété lui-même et non du contrat qui a justifié la remise des titres. La nature réelle de l’action l’emporte ainsi sur sa coloration contractuelle. Par cette décision, la Cour de cassation met un terme à l’hésitation qui caractérisait la jurisprudence antérieure et unifie le régime de l’action en restitution autour de l’imprescriptibilité, dès lors que le demandeur justifie d’un titre de propriété sur les valeurs litigieuses et que le défendeur les détient à titre précaire.
II. Les implications pratiques de l’imprescriptibilité pour le contentieux bancaire et financier
A. La sécurisation des titulaires de comptes-titres face aux transferts et aux successions
La portée pratique de l’arrêt du 20 mai 2026 est immédiate et considérable. Elle intéresse au premier chef le contentieux des transferts de comptes-titres entre établissements bancaires. Les opérations de fusion, de scission, d’apport partiel d’actif ou de cession de fonds de commerce bancaire entraînent fréquemment des mouvements de portefeuilles dont la traçabilité peut s’avérer défaillante. Le titulaire qui, des années après un tel transfert, constate que ses titres n’ont pas été correctement migrés ou que leur conservation est défaillante, pourra désormais agir sans craindre l’irrecevabilité de son action pour cause de prescription.
La solution intéresse également les dossiers de successions non liquidées ou mal liquidées, dans lesquels des valeurs mobilières sont demeurées sur des comptes anciens sans que les héritiers aient été en mesure d’en obtenir la restitution dans les délais. Les titres non localisés, les contestations relatives à la propriété des avoirs financiers et les actions en revendication de portefeuilles dispersés trouvent, dans l’arrêt commenté, un fondement juridique solide à l’imprescriptibilité.
Il convient de relever que, par un arrêt du 15 janvier 2025, la chambre commerciale avait déjà rappelé que « les actions personnelles ou mobilières entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » et que « la prescription d’une action en responsabilité ne court qu’à compter de la réalisation du dommage ou de la date à laquelle il est révélé à la victime » (Cass. com., 15 janv. 2025, n° 23-19.691). Cette jurisprudence, qui tend à protéger l’investisseur contre une prescription courant avant même qu’il ait pu prendre conscience du dommage, se trouve complétée et renforcée par l’arrêt du 20 mai 2026 : la protection ne porte plus seulement sur le point de départ du délai mais sur l’existence même de la prescription.
En outre, l’arrêt du 18 juin 2025, également publié au Bulletin, avait affirmé, à propos du nantissement de comptes-titres, qu’« aucune règle ne fait obstacle à ce que les parties conviennent que la valeur de ces titres soit déterminée par un expert désigné à l’amiable ou, à défaut d’accord, judiciairement » (Cass. com., 18 juin 2025, n° 23-50.015, Publié Bulletin). Cette décision, qui facilitait l’exercice du pacte commissoire sur titres nantis, témoignait déjà de l’attention particulière que la chambre commerciale porte à la protection des droits réels sur les instruments financiers. L’arrêt du 20 mai 2026 s’inscrit dans cette même ligne directrice, en érigeant la propriété des valeurs mobilières en rempart contre l’écoulement du temps.
Par ailleurs, la solution retenue s’articule avec les principes généraux du droit des sociétés et du droit des affaires en matière de détention de titres. Les associés de sociétés commerciales, les porteurs de parts et les héritiers confrontés à la déshérence de portefeuilles trouvent dans cet arrêt une garantie renforcée. La dématérialisation des titres, intervenue en France par la loi du 30 décembre 1981, avait substitué à la propriété corporelle des titres-papier une inscription en compte dont la nature juridique — droit réel ou droit personnel — n’a jamais été unanimement tranchée. L’arrêt du 20 mai 2026 apporte un éclairage déterminant sur cette question en qualifiant la détention de valeurs mobilières en compte de véritable droit de propriété, dont la protection ne saurait être limitée par l’écoulement d’un délai de prescription.
Il en résulte une conséquence procédurale majeure pour les praticiens : la fin de non-recevoir tirée de la prescription, qui constitue un moyen de défense fréquemment invoqué par les établissements bancaires dans ce type de contentieux, se trouve désormais privée d’effet lorsque le demandeur fonde son action sur son droit de propriété. Cette évolution est d’autant plus significative que les délais de conservation des archives bancaires et les contraintes de traçabilité des transferts de portefeuilles peuvent rendre très difficile, pour le titulaire, l’exercice de son action dans le délai de cinq ans à compter de la connaissance des faits. L’imprescriptibilité rétablit ainsi un équilibre que la prescription quinquennale avait rompu au détriment du propriétaire.
À cet égard, la distinction entre l’action en revendication, qui tend à faire reconnaître le droit de propriété, et l’action en restitution, qui tend à obtenir la remise matérielle du bien, se trouve atténuée par la décision commentée. Dès lors que l’action en restitution naît du droit de propriété, elle se confond, dans son fondement, avec l’action en revendication et bénéficie du même régime d’imprescriptibilité. Cette unification est cohérente avec le principe selon lequel l’accessoire suit le principal : l’obligation de restituer n’étant que la conséquence du droit de propriété, elle ne saurait être soumise à un régime de prescription plus sévère que le droit dont elle procède. La solution retenue par la chambre commerciale trouve ainsi un appui solide dans les principes généraux du droit civil des biens.
B. L’articulation renouvelée entre prescription extinctive et droit des biens
Au-delà du contentieux bancaire, l’arrêt du 20 mai 2026 opère une clarification bienvenue de l’articulation entre les régimes de prescription du code civil et du code de commerce. L’article L. 110-4 du code de commerce dispose que « les obligations nées à l’occasion de leur commerce entre commerçants ou entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans si elles ne sont pas soumises à des prescriptions spéciales plus courtes » (Legifrance). Ce texte, combiné à l’article 2224 du code civil, soumet à un régime de prescription abrégée l’essentiel des actions du contentieux des affaires.
La chambre commerciale a, ces dernières années, construit une jurisprudence précise sur le point de départ de cette prescription quinquennale. Par un arrêt du 9 février 2022, elle avait jugé que l’acquéreur d’un bien immobilier, condamné à des réparations envers le vendeur pour avoir refusé de réitérer la vente, disposait d’un délai de cinq ans pour agir contre la banque, ce délai courant à compter du jour où sa propre responsabilité avait été recherchée par l’assignation qui lui avait été délivrée (Cass. com., 9 fév. 2022, n° 20-17.551, Publié Bulletin). Par un arrêt du 5 mars 2025, elle a précisé que « le délai de prescription de l’action en responsabilité civile court à compter du jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » (Cass. com., 5 mars 2025, n° 23-21.910). Enfin, par un arrêt du 26 novembre 2025, elle a appliqué cette même logique au point de départ de l’action en responsabilité de la caution à l’encontre de l’établissement de crédit (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-18.757).
L’arrêt du 20 mai 2026 ne remet pas en cause cette construction, mais il en précise les frontières. La prescription quinquennale de l’article 2224 du code civil et de l’article L. 110-4 du code de commerce ne gouverne que les actions personnelles ou mobilières. Dès lors que l’action puise sa source dans le droit de propriété, elle échappe à ce régime et relève de l’imprescriptibilité de l’article 2227. La distinction est fondamentale : ce n’est pas la qualité des parties ou la nature de l’opération économique qui détermine le régime de prescription applicable, mais la source du droit invoqué.
Cette solution emporte des conséquences qui dépassent le seul contentieux des valeurs mobilières. Toute action par laquelle le propriétaire d’un bien mobilier en réclame la restitution à celui qui le détient à titre précaire devrait, en principe, bénéficier du régime de l’imprescriptibilité. La précision apportée par la chambre commerciale — « sauf cas prévu par la loi » — réserve l’hypothèse de prescriptions spéciales qui pourraient, dans certaines matières, déroger au principe. Mais elle confirme que, en l’absence de texte spécial, le droit commun de la prescription ne saurait éteindre une action qui procède du droit de propriété.
Il convient toutefois de mesurer la portée exacte de l’arrêt. La chambre commerciale prend soin de préciser que l’action est imprescriptible parce qu’elle « naît de son droit de propriété ». Cette formule circonscrit le bénéfice de l’imprescriptibilité aux hypothèses dans lesquelles le demandeur justifie d’un véritable titre de propriété sur les biens revendiqués. L’action en restitution fondée sur un contrat qui ne transfère pas la propriété — un simple prêt à usage, par exemple — demeure soumise à la prescription de droit commun. La distinction entre la propriété et la détention précaire est, à cet égard, essentielle.
Par ailleurs, l’arrêt n’épuise pas l’ensemble des questions que soulève l’articulation entre prescription extinctive et droit de propriété. Il reste à déterminer, notamment, si la solution s’étend aux actions en restitution de sommes d’argent inscrites en compte, dont la nature juridique — propriété ou créance — continue de diviser la doctrine. La chambre commerciale aura vraisemblablement l’occasion de préciser ces contours dans les années à venir.
La portée de l’arrêt doit également être appréciée au regard d’une question connexe, celle de l’imprescriptibilité de l’action en revendication de biens mobiliers corporels. Si l’article 2276 du code civil pose une règle de preuve en matière de meubles — « En fait de meubles, la possession vaut titre » — il ne saurait, en principe, faire obstacle à l’action du véritable propriétaire lorsque celui-ci établit son droit. Or, la jurisprudence de la chambre commerciale, en écartant la prescription quinquennale au profit de l’imprescriptibilité, pourrait influencer la solution retenue pour l’ensemble des actions réelles mobilières. Un propriétaire spolié depuis plus de cinq ans pourrait, en invoquant l’arrêt du 20 mai 2026, soutenir que son action en revendication, procédant du droit de propriété, n’est soumise à aucune prescription extinctive, sauf texte spécial contraire.
En définitive, l’arrêt du 20 mai 2026 s’inscrit dans un mouvement plus large de redéfinition des frontières entre le droit des obligations et le droit des biens. La chambre commerciale rappelle, avec une netteté bienvenue, que la prescription extinctive est une institution du droit des obligations, qui ne saurait, par principe, atteindre les prérogatives du propriétaire. Ce rappel est d’autant plus nécessaire à l’heure où la financiarisation de l’économie et la dématérialisation des titres tendent à brouiller la distinction entre la créance et la propriété. L’arrêt du 20 mai 2026 contribue ainsi à restaurer cette distinction, en offrant au propriétaire de valeurs mobilières une protection que le droit commun de la prescription ne lui garantissait plus.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 20 mai 2026 constitue une décision de principe qui met fin à une incertitude jurisprudentielle de plusieurs années. En affirmant que l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution naît de son droit de propriété et relève, à ce titre, de l’imprescriptibilité de l’article 2227 du code civil, la Cour de cassation consacre une solution favorable aux titulaires de comptes-titres et, plus largement, aux propriétaires de biens mobiliers remis à titre précaire. La sécurité juridique s’en trouve renforcée, en particulier dans les contentieux de transferts de portefeuilles, de successions et de conservation des instruments financiers.
Cette décision s’inscrit dans une tendance plus large de la chambre commerciale à protéger les droits réels sur les actifs financiers et à circonscrire le domaine de la prescription quinquennale aux seules actions de nature personnelle ou mobilière ne procédant pas d’un droit de propriété. Les praticiens du droit bancaire et financier, les notaires confrontés aux successions comprenant des valeurs mobilières anciennes et les avocats intervenant dans les contentieux de transferts de portefeuilles disposent désormais d’un fondement jurisprudentiel clair pour faire échec à une fin de non-recevoir tirée de la prescription. Par sa publication au Bulletin, cet arrêt revêt une autorité particulière qui en fait, dès à présent, une référence incontournable du contentieux de la restitution d’actifs financiers.
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