La transmission des droits et obligations du bailleur à l’acquéreur de l’immeuble loué : étendue et limites du mécanisme de l’article 1743 du Code civil
L’acquisition d’un immeuble occupé par un locataire confronte le nouveau propriétaire à une problématique juridique aussi ancienne que décisive : dans quelle mesure est-il tenu des droits et obligations nés du bail conclu par son vendeur ? L’article 1743 du Code civil constitue la clef de voûte de cette question, en posant un principe d’opposabilité du bail à l’acquéreur qui déroge au principe de l’effet relatif des conventions. Ce texte, que la doctrine qualifie volontiers de « le plus grave et le plus fécond de la matière du louage », dispense le locataire d’avoir à renégocier sa situation chaque fois que le bien change de propriétaire, tout en imposant au nouveau bailleur une continuité juridique qui peut s’avérer lourde de conséquences. La troisième chambre civile de la Cour de cassation a rendu, au cours des trois dernières années, plusieurs décisions majeures qui en précisent la portée et en dessinent les limites, dans des contentieux intéressant tant le bail d’habitation que le bail commercial ou le bail rural. Ces arrêts récents révèlent une tension fondamentale entre la protection légitime du locataire et la sécurité juridique des transactions immobilières, tension que le présent article se propose d’analyser à travers le prisme des articles 1743, 1719 et 1720 du Code civil.
I. Le principe de transmission du contrat de bail à l’acquéreur et sa consécration jurisprudentielle
A. Le fondement légal : l’article 1743 du Code civil, exception au principe de l’effet relatif des contrats
L’article 1743 du Code civil, dans sa rédaction issue de la loi du 12 mai 2009, dispose que « si le bailleur vend la chose louée, l’acquéreur ne peut expulser le fermier, le métayer ou le locataire qui a un bail authentique ou dont la date est certaine », tout en réservant la possibilité pour l’acquéreur de biens non ruraux d’expulser le locataire « s’il s’est réservé ce droit par le contrat de bail ». Ce texte consacre une dérogation majeure au principe de l’effet relatif des conventions, antérieurement énoncé à l’article 1165 du Code civil et désormais codifié à l’article 1199 du même code, selon lequel les conventions n’ont d’effet qu’entre les parties contractantes. En rendant le bail opposable au nouveau propriétaire, l’article 1743 opère une transmission de plein droit du contrat de bail à l’acquéreur, sans qu’il soit besoin d’une stipulation particulière dans l’acte de vente.
La Cour de cassation a rappelé avec netteté la substance de ce mécanisme dans un arrêt du 16 mai 2024 : « le bail est opposable à l’acquéreur qui en a eu connaissance avant la vente de la chose louée » (Cass. 3e civ., 16 mai 2024, n° 22-19.922, Publié au Bulletin). Cette formulation, dont la simplicité apparente ne doit pas masquer la richesse des conséquences juridiques, établit une condition simple : la connaissance du bail par l’acquéreur au moment de l’acquisition. La date certaine du bail, exigée par le texte, peut résulter de l’enregistrement, d’un acte notarié ou de tout autre moyen de preuve attestant de l’antériorité du bail par rapport à la vente.
Par un arrêt remarqué du 29 janvier 2026, la troisième chambre civile a étendu la logique de l’article 1743 au-delà de la vente stricto sensu, en l’appliquant à l’hypothèse d’une donation de droits indivis consentie par un indivisaire ayant seul conclu un bail rural. Elle a jugé que « lorsqu’un indivisaire, après avoir consenti seul un bail rural sur des biens indivis, donne ses droits indivis sur ces biens à son coïndivisaire qui accepte la donation, le bail rural est opposable à ce coïndivisaire si celui-ci avait connaissance, au plus tard au jour de la donation, de l’existence de ce bail » (Cass. 3e civ., 29 janv. 2026, n° 24-20.852, Publié au Bulletin). Cet arrêt, qui censure une cour d’appel pour n’avoir pas recherché si le donataire avait eu connaissance des baux verbaux avant d’accepter la donation, confirme que la notion d’« acquéreur » au sens de l’article 1743 doit s’entendre largement, englobant tout ayant cause à titre particulier.
Or, cette lecture extensive du champ personnel de l’article 1743 n’est pas le seul enseignement de la jurisprudence récente. La troisième chambre civile a également précisé, dans l’arrêt du 29 janvier 2026, que l’article 815-3 du Code civil, qui subordonne à l’unanimité des indivisaires la conclusion d’un bail rural, ne saurait faire obstacle au mécanisme de l’article 1743 lorsque le coïndivisaire donataire avait connaissance du bail au jour de la donation. Cette articulation des règles de l’indivision et du droit du louage illustre la fonction protectrice de l’article 1743, qui transcende les catégories juridiques au bénéfice de la stabilité du lien locatif.
B. La portée extensive du mécanisme : de l’opposabilité à la substitution dans les obligations du bailleur
La transmission du contrat de bail à l’acquéreur ne se limite pas à l’impossibilité d’expulser le locataire. Elle emporte substitution de plein droit du nouveau propriétaire dans l’ensemble des droits et obligations du bailleur à compter du transfert de propriété. Cette substitution, qu’opère l’article 1743, concerne au premier chef l’obligation de délivrance énoncée à l’article 1719 du Code civil, aux termes duquel « le bailleur est obligé, par la nature du contrat, et sans qu’il soit besoin d’aucune stipulation particulière : 1° De délivrer au preneur la chose louée et, s’il s’agit de son habitation principale, un logement décent ; 2° D’entretenir cette chose en état de servir à l’usage pour lequel elle a été louée ; 3° D’en faire jouir paisiblement le preneur pendant la durée du bail ».
L’obligation de l’acquéreur ne se cantonne pas aux prestations futures du contrat de bail. La Cour de cassation l’a affirmé avec une particulière vigueur dans un arrêt du 21 février 2019, en jugeant que l’adjudicataire d’un immeuble, bien que n’étant pas le bailleur d’origine, était « tenu d’une obligation envers le locataire de réaliser les travaux nécessaires à la délivrance conforme du bien loué » (Cass. 3e civ., 21 févr. 2019, n° 18-11.553, Publié au Bulletin). En l’espèce, le bailleur originaire avait été condamné, par un jugement du 26 avril 2016, à faire réaliser des travaux sur l’immeuble. Postérieurement, le 7 juin 2016, l’immeuble avait été vendu aux enchères publiques. Le nouveau propriétaire contestait devoir supporter le coût de ces travaux, faisant valoir que la condamnation était antérieure à son acquisition. La troisième chambre civile a rejeté le pourvoi, considérant que le nouveau bailleur, tenu à l’égard du locataire de l’obligation de délivrance conforme, devait assumer les travaux nécessaires à cette délivrance, peu important que la condamnation judiciaire fût antérieure au transfert de propriété.
En conséquence, l’obligation de délivrance qui pèse sur l’acquéreur couvre non seulement le maintien en état du bien, mais également la réalisation des travaux nécessaires à la conformité des locaux à leur destination contractuelle, y compris lorsque ces travaux ont été ordonnés judiciairement avant la vente. L’article 1720 du Code civil, qui impose au bailleur de « délivrer la chose en bon état de réparations de toute espèce » et d’y faire, « pendant la durée du bail, toutes les réparations qui peuvent devenir nécessaires, autres que les locatives », conforte cette analyse. La troisième chambre civile a ainsi rappelé, dans un arrêt du 19 juin 2025, qu’il résulte de ces textes que « sauf pendant le temps où la force majeure l’empêcherait de faire ce à quoi il s’est obligé, le bailleur est tenu d’exécuter les travaux lui incombant dans les parties privatives des locaux loués » (Cass. 3e civ., 19 juin 2025, n° 23-18.853, Publié au Bulletin).
Par ailleurs, la troisième chambre civile a rappelé avec constance que l’obligation de délivrance est une obligation continue, qui ne s’apprécie pas seulement à la date de conclusion du bail, mais tout au long de son exécution. L’arrêt du 19 mars 2026 l’énonce en ces termes : « il incombe au bailleur de délivrer un local conforme à sa destination contractuelle tout au long de l’exécution du contrat » (Cass. 3e civ., 19 mars 2026, n° 24-14.483). Cette affirmation, qui censure une cour d’appel ayant écarté la responsabilité du bailleur au motif que les désordres n’existaient pas au jour de la remise des lieux, revêt une importance particulière pour l’acquéreur d’un immeuble loué : ce dernier hérite d’une obligation dynamique, dont le contenu évolue en fonction de l’état du bien et des manquements éventuels de son prédécesseur.
Dès lors, l’article 1743 opère une véritable novation par changement de débiteur dans le rapport d’obligation entre le locataire et le propriétaire du bien. L’acquéreur devient, à compter du transfert de propriété, le seul interlocuteur du locataire pour l’exécution des obligations du bailleur, ce qui peut lui imposer des charges financières substantielles qu’il n’avait pas anticipées au moment de l’acquisition. La protection du locataire trouve ici son expression la plus aboutie : le changement de propriétaire ne saurait constituer une rupture dans la continuité de ses droits.
II. Les limites et aménagements du principe de transmission
A. La persistance des obligations personnelles du bailleur originaire
Si l’article 1743 du Code civil organise la transmission à l’acquéreur des obligations du bailleur, il n’opère pas une décharge rétroactive du vendeur pour la période antérieure au transfert de propriété. La jurisprudence a posé une distinction fondamentale entre les obligations liées à la période postérieure à la vente, qui se transmettent à l’acquéreur, et les obligations personnelles du bailleur originaire nées avant le transfert, dont il reste seul tenu à l’égard du locataire.
La troisième chambre civile a consacré cette distinction dans son arrêt du 16 mai 2024, en jugeant que « le locataire peut agir à l’encontre de son bailleur originaire en restitution de paiements indus effectués au titre de loyers et charges échus antérieurement à la vente, sans que celui-ci, qui reste tenu à son égard de ses obligations personnelles antérieures à la vente, ne puisse lui opposer une clause contenue dans l’acte de vente subrogeant l’acquéreur dans les droits et obligations du vendeur » (Cass. 3e civ., 16 mai 2024, n° 22-19.922, Publié au Bulletin). Cet arrêt, rendu dans un litige opposant une locataire commerciale à son bailleur d’origine et à l’acquéreur de l’immeuble, offre un éclairage précieux sur les limites de la transmission. La cour d’appel avait mis hors de cause le bailleur originaire en se fondant sur une clause de l’acte de vente subrogeant l’acquéreur dans les droits et obligations du vendeur pour tout contentieux, même si la cause en était antérieure au transfert de propriété. La Cour de cassation a censuré cette décision, affirmant que le bailleur originaire demeure personnellement tenu des obligations nées à une époque où il avait encore la qualité de bailleur.
À cet égard, l’arrêt du 16 mai 2024 opère une combinaison remarquable de l’article 1743, de l’ancien article 1165 du Code civil et de l’article 1376 du même code, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016. La Cour énonce le principe selon lequel les conventions n’ont d’effet qu’entre les parties, et en déduit que le vendeur ne peut opposer au locataire, tiers au contrat de vente, une clause de subrogation contenue dans l’acte translatif. Cette solution préserve la faculté pour le locataire de choisir le débiteur contre lequel il entend diriger son action en restitution, sans que les aménagements conventionnels entre vendeur et acquéreur ne puissent entraver l’exercice de ses droits.
Il en résulte une coexistence de deux débiteurs potentiels pour les dettes nées avant la vente : le bailleur originaire, tenu à titre personnel, et l’acquéreur, tenu au titre de l’obligation continue de délivrance, sans qu’existe entre eux de solidarité légale. La clause de subrogation ou d’engagement de l’acquéreur de faire son affaire personnelle des contentieux, fussent-ils antérieurs à la vente, ne produit d’effet qu’entre les parties à l’acte de vente et demeure inopposable au locataire. Cette jurisprudence invite à une rédaction vigilante des actes de vente d’immeubles loués, en prévoyant des mécanismes de garantie ou de répartition des charges entre vendeur et acquéreur qui soient opposables entre eux, sans prétendre restreindre les droits du locataire.
B. L’obligation continue de délivrance, trait d’union contraignant entre bailleurs successifs
L’obligation de délivrance qui pèse sur le bailleur ne cesse pas avec la vente du bien. Elle se transmet à l’acquéreur avec la même intensité et la même continuité, sans que le changement de propriétaire puisse en suspendre l’exigibilité. La troisième chambre civile en a donné une illustration éclatante dans son arrêt du 21 mai 2026, en jugeant que « cette obligation ne cesse qu’en cas de force majeure » et que « lorsque les locaux loués sont situés dans un immeuble soumis au statut de la copropriété, et que le bailleur est informé de l’existence d’un désordre, les diligences par lui accomplies pour obtenir du syndicat des copropriétaires la cessation d’un trouble ayant son origine dans les parties communes de l’immeuble ne le libèrent pas de son obligation de garantir la jouissance paisible des locaux loués » (Cass. 3e civ., 21 mai 2026, n° 25-10.905).
Cette décision, qui s’inscrit dans le prolongement direct de l’arrêt du 19 juin 2025 précité, consacre un principe d’une rigueur particulière à l’égard du bailleur, fût-il nouvel acquéreur. Informé de l’existence d’un désordre, le bailleur ne peut se retrancher derrière la circonstance que le trouble trouve son origine dans les parties communes de l’immeuble en copropriété, ni derrière les diligences accomplies auprès du syndicat. Seule la force majeure, appréciée restrictivement par les juges, est de nature à l’exonérer de son obligation de garantie. La Cour de cassation avait déjà posé ce principe dans un arrêt du 19 juin 2025, rappelant au visa des articles 1719, 1° et 2°, et 1720, alinéa 2, du Code civil que « sauf pendant le temps où la force majeure l’empêcherait de faire ce à quoi il s’est obligé, le bailleur est tenu d’exécuter les travaux lui incombant dans les parties privatives des locaux loués ».
Or, l’arrêt du 19 juin 2025 ajoute une précision supplémentaire qui retient l’attention : il affirme que « sans préjudice de l’obligation continue d’entretien de la chose louée, les vices apparus en cours de bail, et que le preneur était, par suite des circonstances, seul à même de constater, ne sauraient engager la responsabilité du bailleur que si, informé de leur survenance, celui-ci n’a pris aucune disposition pour y remédier ». Cette réserve, puisée dans un arrêt antérieur de la troisième chambre civile du 13 octobre 2021, tempère la rigueur de l’obligation de garantie en subordonnant la responsabilité du bailleur à son information préalable des désordres. Néanmoins, une fois cette information acquise, le bailleur ne dispose d’aucune faculté de se décharger de ses obligations sur le syndicat des copropriétaires, fût-ce en démontrant avoir accompli toutes les diligences raisonnables à cette fin.
L’arrêt du 6 juillet 2023 apporte un autre tempérament à l’étendue de l’obligation de délivrance, en jugeant que « sauf stipulation expresse contraire, le bailleur doit réaliser les travaux de mise en conformité des locaux loués aux normes d’accessibilité qu’exige l’exercice de l’activité du preneur » (Cass. 3e civ., 6 juill. 2023, n° 22-15.901). L’adverbe « sauf » revêt ici une importance capitale : la Cour de cassation admet que les parties puissent conventionnellement transférer au preneur la charge des travaux de mise en conformité administrative, à condition qu’une stipulation expresse et non équivoque le prévoie. En l’espèce, une clause du bail dérogatoire prévoyait que la locataire s’engageait à se conformer à tous textes en vigueur concernant les établissements recevant du public et à supporter le coût de la mise en conformité. La cour d’appel avait écarté cette clause pour retenir la responsabilité exclusive de la bailleresse ; la Cour de cassation censure cette analyse, jugeant que les juges du fond n’avaient pas tiré les conséquences légales de leurs propres constatations. Cette décision illustre la faculté reconnue aux parties de moduler la répartition des obligations de mise en conformité, y compris à la faveur d’une clause expresse insérée dans le bail originaire, qui sera opposable à l’acquéreur en vertu de l’article 1743.
Par ailleurs, la troisième chambre civile a rappelé, dans le même arrêt du 21 mai 2026, que l’obligation de jouissance paisible énoncée à l’article 1719, 3°, du Code civil ne connaît d’autre limite que la force majeure. Cette rigueur, qui s’impose à l’acquéreur au même titre qu’au bailleur originaire, se justifie par la nature particulière de l’obligation de délivrance, obligation de résultat qui ne supporte ni délai ni condition suspensive tenant au transfert de propriété. En pratique, l’acquéreur d’un immeuble loué doit être en mesure d’assurer, dès le jour du transfert de propriété, la continuité de la jouissance paisible du locataire, faute de quoi sa responsabilité pourra être engagée sur le fondement des articles 1719 et 1720 du Code civil, sans qu’il puisse utilement invoquer la circonstance que les désordres sont antérieurs à son acquisition ou imputables à la carence du syndicat des copropriétaires.
En conséquence, la situation de l’acquéreur d’un immeuble loué se caractérise par une dualité de régimes : d’un côté, il recueille de plein droit les obligations du bailleur à compter du transfert de propriété, au premier rang desquelles l’obligation continue de délivrance conforme et de jouissance paisible ; de l’autre, il ne répond pas des dettes personnelles du bailleur originaire nées antérieurement à la vente, lesquelles demeurent à la charge exclusive de celui-ci, sous réserve des aménagements conventionnels librement négociés entre vendeur et acquéreur dans l’acte de vente. Cette architecture jurisprudentielle, patiemment construite par la troisième chambre civile au cours des dernières années, s’ancre dans des précédents plus anciens qui en constituent le socle théorique. Dès un arrêt du 9 octobre 1974, la Cour de cassation avait posé que l’obligation pour le bailleur d’assurer la jouissance paisible des lieux loués « ne cesse qu’en cas de force majeure » (Cass. 3e civ., 9 oct. 1974, n° 73-11.721, Bull. n° 345). Par un arrêt du 13 octobre 2021, elle a ensuite précisé que « les vices apparus en cours de bail, et que le preneur était, par suite des circonstances, seul à même de constater, ne sauraient engager la responsabilité du bailleur que si, informé de leur survenance, celui-ci n’a pris aucune disposition pour y remédier » (Cass. 3e civ., 13 oct. 2021, n° 20-19.278, Publié au Bulletin). Et par un arrêt du 14 novembre 2007, elle avait déjà reconnu que le locataire conserve la faculté de demander au vendeur la réparation des troubles de jouissance subis du fait de l’inexécution des travaux qui lui incombaient, nonobstant la vente du bien (Cass. 3e civ., 14 nov. 2007, n° 06-18.430, Bull. n° 200). Ces trois décisions, combinées aux arrêts rendus entre 2023 et 2026, dessinent un régime de transmission des obligations du bailleur à l’acquéreur qui se caractérise par une protection substantielle du locataire, sans désarmer les mécanismes de prévision contractuelle dont les parties à la vente peuvent utilement se saisir.
Conclusion
L’article 1743 du Code civil demeure, deux siècles après sa rédaction, l’un des piliers les plus solides de la protection du locataire en droit français. La jurisprudence de la troisième chambre civile de la Cour de cassation, telle qu’elle se déploie dans les arrêts rendus entre 2019 et 2026, en a renforcé la portée tout en en précisant les articulations avec les obligations du bailleur résultant des articles 1719 et 1720 du même code. Il en ressort un régime juridique cohérent : le locataire bénéficie d’une continuité de ses droits nonobstant le changement de propriétaire, l’acquéreur assume les obligations du bailleur à compter du transfert de propriété sans pouvoir invoquer l’antériorité des désordres pour s’en exonérer, et le vendeur demeure personnellement tenu des dettes nées avant la vente, sans que les clauses de subrogation contenues dans l’acte translatif ne soient opposables au locataire. La rédaction minutieuse des actes de vente, notamment par l’insertion de garanties de passif et de clauses de répartition des charges entre vendeur et acquéreur, constitue désormais une nécessité pratique pour tout transfert de propriété d’un immeuble occupé, dont la portée ne peut être sous-estimée.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.