Les déclarations de créance dans les procédures collectives : la refonte du régime juridique par la chambre commerciale (2023-2026)
Le droit des entreprises en difficulté est traversé, depuis la loi de sauvegarde du 26 juillet 2005, par une tension permanente entre la protection des créanciers et la préservation de l’activité économique du débiteur. Au cœur de cet équilibre se niche un mécanisme dont la technicité égale l’importance pratique : la déclaration de créance. Obligation procédurale imposée à tout créancier antérieur au jugement d’ouverture, elle conditionne l’admission au passif et, partant, la participation aux répartitions et aux dividendes. Or, la chambre commerciale de la Cour de cassation a, au cours des trois dernières années, rendu une série de décisions publiées au Bulletin qui en renouvellent sensiblement le régime. L’arrêt du 25 octobre 2023 (n° 22-18.680) a consacré le principe selon lequel l’effet interruptif de prescription attaché à la déclaration de créance se prolonge jusqu’à la clôture de la procédure collective. Celui du 13 septembre 2023 (n° 22-15.296) a précisé la distinction fondamentale entre la demande de pièces justificatives et la contestation de la créance. Enfin, les deux arrêts du 4 février 2026 (n° 24-20.467 et n° 24-21.337), signalés par la chronique de droit des entreprises en difficulté du printemps 2026 publiée au Dalloz Actualité le 1er juin 2026, confirment l’architecture prétorienne en voie de consolidation. L’objet de la présente étude est d’analyser cette refonte à travers ses deux dimensions cardinales : le formalisme qui gouverne la déclaration (I) et les effets substantiels qu’elle produit sur le droit de poursuite des créanciers (II), dans un contexte où l’accompagnement des entreprises en difficulté constitue un enjeu contentieux de premier ordre.
I. Le formalisme de la déclaration de créance : entre rigueur textuelle et tempérament jurisprudentiel
A. Les conditions de forme et de délai posées par le code de commerce
La déclaration de créance obéit à un formalisme rigoureux dont les sources se trouvent aux articles L. 622-24 et L. 622-25 du code de commerce pour les conditions de fond, et à l’article R. 622-23 du même code pour les exigences de contenu. Aux termes de l’article L. 622-24, alinéa 1er, « à partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d’ouverture, à l’exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire dans des délais fixés par décret en Conseil d’État ». La déclaration peut être faite par le créancier lui-même ou par tout préposé ou mandataire de son choix, le créancier pouvant ratifier la déclaration faite en son nom jusqu’à ce que le juge statue sur l’admission de la créance. L’article L. 622-25 précise que la déclaration porte le montant de la créance due au jour du jugement d’ouverture avec indication des sommes à échoir et de la date de leurs échéances, les modalités de calcul des intérêts, l’indication de la juridiction saisie si la créance fait l’objet d’un litige, et les éléments de nature à prouver l’existence et le montant de la créance si elle ne résulte pas d’un titre. L’article R. 622-23, dans sa rédaction issue du décret n° 2021-1218 du 23 septembre 2021, ajoute que doivent figurer dans la déclaration « les éléments de nature à prouver l’existence et le montant de la créance si elle ne résulte pas d’un titre » ainsi que « les modalités de calcul des intérêts dont le cours n’est pas arrêté, cette indication valant déclaration pour le montant ultérieurement arrêté ». À cette déclaration sont joints sous bordereau les documents justificatifs, qui peuvent être produits en copie. La cour d’appel de Montpellier a, dans un arrêt du 13 mai 2026 (RG n° 25/05624), fait application de ces dispositions en infirmant une ordonnance du juge-commissaire qui avait rejeté la créance d’une banque au motif que les modalités de calcul des intérêts n’auraient pas été suffisamment précisées, rappelant que l’indication des modalités de calcul vaut déclaration pour le montant ultérieurement arrêté.
La question du support de la déclaration a donné lieu à un contentieux nourri. Si l’envoi par lettre recommandée avec accusé de réception est fortement préconisé, il n’est pas obligatoire, l’exigence d’un écrit demeurant cependant impérative. La cour d’appel de Reims, dans un arrêt du 4 novembre 2025 (RG n° 24/00802), a rappelé le contenu obligatoire de la déclaration en visant l’article R. 622-23 et a rejeté une créance dont le montant n’était pas déterminé avec une précision suffisante. Par ailleurs, l’arrêt de la chambre commerciale du 4 février 2026 (n° 24-21.337, publié au Bulletin) a tranché la question de la preuve de la déclaration par courriel. La Cour de cassation y approuve les juges du fond d’avoir, « après avoir constaté qu’aucune des attestations versées aux débats ne permettaient d’établir que le courriel du 26 novembre 2021 avait pour objet la déclaration de créance, retenu que le créancier, sur qui pesait la charge de la preuve de sa déclaration de créance, ne rapportait pas cette preuve » (Cass. com., 4 févr. 2026, n° 24-21.337, publié au Bulletin). La Haute juridiction rappelle ainsi que, sous le couvert d’un grief de violation de la loi, le moyen ne tend qu’à remettre en cause l’appréciation souveraine des juges du fond quant au contenu du courriel litigieux. Cette solution, fondée sur les articles 1353 et 1358 du code civil, confirme que la charge de la preuve du contenu de la déclaration incombe au créancier déclarant, qui ne saurait s’en décharger sur le mandataire judiciaire. La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 3 avril 2025 (RG n° 24/00942), a également rappelé que l’article 1366 du code civil confère à l’écrit électronique la même force probante que l’écrit sur support papier, sous réserve de l’identification de son auteur et de la garantie d’intégrité du message.
Par ailleurs, l’article L. 622-24, alinéa 3, prévoit un mécanisme original de déclaration présumée : « lorsque le débiteur a porté une créance à la connaissance du mandataire judiciaire, il est présumé avoir agi pour le compte du créancier tant que celui-ci n’a pas adressé la déclaration de créance ». La portée de cette présomption a été précisée par la chambre commerciale dans un arrêt du 11 décembre 2024 (n° 23-13.300, publié au Bulletin), qui retient que « la créance portée par le débiteur, conformément à l’obligation que lui fait l’article L. 622-6 du code de commerce, à la connaissance du mandataire judiciaire, si elle fait présumer la déclaration de créance par son titulaire, dans la limite du contenu de l’information donnée au mandataire judiciaire, ne peut constituer une circonstance de nature à établir sans équivoque la volonté du débiteur de ne pas se prévaloir de la prescription » (Cass. com., 11 déc. 2024, n° 23-13.300, publié au Bulletin). Autrement dit, le fait que le débiteur ait lui-même porté une créance à la connaissance du mandataire ne vaut pas renonciation tacite de sa part à la prescription acquise de cette créance, une telle renonciation ne pouvant, selon les articles 2250 et 2251 du code civil, résulter que de circonstances établissant sans équivoque la volonté de ne pas se prévaloir de la prescription.
B. La sanction du défaut ou de l’irrégularité de déclaration : la forclusion et son relevé
La sanction du défaut de déclaration dans les délais impartis est la forclusion, prévue par l’article L. 622-26 du code de commerce. Ce texte dispose qu’« à défaut de déclaration dans les délais prévus à l’article L. 622-24, les créanciers ne sont pas admis dans les répartitions et les dividendes à moins que le juge-commissaire ne les relève de leur forclusion s’ils établissent que leur défaillance n’est pas due à leur fait ou qu’elle est due à une omission du débiteur lors de l’établissement de la liste prévue au deuxième alinéa de l’article L. 622-6 ». La forclusion emporte une double sanction : le créancier défaillant n’est pas admis dans les répartitions et les dividendes, et ses créances et sûretés sont inopposables au débiteur pendant l’exécution du plan et après cette exécution lorsque les engagements énoncés dans le plan ont été tenus. Cette inopposabilité est également étendue aux personnes physiques coobligées ou ayant consenti une sûreté personnelle. Dans un tel contexte, le recours à un avocat spécialisé en procédures collectives permet de sécuriser la situation du créancier comme celle du débiteur.
Le mécanisme du relevé de forclusion est enfermé dans un délai de six mois à compter de la publication du jugement d’ouverture, ou, pour les titulaires d’une sûreté publiée, à compter de la réception de l’avis qui leur est donné. Le tribunal judiciaire de Poitiers, dans un jugement du 16 janvier 2025 (RG n° 22/01792), a eu l’occasion de rappeler que la déclaration de créance interrompt la prescription à l’égard de la caution et que cet effet se prolonge, l’action en paiement demeurant recevable tant que la procédure collective n’est pas clôturée. La chambre commerciale, dans un arrêt du 25 octobre 2023 (n° 22-18.680, publié au Bulletin), a précisé le point de départ du nouveau délai de prescription. Elle y énonce, sous le visa des articles 2241, 2242 et 2246 du code civil et de l’article L. 622-24 du code de commerce, que « la déclaration de créance au passif du débiteur principal en procédure collective interrompt la prescription à l’égard de la caution et que cet effet se prolonge jusqu’à la clôture de la procédure collective » (Cass. com., 25 oct. 2023, n° 22-18.680, publié au Bulletin). La Cour casse l’arrêt d’appel qui avait déclaré l’action prescrite, au motif que le délai de prescription quinquennale avait été interrompu par la déclaration de créance et « qu’un nouveau délai de prescription de cinq ans avait commencé à courir à compter de cette dernière date », soit à compter du jugement de clôture. Par ailleurs, l’article L. 622-26, alinéa 3, prévoit une exception temporelle au délai de six mois : « si le créancier justifie avoir été placé dans l’impossibilité de connaître l’obligation du débiteur avant l’expiration du délai de six mois, le délai court à compter de la date à laquelle il est établi qu’il ne pouvait ignorer l’existence de sa créance ».
Enfin, l’arrêt de la chambre commerciale du 4 mars 2026 (n° 24-22.392, publié au Bulletin) a apporté une précision importante sur l’information due au débiteur en cas de cession de créance à un fonds commun de titrisation. La Cour y juge que les débiteurs avaient été valablement informés de la cession de créance et de l’identité de l’entité chargée de son recouvrement « aux termes d’un commandement aux fins de saisie-vente ainsi que par l’envoi de lettres simples et de lettres recommandées dont la réception n’était pas valablement contestée » (Cass. com., 4 mars 2026, n° 24-22.392, publié au Bulletin), sur le fondement de l’article L. 214-172 du code monétaire et financier dans sa rédaction issue de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, qui précise que l’information du débiteur peut être faite « par tout moyen, y compris par acte judiciaire ou extrajudiciaire ». Cette solution présente un intérêt pratique immédiat pour les établissements de crédit et les sociétés de gestion de fonds de titrisation, qui sont fréquemment créanciers dans les procédures collectives.
II. Les effets substantiels de la déclaration de créance sur le droit de poursuite des créanciers
A. L’effet interruptif de prescription : une construction jurisprudentielle consolidée
L’effet le plus remarquable de la déclaration de créance est son incidence sur le cours de la prescription. L’article L. 622-25-1 du code de commerce, introduit par l’ordonnance n° 2014-326 du 12 mars 2014, dispose que « la déclaration de créance interrompt la prescription jusqu’à la clôture de la procédure ; elle dispense de toute mise en demeure et vaut acte de poursuites ». Ce texte, de portée générale, a été appliqué et précisé par une jurisprudence abondante de la chambre commerciale. L’arrêt du 25 octobre 2023 (n° 22-18.680, publié au Bulletin), déjà évoqué, constitue la décision de principe sur la question. La Cour y énonce que « la déclaration de créance au passif du débiteur principal en procédure collective interrompt la prescription à l’égard de la caution et que cet effet se prolonge jusqu’à la clôture de la procédure collective » (Cass. com., 25 oct. 2023, n° 22-18.680, publié au Bulletin). La portée de cet arrêt est double : d’une part, il consacre l’effet interruptif à l’égard de la caution, personne physique coobligée, sur le fondement de l’article 2246 du code civil qui dispose que l’interpellation faite au débiteur principal interrompt le délai de prescription contre la caution ; d’autre part, il précise que l’effet interruptif se prolonge jusqu’à la clôture de la procédure, et non jusqu’à la seule décision d’admission de la créance.
La chambre commerciale a confirmé cette solution dans un arrêt du 5 novembre 2025 (n° 24-14.629), dans lequel elle énonce que « la déclaration de créance au passif du débiteur principal en liquidation judiciaire interrompt la prescription à l’égard de la caution, et cet effet interruptif se prolonge jusqu’au jugement prononçant la clôture de la procédure, lequel a pour effet à son égard de mettre fin à l’interruption du délai de prescription et de faire courir un nouveau délai de prescription » (Cass. com., 5 nov. 2025, n° 24-14.629). La Cour précise ainsi le moment précis de la reprise du cours de la prescription : c’est le jugement de clôture, et non la décision du juge-commissaire statuant sur l’admission, qui met fin à l’interruption et fait courir un nouveau délai. Cette précision est d’une importance pratique considérable pour les praticiens du recouvrement de créances commerciales, car elle détermine le calcul du délai de prescription de l’action en paiement postérieure à la clôture. La cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 5 juin 2025 (RG n° 23/01963), a fait application de cette jurisprudence en énonçant qu’« il résulte de la combinaison de ces textes et d’une jurisprudence ancienne et constante de la Cour de cassation que la déclaration de créance équivaut à une demande en justice et, dès lors, interrompt les délais de prescription pour agir à l’égard du débiteur principal comme à l’égard de la caution et que cet effet interruptif produit ses effets jusqu’à la clôture de la procédure ».
L’arrêt du 4 février 2026 (n° 24-20.467, publié au Bulletin) a étendu la solution à l’hypothèse d’une liquidation judiciaire avec clôture pour insuffisance d’actif. En l’espèce, une banque avait déclaré sa créance au passif de la liquidation judiciaire d’un emprunteur, titulaire d’un droit de poursuite sur la résidence principale du débiteur, puis, après clôture de la procédure, avait assigné le débiteur en paiement des sommes restant dues. La cour d’appel avait déclaré l’action irrecevable comme prescrite, en considérant que le délai biennal de l’article L. 218-2 du code de la consommation était expiré. La chambre commerciale a cassé cette décision au visa des articles L. 622-25-1 et L. 641-3 du code de commerce, en jugeant qu’« il résulte de ces textes que la déclaration de créance interrompt la prescription jusqu’à la clôture de la procédure de liquidation judiciaire. Cet effet interruptif bénéficie au créancier déclarant auquel est inopposable l’insaisissabilité de l’immeuble servant à la résidence principale du débiteur et qui, titulaire d’un droit de poursuite sur cet immeuble, agit contre le débiteur aux fins de voir constater sa créance et son exigibilité » (Cass. com., 4 févr. 2026, n° 24-20.467, publié au Bulletin). Cet arrêt parachève une construction jurisprudentielle qui, partie de l’arrêt fondateur du 25 octobre 2023, a progressivement étendu et affiné le régime de l’interruption de prescription attachée à la déclaration de créance, en précisant que l’effet interruptif bénéficie au créancier déclarant auquel est inopposable l’insaisissabilité de l’immeuble servant à la résidence principale du débiteur.
En conséquence, la déclaration de créance produit désormais, dans la jurisprudence de la chambre commerciale, un triple effet : elle interrompt la prescription à l’égard du débiteur principal, elle produit le même effet à l’égard de la caution en vertu de l’article 2246 du code civil, et cet effet interruptif se prolonge jusqu’au jugement de clôture de la procédure collective, qu’il s’agisse d’une liquidation judiciaire, d’un redressement judiciaire ou d’une sauvegarde. L’article L. 622-25-1 ajoute que la déclaration « dispense de toute mise en demeure et vaut acte de poursuites », ce qui soustrait le créancier déclarant à l’obligation d’accomplir des actes interruptifs de prescription pendant toute la durée de la procédure collective. Pour les dirigeants confrontés à une procédure collective, la question de la responsabilité civile du dirigeant se trouve alors étroitement liée à la gestion des créances déclarées.
B. La vérification des créances et le contentieux de l’admission
Une fois la créance déclarée, elle est soumise à la vérification du mandataire judiciaire, sous le contrôle du juge-commissaire. L’article L. 622-27 du code de commerce dispose que « s’il y a discussion sur tout ou partie d’une créance autre que celles mentionnées à l’article L. 625-1, le mandataire judiciaire en avise le créancier intéressé en l’invitant à faire connaître ses explications. Le défaut de réponse dans le délai de trente jours interdit toute contestation ultérieure de la proposition du mandataire judiciaire, à moins que la discussion ne porte sur la régularité de la déclaration de créances ». La chambre commerciale a, par un arrêt du 13 septembre 2023 (n° 22-15.296, publié au Bulletin), apporté une précision essentielle sur l’interprétation de ce texte. Elle y juge que « la lettre du mandataire judiciaire au créancier se bornant à lui demander des pièces justificatives de sa créance en précisant qu’à défaut, il envisage de proposer au juge-commissaire le rejet de cette créance n’est pas une lettre de contestation de l’existence, de la nature ou du montant de la créance au sens des articles L. 622-27, L. 624-3, alinéa 2, et R. 624-1, alinéas 2 et 3, du code de commerce, de sorte que le défaut de réponse du créancier dans un délai de trente jours ne le prive pas du droit de faire appel de l’ordonnance du juge-commissaire ayant rejeté la créance » (Cass. com., 13 sept. 2023, n° 22-15.296, publié au Bulletin).
Cette décision, qui se fonde sur le principe selon lequel une disposition privant une partie d’une voie de recours doit être interprétée strictement, opère une distinction fondamentale entre la demande de pièces complémentaires et la contestation proprement dite de la créance. La première, qui relève de l’instruction du dossier par le mandataire, n’emporte pas les conséquences procédurales de la seconde, laquelle seule déclenche le délai de trente jours à l’expiration duquel le créancier est forclos à contester la proposition du mandataire. Cette solution, protectrice des droits du créancier, a été saluée par la doctrine comme un tempérament bienvenu à la rigueur du formalisme de la vérification des créances. En pratique, le mandataire judiciaire ne peut priver le créancier de son droit d’appel qu’à la condition d’avoir formulé une contestation explicite portant sur l’existence, la nature ou le montant de la créance, et non une simple demande de production de pièces.
La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 11 février 2025 (RG n° 24/02206), a illustré cette distinction en infirmant une ordonnance du juge-commissaire qui avait rejeté une créance au motif que le créancier n’aurait pas répondu à la contestation du mandataire, alors que le créancier justifiait avoir répondu par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dont le mandataire avait accusé réception. Les juges rennais ont ainsi rappelé que la charge de la preuve de la réponse à la contestation incombe au créancier, mais que cette preuve peut être rapportée par tout moyen. Le tribunal judiciaire de Strasbourg, dans un jugement du 31 janvier 2025 (RG n° 23/00364), a quant à lui rappelé les conditions de la reprise d’instance après interruption par l’ouverture d’une procédure collective, en visant les articles L. 622-21 et L. 622-22 du code de commerce, qui subordonnent cette reprise à la déclaration préalable de la créance et à la mise en cause des organes de la procédure. Enfin, la cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 25 novembre 2025 (RG n° 25/00724), a confirmé le rejet de l’exception de prescription opposée par une caution, en rappelant que la déclaration de créance interrompt la prescription jusqu’à la clôture de la procédure collective.
Ces décisions révèlent une cohérence d’ensemble dans la jurisprudence de la chambre commerciale et des juridictions du fond. Le régime de la déclaration de créance, loin d’être une simple formalité administrative, constitue un mécanisme procédural complexe dont le non-respect emporte des conséquences graves pour le créancier, qu’il s’agisse de la forclusion, de l’inopposabilité de la créance au débiteur pendant l’exécution du plan, ou de la forclusion à contester la proposition du mandataire judiciaire. La chambre commerciale veille toutefois à ce que ces sanctions ne soient pas appliquées de manière disproportionnée, en rappelant que les dispositions privant une partie d’une voie de recours doivent être interprétées strictement et en distinguant soigneusement les différents types d’actes accomplis par le mandataire judiciaire au cours de la vérification du passif. Pour tout contentieux lié au droit des sociétés, l’assistance d’un avocat spécialisé demeure essentielle à la préservation des droits des créanciers comme des débiteurs.
Conclusion
La période 2023-2026 aura été celle de la consolidation du régime juridique de la déclaration de créance par la chambre commerciale de la Cour de cassation. À travers une série d’arrêts publiés au Bulletin, la Haute juridiction a précisé les conditions de forme de la déclaration, la portée de l’effet interruptif de prescription attaché à celle-ci, et les garanties procédurales dont bénéficie le créancier au cours de la vérification du passif. La déclaration de créance s’affirme comme l’instrument cardinal de la protection des droits des créanciers dans les procédures collectives, à la condition expresse que le créancier se soumette à un formalisme dont la rigueur n’est tempérée que par une interprétation stricte des sanctions encourues. La jurisprudence récente invite ainsi les praticiens à une vigilance accrue dans l’accomplissement des diligences déclaratives, tout en leur offrant des instruments procéduraux renforcés pour la préservation de leurs droits. L’équilibre ainsi construit entre la protection des créanciers et la sécurité juridique des procédures collectives témoigne de la maturité atteinte par ce pan du droit des entreprises en difficulté.
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