Clause résolutoire et exigence de précision de l’article 1225 du Code civil : la chambre commerciale valide la clause-balai
I. La précision de la clause résolutoire : de l’énumération impossible à l’identification raisonnable
A. La jurisprudence antérieure à l’ordonnance de 2016 : une exigence de clarté, non d’énumération
L’article 1224 du Code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, dispose que « la résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice » [[ Article 1224 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041482. ]]. La clause résolutoire constitue ainsi la voie conventionnelle de résolution du contrat, aux côtés des voies unilatérale et judiciaire. L’article 1225, alinéa 1er, du même code en définit le régime : « La clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat. La résolution est subordonnée à une mise en demeure infructueuse, s’il n’a pas été convenu que celle-ci résulterait du seul fait de l’inexécution. La mise en demeure ne produit effet que si elle mentionne expressément la clause résolutoire » [[ Article 1225 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041477. ]].
La question du degré de précision requis par ce texte divise la pratique depuis l’entrée en vigueur de la réforme. Certaines juridictions du fond ont pu exiger que la clause énumère de manière exhaustive les obligations dont le manquement autorise la résolution de plein droit, condamnant ainsi les clauses dites « balai » qui se bornent à viser toute inexécution d’une obligation importante ou substantielle du contrat. Cette lecture maximaliste de l’article 1225 méconnaissait toutefois l’état du droit antérieur à l’ordonnance du 10 février 2016.
Or, ainsi que le rappelle la Cour de cassation dans son arrêt du 3 juin 2026, la jurisprudence antérieure à la réforme n’exigeait nullement une énumération des obligations. « Il résulte de la jurisprudence antérieure à l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations que la clause résolutoire doit être expressément prévue dans le contrat, qu’elle doit exprimer de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention » [[ Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1fbfabcdc6046d47ea07d8. ]]. La chambre commerciale cite à cet égard un faisceau convergent de précédents, parmi lesquels l’arrêt de la première chambre civile du 25 novembre 1986 [[ Cass. 1re civ., 25 nov. 1986, n° 84-15.705, Bull. 1986, I, n° 279. ]], l’arrêt de la troisième chambre civile du 7 décembre 1988 [[ Cass. 3e civ., 7 déc. 1988, n° 87-11.892, Bull. 1988, III, n° 176. ]] et celui du 12 octobre 1994 [[ Cass. 3e civ., 12 oct. 1994, n° 92-13.211, Bull. 1994, III, n° 178. ]].
La Cour de cassation précise en outre que la clause résolutoire « ne peut sanctionner que le manquement à une obligation expressément stipulée au contrat » et que, « si la clause résolutoire vise le manquement à une obligation déterminée, elle ne peut s’appliquer à une obligation distincte » [[ Cass. 3e civ., 15 sept. 2010, n° 09-10.339, Bull. 2010, III, n° 157. ]] [[ Cass. com., 17 janv. 2024, n° 22-20.163. ]]. Ces deux règles constituent le coeur du régime de la clause résolutoire : la résolution ne peut frapper qu’une obligation contractuellement prévue, et la clause ne saurait être détournée pour sanctionner un manquement étranger à son objet. En revanche, et c’est là l’apport essentiel de l’arrêt commenté, « cette jurisprudence n’exige pas, en revanche, que la clause résolutoire énumère les obligations dont elle sanctionne le non-respect, mais uniquement que les parties au contrat puissent clairement identifier ces obligations. »
B. L’arrêt du 3 juin 2026 : la consécration pragmatique
L’espèce soumise à la chambre commerciale présentait un contexte économique et médiatique singulier, celui des droits de diffusion télévisuelle du championnat de France de football. Au terme de la procédure d’appel à candidatures lancée en avril 2018 par la Ligue de football professionnel, la société beIN Sports France s’était vu attribuer l’un des lots et avait sous-licencié ses droits à la société Groupe Canal+ par un contrat de sous-licence du 11 février 2020. Ce contrat, rédigé en anglais, contenait une clause résolutoire — l’article 3 (e) — ainsi libellée : « le présent Contrat de sous-licence pourra également être résilié par la Partie qui n’a pas enfreint le contrat immédiatement et automatiquement en cas de violation, par l’autre Partie, d’une obligation importante du Contrat de sous-licence (y compris les stipulations de l’Appel d’offres applicables au présent Contrat de sous-licence), à laquelle il n’a pas été remédié trente (30) jours après réception d’une mise en demeure ».
Le 24 juillet 2021, la société Canal+ avait notifié à beIN Sports la résiliation du contrat sur le fondement de cette stipulation. La société beIN Sports avait alors assigné Canal+ en justice, soutenant que la clause résolutoire n’était pas conforme aux exigences de l’article 1225 du Code civil. La cour d’appel de Paris, par un arrêt du 31 mai 2024, avait fait droit à cette argumentation en déclarant nulle la clause litigieuse. Selon les juges du fond, l’article 1225 subordonnait la validité de la clause résolutoire « à la condition de la précision de celui ou ceux des engagements susceptibles d’être à l’origine de l’inexécution — la « précision » signifiant communément l’énoncé d’un objet défini par son détail ». La clause 3 (e), qui visait toute infraction à « une obligation importante » ou « substantielle », n’était pas, à leurs yeux, suffisamment précise.
La Cour de cassation censure cette analyse au visa des articles 1224 et 1225, alinéa 1er, du Code civil. Elle énonce, dans un attendu de principe qui fera date : « L’exigence de précision prévue à l’article 1225, alinéa 1er, du code civil tend, conformément à la jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, à ce que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat. Répond à cette exigence la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu’elles ne soient pas énumérées dans ladite clause. Est ainsi valable, sous cette condition, la clause prévoyant que toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci. »
La Cour ajoute un considérant d’une importance particulière pour l’interprétation téléologique de la réforme : « Il ne ressort ni des travaux préparatoires à l’ordonnance du 10 février 2016 ni des débats parlementaires ayant abouti à la loi n° 2018-287 du 20 avril 2018 ratifiant cette ordonnance que l’intention du législateur ait été de revenir, s’agissant des conditions de validité des clauses résolutoires, sur l’état du droit antérieur. »
La cassation est prononcée pour défaut de base légale : « En se déterminant ainsi, en se fondant sur le constat inopérant que la clause résolutoire n’énumérait pas les obligations dont elle sanctionnait la violation par la résolution du contrat, sans rechercher, comme il lui incombait, si les obligations concernées pouvaient être identifiées de manière claire et non équivoque, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision. » L’affaire est renvoyée devant la cour d’appel de Versailles.
II. Portée et limites : l’équilibre entre sécurité juridique et efficacité contractuelle
A. La voie étroite entre validité de la clause-balai et protection du débiteur
La solution dégagée par la chambre commerciale le 3 juin 2026 s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante de la Cour de cassation qui, sous l’empire du droit antérieur comme sous l’empire du droit nouveau, refuse de faire de l’énumération exhaustive des obligations une condition de validité de la clause résolutoire. Par cet arrêt, la formation de section de la chambre commerciale, statuant au visa des articles 1224 et 1225 du Code civil et publié au Bulletin comme au Rapport, consacre l’interprétation pragmatique du texte.
A cet égard, la distinction entre la précision — qui relève de l’identification raisonnable des obligations — et l’énumération — qui imposerait un inventaire exhaustif — constitue l’apport conceptuel majeur de l’arrêt. La clause doit permettre au débiteur de savoir quelles obligations, si elles ne sont pas exécutées, entraîneront la résolution de plein droit. Cette identification peut résulter d’un renvoi aux stipulations contractuelles elles-mêmes : la clause qui prévoit la résolution en cas d’inexécution de toute obligation expressément prévue au contrat satisfait à l’exigence de précision, dès lors que le contrat énonce lui-même les obligations en cause. La chambre commerciale valide ainsi la pratique selon laquelle les parties peuvent stipuler que « toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci », sans avoir à reproduire ou à lister l’intégralité des obligations nées du contrat.
En conséquence, la clause dite « balai » — qui frappe de résolution toute inexécution d’une obligation importante ou substantielle — peut être valable, sous réserve que le contrat définisse ou permette d’identifier les obligations revêtant ce caractère. A défaut d’une telle identification, la clause encourrait la nullité pour imprécision, faute pour le débiteur de pouvoir anticiper la sanction de son inexécution. En l’espèce, la cour d’appel de renvoi devra rechercher si le contrat de sous-licence permettait aux parties d’identifier les « obligations importantes » qu’il mettait à leur charge. Or, le contrat renvoyait lui-même aux stipulations de l’appel d’offres de la Ligue de football professionnel, dont les obligations étaient détaillées dans un cahier des charges contractuel. Cette architecture contractuelle à plusieurs niveaux plaide en faveur de la validité de la clause, puisque le débiteur pouvait, en se reportant aux documents contractuels, prendre connaissance des obligations dont l’inexécution l’exposait à la résolution.
La Cour de cassation ne ferme donc pas la porte à l’annulation des clauses résolutoires : elle déplace seulement le curseur de l’exigence de forme (l’énumération) vers l’exigence de fond (l’identification), dans le droit fil de sa jurisprudence antérieure. La troisième chambre civile avait déjà jugé, dans un arrêt du 18 mai 1988, que la clause résolutoire ne peut sanctionner que le manquement à une obligation expressément stipulée au contrat [[ Cass. 3e civ., 18 mai 1988, n° 87-11.669, Bull. 1988, III, n° 94. ]]. La chambre commerciale, le 17 janvier 2024, avait confirmé cette solution en censurant l’application d’une clause résolutoire à une obligation qui n’était pas visée par la clause [[ Cass. com., 17 janv. 2024, n° 22-20.163. ]]. La nouveauté de l’arrêt du 3 juin 2026 réside non dans le principe — l’obligation doit être stipulée au contrat — mais dans la méthode d’identification de cette obligation, qui peut être indirecte pourvu qu’elle soit claire.
Par ailleurs, le contrôle du juge ne disparaît pas avec la reconnaissance de la validité de la clause-balai. L’article 1228 du Code civil confère au magistrat le pouvoir d’apprécier les circonstances de l’inexécution et d’en tirer les conséquences appropriées : « Le juge peut, selon les circonstances, constater ou prononcer la résolution ou ordonner l’exécution du contrat, en accordant éventuellement un délai au débiteur, ou allouer seulement des dommages et intérêts » [[ Article 1228 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041462. ]]. La mise en oeuvre d’une clause résolutoire valable peut toujours être contestée devant le juge, qui contrôlera la réalité et la gravité du manquement invoqué, ainsi que le respect des conditions formelles de la mise en demeure prévues à l’article 1225, alinéa 2. Il en résulte que la clause résolutoire, même valable, ne confère pas un blanc-seing au créancier : la résolution doit être proportionnée à l’inexécution et le juge conserve un pouvoir de modulation, notamment en présence d’une inexécution de faible gravité.
La voie de la résolution unilatérale par notification, prévue à l’article 1226 du Code civil [[ Article 1226 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041472. ]], coexiste avec la clause résolutoire. Le créancier qui ne dispose pas d’une clause résolutoire ou dont la clause serait jugée imprécise peut toujours, à ses risques et périls, résoudre le contrat par voie de notification après mise en demeure infructueuse, à charge pour lui de prouver la gravité de l’inexécution devant le juge en cas de contestation. L’enjeu de la clause résolutoire réside précisément dans l’automaticité qu’elle confère à la résolution, dispensant le créancier d’établir la gravité de l’inexécution, pourvu que le manquement visé soit caractérisé. Cette distinction entre les deux voies de résolution explique l’importance pratique de la validité des clauses résolutoires : une clause annulée prive le créancier de la voie automatique et le contraint à emprunter la voie de la résolution unilatérale, plus risquée, ou judiciaire, plus lente.
Des lors, la solution du 3 juin 2026 ne sacrifie nullement la protection du débiteur sur l’autel de l’efficacité contractuelle. Elle maintient un équilibre entre la liberté contractuelle — qui autorise les parties à convenir d’une résolution de plein droit en cas de manquement — et la sécurité juridique — qui impose que le débiteur sache à quoi il s’expose. L’exigence d’identification claire et non équivoque des obligations concernées constitue le point d’équilibre entre ces deux impératifs. En rejetant l’exigence d’énumération qui avait été retenue par la cour d’appel de Paris, la chambre commerciale préserve l’utilité pratique de la clause résolutoire, qui perdrait l’essentiel de son intérêt si le créancier devait, au stade de la rédaction, anticiper et énumérer l’intégralité des manquements susceptibles de survenir durant l’exécution du contrat.
B. Perspectives : quelles conséquences pour la pratique contractuelle ?
L’arrêt du 3 juin 2026 emporte des conséquences pratiques immédiates pour la rédaction des contrats commerciaux. Les praticiens qui, par prudence, multipliaient les énumérations d’obligations dans leurs clauses résolutoires pourront désormais adopter une rédaction plus sobre, sous réserve de satisfaire au critère d’identification posé par la Cour de cassation. La clause qui renvoie à l’ensemble des obligations stipulées au contrat est valable ; la clause qui vise les seules « obligations importantes » ne l’est que si le contrat permet d’identifier ces obligations.
Pour le contentieux en cours, l’arrêt offre une grille de lecture renouvelée. Les clauses résolutoires dont la validité est contestée au motif qu’elles n’énuméraient pas les obligations sanctionnées devront être réexaminées à l’aune du critère de l’identification claire et non équivoque. La cour d’appel de Versailles, à qui l’affaire Canal+ a été renvoyée, sera la première à appliquer ce nouveau standard, sous le contrôle éventuel d’un second pourvoi.
En définitive, cet arrêt illustre la fonction régulatrice de la chambre commerciale dans l’interprétation de la réforme du droit des contrats. En refusant d’ajouter au texte une condition que le législateur n’avait pas prévue — l’énumération —, elle assure la continuité du droit des obligations et préserve la sécurité juridique des contractants. La solution retenue est conforme à l’esprit de la réforme de 2016, qui n’entendait pas bouleverser le régime des clauses résolutoires mais simplement le codifier à droit constant.
L’arrêt du 3 juin 2026 emporte des conséquences pratiques immédiates pour la rédaction des contrats commerciaux. Les praticiens qui, par prudence, multipliaient les énumérations d’obligations dans leurs clauses résolutoires pourront désormais adopter une rédaction plus sobre, sous réserve de satisfaire au critère d’identification posé par la Cour de cassation. La clause qui renvoie à l’ensemble des obligations stipulées au contrat est valable ; la clause qui vise les seules « obligations importantes » ne l’est que si le contrat permet d’identifier ces obligations. Il appartiendra aux rédacteurs de contrats de veiller à ce que les obligations soient formulées avec une précision suffisante dans le corps du contrat, de sorte que le renvoi opéré par la clause résolutoire permette une identification sans ambiguïté. Dans cette perspective, les contrats complexes ou multi-documentaires — tels que les contrats-cadres avec annexes, cahiers des charges ou conditions générales — devront faire l’objet d’une attention particulière quant à l’articulation entre la clause résolutoire et les stipulations qu’elle entend sanctionner.
Pour le contentieux en cours, l’arrêt offre une grille de lecture renouvelée. Les clauses résolutoires dont la validité est contestée au motif qu’elles n’énuméraient pas les obligations sanctionnées devront être réexaminées à l’aune du critère de l’identification claire et non équivoque. La cour d’appel de Versailles, à qui l’affaire Canal+ a été renvoyée, sera la première à appliquer ce nouveau standard, sous le contrôle éventuel d’un second pourvoi. L’issue de ce renvoi sera scrutée avec attention par la doctrine et les praticiens, car elle fixera la portée concrète du critère d’identification dans un contexte contractuel complexe.
En définitive, cet arrêt illustre la fonction régulatrice de la chambre commerciale dans l’interprétation de la réforme du droit des contrats. En refusant d’ajouter au texte une condition que le législateur n’avait pas prévue — l’énumération —, elle assure la continuité du droit des obligations et préserve la sécurité juridique des contractants. La solution retenue est conforme à l’esprit de la réforme de 2016, qui n’entendait pas bouleverser le régime des clauses résolutoires mais simplement le codifier à droit constant. Elle rejoint également l’approche retenue par la troisième chambre civile dans un arrêt du 24 mai 2000, qui avait déjà jugé que la clause résolutoire ne peut s’appliquer à une obligation distincte de celle qu’elle vise [[ Cass. 3e civ., 24 mai 2000, n° 98-18.049, Bull. 2000, III, n° 110. ]], et par la même chambre le 13 décembre 2006 [[ Cass. 3e civ., 13 déc. 2006, n° 06-12.323, Bull. 2006, III, n° 248. ]], confirmant que la jurisprudence n’a jamais exigé une énumération mais seulement une détermination suffisante des obligations sanctionnées.
Enfin, sur le plan de la technique contractuelle, l’arrêt du 3 juin 2026 invite à repenser la rédaction des clauses résolutoires dans les contrats d’affaires. Plutôt que des énumérations fastidieuses, souvent incomplètes et sources de contentieux, les parties peuvent adopter une clause-cadre renvoyant aux obligations définies dans le contrat, complétée le cas échéant par une clause d’exclusion pour les obligations dont la violation ne justifierait pas, par nature, une résolution de plein droit. Cette technique, qui concilie sécurité juridique et souplesse contractuelle, est directement inspirée de la motivation de la Cour de cassation.
Conclusion
Par l’arrêt du 3 juin 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation apporte une clarification décisive à l’interprétation de l’article 1225 du Code civil. L’exigence de précision n’impose pas l’énumération exhaustive des obligations dont l’inexécution entraîne la résolution du contrat, mais seulement leur identification claire et non équivoque. La clause dite « balai » — qui sanctionne toute inexécution d’une obligation importante — peut ainsi être valable, pourvu que le contrat permette au débiteur d’identifier les obligations en cause. Cette solution, qui s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence antérieure à la réforme de 2016, garantit la liberté contractuelle sans sacrifier la sécurité juridique. Elle rappelle, en toute hypothèse, que l’office du juge ne s’arrête pas à la constatation de la validité de la clause : le contrôle de la réalité du manquement et de la régularité de la mise en demeure subsiste, offrant au débiteur une protection suffisante contre les résolutions abusives.
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