Les pouvoirs du dirigeant de société commerciale à l’égard des tiers : la construction d’une théorie de l’apparence renforcée par la chambre commerciale de la Cour de cassation (2022-2026)
La question des pouvoirs du dirigeant de société commerciale à l’égard des tiers constitue l’une des problématiques les plus pratiques du droit des sociétés contemporain. Elle met en tension deux impératifs également légitimes : d’une part, la sécurité juridique des tiers qui contractent avec la société, lesquels doivent pouvoir se fier aux apparences sans avoir à vérifier l’étendue exacte des pouvoirs de leur cocontractant ; d’autre part, la protection de la société elle-même et de ses associés contre les agissements d’un dirigeant qui outrepasserait les limites de son mandat social. Le législateur a posé, pour chaque forme sociale, des règles précises destinées à organiser cet équilibre. La chambre commerciale de la Cour de cassation, par une série de décisions rendues entre 2022 et 2026, en a précisé la portée et les limites, construisant progressivement une théorie de l’apparence renforcée qui irrigue l’ensemble du contentieux des pouvoirs du dirigeant.
Le cadre légal applicable varie selon la forme sociale considérée. Pour la société par actions simplifiée, l’article L. 227-6 du Code de commerce dispose que le président « est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social » et que « dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. » L’article ajoute que « les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers. » Pour la société à responsabilité limitée, l’article L. 223-18 du même code contient des dispositions substantiellement identiques : le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, les clauses statutaires limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers, et la société n’échappe à l’engagement que si elle démontre que le tiers connaissait ou ne pouvait ignorer le dépassement de l’objet social. Pour la société anonyme, l’article L. 225-56 du Code de commerce investit le directeur général des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.
Ces trois textes dessinent un régime commun, fondé sur un principe d’inopposabilité aux tiers des limitations statutaires des pouvoirs du dirigeant, tempéré par une exception tirée de la connaissance effective du dépassement par le tiers. La chambre commerciale a, au cours des cinq dernières années, précisé les contours de ce régime, en l’articulant avec les principes généraux du droit des obligations issus de la réforme de 2016, notamment la théorie du mandat apparent codifiée à l’article 1156 du Code civil et le principe de l’effet relatif des contrats consacré par l’article 1199 du même code. L’analyse de cette construction jurisprudentielle révèle une double dynamique : un renforcement continu de la protection des tiers, d’une part, et une exigence accrue de rigueur dans la démonstration de la faute personnelle du dirigeant, d’autre part.
I. La consécration légale d’un principe de représentation élargie au profit des tiers
A. Les pouvoirs légaux du dirigeant comme instrument de sécurité juridique
Le législateur a entendu protéger les tiers qui contractent avec une société commerciale en posant un principe simple : le dirigeant engage la société par tous ses actes, sans que les limitations statutaires de ses pouvoirs ne puissent leur être opposées. Cette règle, commune aux trois principales formes sociales que sont la SARL, la SA et la SAS, répond à un impératif de sécurité juridique : le tiers contractant n’a pas à se livrer à une analyse approfondie des statuts de la société pour vérifier que son cocontractant dispose bien du pouvoir d’engager celle-ci. La chambre commerciale veille avec constance à l’effectivité de cette protection. [[Art. L. 227-6, L. 223-18 et L. 225-56 du Code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006227034.]]
La cour d’appel de Bordeaux en a fait une application remarquée dans un arrêt du 16 décembre 2025. Statuant sur un litige opposant une société de droit singapourien à une SAS française, la cour a rappelé que le président d’une SAS dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social et que, dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. En l’espèce, la cour a considéré que le tiers pouvait légitimement se prévaloir d’un mandat apparent, sur le fondement de l’article 1156 du Code civil, selon lequel l’acte accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs est inopposable au représenté si le tiers a légitimement cru en la réalité des pouvoirs du représentant. [[CA Bordeaux, 16 déc. 2025, n° 24/00840, https://www.courdecassation.fr/decision/6942872f61c46255e176fe83.]]
La cour d’appel d’Angers, dans un arrêt du 21 janvier 2025, a statué dans le même sens en précisant les contours du mandat apparent au visa de l’article 1156 du Code civil. Elle a rappelé que ce texte, qui dispose que « l’acte accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs est inopposable au représenté, sauf si le tiers contractant a légitimement cru en la réalité des pouvoirs du représentant, notamment en raison du comportement ou des déclarations du représenté », impose de vérifier si le tiers pouvait légitimement croire que le représentant disposait des pouvoirs pour engager la société. La cour a considéré que l’essence du débat suscité par la théorie du mandat apparent consiste à déterminer si le tiers a pu légitimement croire que le dirigeant disposait des pouvoirs pour engager la société et si les circonstances l’autorisaient à ne pas vérifier les limites exactes de ce pouvoir. [[CA Angers, 21 janv. 2025, n° 20/00494, https://www.courdecassation.fr/decision/67908ed69b4b0b8d25008cd8.]]
Par ailleurs, la chambre commerciale de la Cour de cassation elle-même, dans un arrêt du 10 juillet 2024 publié au Bulletin, a rappelé avec fermeté que la modification des droits attachés aux actions de préférence dans une SAS requiert le consentement individuel de chaque titulaire de ces actions, à défaut d’aménagement statutaire contraire. Cette décision illustre, a contrario, le principe selon lequel les pouvoirs du dirigeant trouvent leur limite dans les droits propres que la loi ou les statuts confèrent aux associés, sans que cette limite ne soit toutefois opposable aux tiers. [[Cass. com., 10 juil. 2024, n° 22-15.836, PB, https://www.courdecassation.fr/decision/68872fc7147ef4d642d37571.]]
B. La limite de l’objet social : une protection résiduelle de la société
Le second alinéa de l’article L. 227-6, comme le cinquième alinéa de l’article L. 223-18 du Code de commerce, prévoit une exception au principe d’engagement inconditionnel de la société par les actes de son dirigeant : la société peut échapper à l’engagement si elle démontre que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Le texte précise que la seule publication des statuts ne saurait suffire à constituer cette preuve. Cette règle, d’interprétation stricte, confère à la protection de la société un caractère résiduel : seule la démonstration d’une connaissance effective du dépassement par le tiers permet d’écarter l’engagement de la société.
La cour d’appel de Versailles a fait application de cette règle dans un arrêt du 29 avril 2025. Saisie d’un litige relatif à un prêt consenti à une SARL dont l’objet social était la détention et l’exploitation de biens immobiliers, la cour a examiné si le prêt litigieux, qui visait notamment à financer un prêt participatif au profit d’une société tierce, entrait dans l’objet social de la SARL emprunteuse. L’article 2 des statuts prévoyait que la société avait pour objet la détention et l’exploitation de biens immobiliers, mais aussi la prise de participation dans des sociétés, ce qui incluait indirectement l’opération de financement litigieuse. La cour a estimé que la banque prêteuse pouvait légitimement se fier à l’apparence créée par la décision de l’assemblée générale ayant autorisé la conclusion du prêt. [[CA Versailles, 29 avr. 2025, n° 24/01834, https://www.courdecassation.fr/decision/6811aea581f47e994feb25f3.]]
En sens contraire, la cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 27 février 2025, a rappelé que la validité d’un cautionnement souscrit par une SARL, une SA ou une SAS n’est pas affectée par le fait que cet engagement ne relève pas de l’objet social, à moins qu’il ne soit prouvé que « le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. » La cour a ainsi confirmé le principe de validité des engagements souscrits par le dirigeant au nom de la société, même lorsqu’ils excèdent l’objet social, sauf démonstration d’une connaissance effective du tiers. [[CA Grenoble, 27 fév. 2025, n° 24/00065, https://www.courdecassation.fr/decision/67c1567a0e3f1fdf031a2a51.]]
La chambre commerciale a également eu l’occasion de préciser, dans un arrêt du 17 mai 2023 publié au Bulletin, qu’une société commerciale ne peut engager sa responsabilité pour des faits antérieurs à sa constitution et à son immatriculation. La Cour a jugé que méconnaît les dispositions des articles 1240 du Code civil et L. 210-6 du Code de commerce la cour d’appel qui retient qu’une société s’est rendue coupable d’actes de concurrence déloyale par l’intermédiaire de son dirigeant, alors qu’à la date des faits litigieux, la société n’était ni constituée ni immatriculée, de sorte que les agissements fautifs de celui qui n’en était pas encore le dirigeant ne pouvaient engager sa responsabilité. [[Cass. com., 17 mai 2023, n° 22-16.031, PB, https://www.courdecassation.fr/decision/646478015c7899d0f88f8998.]]
II. La construction jurisprudentielle d’un équilibre entre apparence et réalité
A. Le renforcement de la théorie du mandat apparent
La réforme du droit des contrats intervenue en 2016 a codifié la théorie prétorienne du mandat apparent à l’article 1156 du Code civil. Ce texte dispose que « l’acte accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs est inopposable au représenté, sauf si le tiers contractant a légitimement cru en la réalité des pouvoirs du représentant, notamment en raison du comportement ou des déclarations du représenté. » La chambre commerciale a progressivement intégré cette disposition dans le contentieux des sociétés commerciales, créant un pont entre le droit commun des obligations et le droit spécial des sociétés.
L’articulation entre l’article 1156 du Code civil et les articles L. 227-6 et L. 223-18 du Code de commerce est subtile. Les seconds prévoient un régime d’inopposabilité aux tiers des clauses statutaires limitant les pouvoirs du dirigeant, qui constitue une application spécifique, renforcée, du mécanisme général du mandat apparent. Là où l’article 1156 subordonne l’inopposabilité à la croyance légitime du tiers, les articles du Code de commerce posent une présomption d’inopposabilité que seule la preuve de la connaissance effective du dépassement par le tiers permet de renverser. La chambre commerciale combine ces deux niveaux de protection pour offrir aux tiers une sécurité juridique maximale.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 25 juillet 2025, a illustré les conséquences pratiques de cette articulation. À l’occasion d’un litige entre associés d’une SARL, l’un d’eux reprochait au gérant d’avoir signé un protocole amiable de résiliation anticipée d’un bail commercial sans y avoir été habilité par une décision collective des associés. La cour a examiné si le gérant avait dépassé ses pouvoirs au regard des règles applicables, rappelant que dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société même par des actes excédant l’objet social, mais que dans les rapports entre associés, ses pouvoirs sont déterminés par les statuts. [[CA Versailles, 25 juil. 2025, n° 23/07932, https://www.courdecassation.fr/decision/68872fc7147ef4d642d37571.]]
La cour d’appel de Reims, le 19 mai 2026, a rappelé dans une motivation approfondie les fondements de la responsabilité du gérant au visa de l’article 1850 du Code civil et de l’article L. 223-22 du Code de commerce. Le premier dispose que chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers des infractions aux lois et règlements, de la violation des statuts et des fautes commises dans sa gestion. Le second prévoit que les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, des violations des statuts et des fautes commises dans leur gestion. Cette dualité de fondements illustre la complémentarité entre le droit commun et le droit spécial. [[CA Reims, 19 mai 2026, n° 25/00405, https://www.courdecassation.fr/decision/6a0d42f0cdc6046d4744cc5a.]]
B. La faute séparable du dirigeant comme contrepartie du régime de faveur
Si le dirigeant bénéficie, dans l’intérêt des tiers, de pouvoirs étendus qui lui permettent d’engager la société au-delà même de l’objet social, cette immunité relative trouve sa contrepartie dans un régime de responsabilité personnelle qui a été précisé par la chambre commerciale au cours des dernières années. La jurisprudence distingue soigneusement la faute commise dans l’exercice normal des fonctions sociales, qui engage la seule responsabilité de la société, de la faute séparable des fonctions, qui engage la responsabilité personnelle du dirigeant à l’égard des tiers.
La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 26 novembre 2025, a rappelé ce principe au visa de l’article L. 223-22, alinéa 1er, du Code de commerce. La Cour a jugé qu’« il résulte de ce texte que la responsabilité personnelle d’un dirigeant de droit à l’égard des tiers ne peut être retenue que s’il a commis une faute séparable de ses fonctions. Il en est ainsi lorsque le dirigeant commet intentionnellement une faute d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales. » La Cour a cassé l’arrêt d’appel qui avait condamné le gérant àpayer des dommages et intérêts sans caractériser une telle faute. [[Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-21.022, https://www.courdecassation.fr/decision/6926a97177bf00d0f5e9f125.]]
Cette exigence de motivation renforcée est également imposée en matière de responsabilité pour insuffisance d’actif. La chambre commerciale, dans un arrêt du 20 mai 2026, a rappelé au visa de l’article L. 651-2 du Code de commerce que « le jugement qui condamne le dirigeant d’une personne morale à supporter tout ou partie de l’insuffisance d’actif de celle-ci doit préciser en quoi la faute retenue a contribué à l’insuffisance d’actif. » La Cour a censuré l’arrêt qui avait condamné le dirigeant sans établir ce lien de causalité, confirmant ainsi la rigueur avec laquelle elle contrôle les décisions des juges du fond en matière de sanction personnelle du dirigeant. [[Cass. com., 20 mai 2026, n° 25-14.635, https://www.courdecassation.fr/decision/6a0d4ce6cdc6046d47462e7b.]]
Par ailleurs, la chambre commerciale a eu l’occasion de rappeler, à l’occasion d’un arrêt remarqué du 3 juin 2026 publié au Bulletin (FS-B+R), que la détermination des pouvoirs du dirigeant peut également être affectée par la rédaction des clauses contractuelles elles-mêmes. Dans cette affaire, la Cour a interprété l’article 1225 du Code civil relatif aux clauses résolutoires en jugeant que « répond à l’exigence de précision prévue à l’article 1225, alinéa 1er, du Code civil la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu’elles ne soient pas énumérées dans ladite clause. » Cette décision, qui dépasse le seul cadre du droit des sociétés, illustre la porosité entre le droit des contrats et le droit des sociétés dans l’appréciation des pouvoirs et de la responsabilité des dirigeants. [[Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, FS-B+R, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1fbfabcdc6046d47ea07d8.]]
Enfin, la chambre commerciale a également statué sur la question de la responsabilité du dirigeant personne morale. Dans un arrêt du 20 novembre 2024 publié au Bulletin, la Cour a jugé que lorsqu’une société par actions simplifiée est dirigée par une personne morale qui a désigné un représentant permanent conformément aux statuts, la personne physique dirigeant cette personne morale ne peut voir sa responsabilité pour insuffisance d’actif engagée si elle n’a pas également la qualité de représentant permanent. Cette décision illustre la précision avec laquelle la Cour délimite les chaînes de responsabilité au sein des groupes de sociétés. [[Cass. com., 20 nov. 2024, n° 23-17.842, PB, https://www.courdecassation.fr/decision/673d85bd1d67c8becde12d97.]]
Conclusion
L’analyse de la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation sur la période 2022-2026 révèle une construction jurisprudentielle cohérente et équilibrée des pouvoirs du dirigeant de société commerciale à l’égard des tiers. Le législateur a posé un principe clair — l’inopposabilité aux tiers des limitations statutaires des pouvoirs du dirigeant — que la chambre commerciale applique avec rigueur, tout en préservant la possibilité pour la société de démontrer la connaissance effective du dépassement par le tiers. La codification de la théorie du mandat apparent à l’article 1156 du Code civil est venue renforcer ce dispositif en offrant un fondement supplémentaire à la protection des tiers, sans pour autant remettre en cause l’équilibre d’ensemble.
Cette architecture juridique, qui combine les dispositions spéciales du Code de commerce et les principes généraux du droit des obligations, assure une sécurité juridique optimale aux tiers contractants tout en ménageant des voies de recours pour la société et ses associés lorsque le dirigeant a commis une faute séparable de ses fonctions. La pratique contractuelle et la rédaction statutaire doivent tenir compte de ces règles pour anticiper les risques de contentieux. La chambre commerciale, par la motivation exigeante qu’elle impose aux juges du fond, veille à ce que l’équilibre ainsi construit ne soit pas rompu au détriment d’une partie ou de l’autre.
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