L’action en dissolution d’une SCI pour justes motifs, un droit propre de l’associé insusceptible d’exercice oblique par le créancier personnel
Par un arrêt du 11 juin 2026 publié au Bulletin, la troisième chambre civile de la Cour de cassation a jugé que l’action en dissolution d’une société pour justes motifs, ouverte par l’article 1844-7, 5°, du code civil, constitue un droit propre attaché à la qualité d’associé, qui ne peut être exercé par un créancier personnel de celui-ci agissant par la voie oblique de l’article 1341-1 du même code. Cette solution, dont la portée doctrinale est immédiate, met un terme à une incertitude qui divisait les juridictions du fond et les praticiens du droit des sociétés civiles immobilières. Elle consacre une distinction rigoureuse entre les droits patrimoniaux de l’associé, susceptibles d’exercice oblique, et les droits extrapatrimoniaux qui, parce qu’ils sont exclusivement rattachés à la personne de l’associé, échappent à l’emprise de ses créanciers. [[Civ. 3e, 11 juin 2026, n° 24-19.326, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6a2a4c98cdc6046d47e6d6c4.]]
L’arrêt s’inscrit dans un contexte contentieux familier aux praticiens de l’immobilier et du droit des affaires. Un créancier personnel d’un associé de société civile immobilière, après avoir fait nantir les parts sociales de son débiteur en garantie de sa créance, se heurtait à l’impossibilité d’obtenir le paiement volontaire. Sa créance, d’un montant de 101 542,80 euros, demeurait impayée en dépit du nantissement préalablement constitué. Plutôt que d’emprunter les voies d’exécution classiques sur les parts nanties, il avait choisi d’assigner la SCI et ses associés aux fins de dissolution judiciaire de la société pour justes motifs, espérant ainsi provoquer la liquidation du patrimoine social et se faire attribuer le produit de la licitation des immeubles. Il sollicitait en outre un paiement direct sur les biens immobiliers licités et l’indemnisation de son préjudice moral et financier. La cour d’appel de Reims, par un arrêt du 25 juin 2024, avait fait droit à cette demande, estimant que le créancier personnel d’un associé peut exercer une telle action en dissolution par la voie oblique. Cette position est aujourd’hui censurée avec une netteté qui emporte la conviction.
La solution retenue par la troisième chambre civile appelle une double analyse. Elle impose d’abord de restituer le régime de la dissolution pour justes motifs dans son cadre légal et jurisprudentiel, afin de mesurer la portée exacte de la notion de droit propre (I). Elle conduit ensuite à examiner les alternatives effectivement offertes au créancier personnel d’un associé de SCI qui, privé de l’arme de la dissolution oblique, doit se tourner vers le nantissement, la saisie des parts sociales et, le cas échéant, les autres voies d’exécution de droit commun (II).
I. La dissolution pour justes motifs, un droit propre de l’associé à l’abri de l’action oblique
A. Le cadre légal et jurisprudentiel de l’article 1844-7, 5°, du code civil
Aux termes de l’article 1844-7, 5°, du code civil, la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. [[Article 1844-7 du code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000028724345.]] Ce texte, dont les racines remontent à l’article 1871 du code Napoléon, n’a jamais défini de manière exhaustive ce que recouvre la notion de justes motifs. La jurisprudence a progressivement construit, décision après décision, une grille de lecture exigeante qui place la paralysie du fonctionnement social au coeur de la caractérisation du juste motif.
La troisième chambre civile a rappelé de manière constante que la paralysie sociale constitue le fondement de la dissolution judiciaire pour justes motifs. Dans un arrêt du 12 mai 2021, elle a ainsi jugé que la mésentente entre associés, pour être retenue comme cause de dissolution, doit entraîner une paralysie effective du fonctionnement de la société. [[Civ. 3e, 12 mai 2021, n° 19-17.706, https://www.courdecassation.fr/decision/609b6f8eb58b513522af1ef3.]] De même, le 17 novembre 2021, la Cour a censuré une cour d’appel qui avait prononcé la dissolution d’une SCI en se fondant sur des motifs impropres à établir une paralysie du fonctionnement de la société, rappelant que les dissensions entre associés ne justifient la dissolution qu’à la condition d’entraîner un blocage effectif du processus décisionnel. [[Civ. 3e, 17 novembre 2021, n° 19-13.255, https://www.courdecassation.fr/decision/6194ba455a317cc1d116fbc7.]]
La Cour a par ailleurs précisé, dans un arrêt du 17 décembre 2020, que l’impossibilité de trouver un accord entre associés pour prendre une décision, illustrant la perte de l’affectio societatis, démontre le blocage du fonctionnement de la société lorsque cette dernière, en raison de l’égalité de voix entre associés ou d’une exigence statutaire de majorité qualifiée, ne peut prendre aucune décision. [[Civ. 3e, 17 décembre 2020, n° 19-15.694, https://www.courdecassation.fr/decision/5fe1af68789da231604d55bb.]] En l’espèce, il s’agissait d’une SCI constituée à parts égales entre deux associés, dont le gérant n’avait jamais convoqué l’assemblée générale depuis la constitution de la société et dont la comptabilité n’avait pas été tenue pendant plus de dix ans. La cour d’appel de Paris avait légalement justifié sa décision de dissolution en retenant que le blocage décisionnel était caractérisé.
Plus récemment encore, dans un arrêt du 18 décembre 2025, la troisième chambre civile a étendu cette exigence de paralysie aux groupements agricoles d’exploitation en commun, jugeant que la mésentente entre membres d’un GAEC, quand bien même empêcherait-elle la réalisation d’un travail en commun, n’est une cause de dissolution du groupement pour juste motif que dans la mesure où elle a pour effet d’en paralyser le fonctionnement. [[Civ. 3e, 18 décembre 2025, n° 24-21.048, https://www.courdecassation.fr/decision/6943a81a75782d5f06853995.]] La Cour s’est référée à cet égard à sa propre jurisprudence antérieure, rappelant que l’inobservation des dispositions auxquelles est subordonnée la reconnaissance d’une société civile comme constituant effectivement un groupement agricole d’exploitation en commun n’est pas par elle-même une cause de dissolution de cette société. [[Com., 20 novembre 2012, n° 10-25.081, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/50c462ad402cd054fbe99e4b.]] Cette solution, qui transpose au GAEC les principes dégagés pour les sociétés civiles, confirme la constance de la jurisprudence sur la notion de paralysie comme condition nécessaire de la dissolution judiciaire.
Il résulte de l’ensemble de ces décisions que l’action en dissolution pour justes motifs n’est pas une simple faculté procédurale ouverte à tout intéressé. Elle est un droit étroitement lié à la qualité d’associé, dont la mise en oeuvre suppose l’existence d’un intérêt légitime apprécié au regard du pacte social lui-même. Le créancier personnel d’un associé, par définition étranger à ce pacte, ne peut se prévaloir d’un tel intérêt pour solliciter la dissolution de la société dans laquelle son débiteur détient des parts. Le droit des sociétés trace ainsi une frontière nette entre la sphère du pacte social, qui relève exclusivement des associés, et la sphère des intérêts individuels des créanciers personnels, qui doivent être satisfaits par d’autres voies.
L’arrêt du 11 juin 2026 produit d’ores et déjà des conséquences pratiques immédiates pour les praticiens du droit des sociétés et de l’immobilier. Il sécurise les SCI familiales contre les initiatives judiciaires de créanciers personnels qui, confrontés à l’insolvabilité de leur débiteur, cherchaient à provoquer la dissolution de la société pour obtenir le partage du patrimoine immobilier. Il protège également les coassociés, qui ne sauraient voir le pacte social compromis par les dettes personnelles de l’un d’entre eux. La solution, rendue en formation de section et publiée au Bulletin, revêt une autorité particulière qui permettra aux juges du fond d’écarter promptement les demandes de dissolution oblique au stade de la mise en état.
B. L’impossibilité pour le créancier personnel d’exercer l’action oblique en dissolution
Aux termes de l’article 1341-1 du code civil, lorsque la carence du débiteur dans l’exercice de ses droits et actions à caractère patrimonial compromet les droits de son créancier, celui-ci peut les exercer pour le compte de son débiteur, à l’exception de ceux qui sont exclusivement rattachés à sa personne. [[Article 1341-1 du code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032035225.]] Ce texte, introduit par l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations, a repris en substance les termes de l’ancien article 1166 du code civil, tout en précisant explicitement l’exclusion des droits exclusivement rattachés à la personne du débiteur.
L’arrêt du 11 juin 2026 vient précisément qualifier la nature de l’action en dissolution pour justes motifs au regard de cette disposition. La Cour énonce que l’action en dissolution d’une société pour justes motifs, qui n’est ouverte à l’associé que pour des motifs appréciés au regard du pacte social, est un droit propre attaché à la qualité d’associé. Elle en déduit que cette action ne peut être exercée par un créancier personnel de celui-ci, agissant par la voie oblique. [[Civ. 3e, 11 juin 2026, n° 24-19.326, https://www.courdecassation.fr/decision/6a2a4c98cdc6046d47e6d6c4.]]
La motivation retenue par la troisième chambre civile présente l’intérêt d’articuler explicitement les articles 1341-1 et 1844-7, 5°, du code civil. L’action en dissolution pour justes motifs, parce qu’elle est fondée sur une appréciation des motifs au regard du pacte social, se rattache nécessairement à la qualité d’associé. Elle ne constitue pas un simple droit patrimonial que le créancier pourrait exercer par substitution. Il s’agit d’un droit propre, attaché à la personne de l’associé, qui échappe à l’emprise de l’action oblique.
Cette solution s’inscrit dans une distinction classique du droit des sociétés, qui oppose les droits patrimoniaux de l’associé, cessibles et saisissables, aux droits extrapatrimoniaux, attachés à la personne de l’associé et insusceptibles d’appropriation par un tiers. Le droit de voter aux assemblées générales, le droit de demander une expertise de gestion, le droit de solliciter la révocation d’un dirigeant ou encore le droit de convoquer une assemblée constituent autant de droits propres que la jurisprudence a déjà reconnus comme échappant à l’action oblique des créanciers. L’arrêt du 11 juin 2026 ajoute à cette liste le droit de demander la dissolution pour justes motifs.
En conséquence, le créancier personnel d’un associé de SCI qui se heurte à l’insolvabilité de son débiteur ne peut espérer contourner les voies d’exécution de droit commun en provoquant, par la voie oblique, la dissolution de la société et la licitation de son patrimoine immobilier. Cette voie lui est désormais fermée avec une clarté qui ne laisse place à aucune discussion. Le créancier doit se tourner vers les mécanismes spécifiquement conçus pour lui permettre d’appréhender les droits patrimoniaux de son débiteur dans la société.
II. Les voies de droit offertes au créancier personnel d’un associé de SCI
A. La distinction entre droits patrimoniaux et droits extrapatrimoniaux de l’associé
Le verrou posé par l’arrêt du 11 juin 2026 sur l’action oblique en dissolution ne signifie pas que le créancier personnel d’un associé de SCI est dépourvu de tout moyen d’action. Il lui appartient de distinguer, dans l’éventail des droits que confère la qualité d’associé, ceux qui revêtent une nature patrimoniale et peuvent, à ce titre, faire l’objet de mesures conservatoires ou d’exécution, de ceux qui, exclusivement rattachés à la personne, demeurent hors de son atteinte.
Les droits patrimoniaux de l’associé comprennent essentiellement le droit aux dividendes, le droit au boni de liquidation et le droit de céder ses parts sociales. Ces droits, parce qu’ils présentent une valeur économique appréciable en argent, sont cessibles et saisissables. Un créancier peut ainsi pratiquer une saisie-attribution sur les dividendes à échoir ou faire procéder à la saisie-vente des parts sociales de son débiteur selon les modalités prévues par le code des procédures civiles d’exécution. [[Articles L. 231-1 et suivants du code des procédures civiles d’exécution, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000025024948/LEGISCTA000025942078/.]]
Les droits extrapatrimoniaux, en revanche, sont strictement personnels. Le droit de participer aux décisions collectives, le droit d’information prévu par les statuts ou la loi, le droit de provoquer une consultation des associés, le droit de demander en justice la désignation d’un mandataire ad hoc ou la dissolution pour justes motifs relèvent de cette catégorie. Ces droits ne sont pas dans le commerce juridique. Ils ne peuvent être ni cédés indépendamment des parts sociales, ni exercés par un créancier agissant par voie oblique. L’arrêt du 11 juin 2026 le confirme avec force s’agissant de l’action en dissolution.
La ligne de partage entre les deux catégories repose sur un critère fonctionnel : le droit est patrimonial lorsqu’il a pour objet direct la perception d’une valeur économique ; il est extrapatrimonial lorsqu’il tend à la protection de l’intérêt social ou à la défense de la position de l’associé au sein de la société. Or, l’action en dissolution pour justes motifs, parce qu’elle repose sur des motifs appréciés au regard du pacte social, relève de la seconde catégorie. Le créancier, qui ne participe pas au pacte social, ne peut s’en prévaloir.
Par ailleurs, le créancier ne saurait contourner cette impossibilité en demandant au juge, non pas la dissolution directe, mais la désignation d’un mandataire ad hoc chargé d’exercer cette action au nom de l’associé débiteur. Une telle demande, qui tend au même résultat par un détour procédural, se heurterait à la même objection de fond : l’action en dissolution ne peut être exercée que par l’associé lui-même, et non par un tiers, fût-il mandaté par justice.
B. Le nantissement et la saisie des parts sociales comme alternatives effectives
Dès lors que la dissolution oblique est écartée, les voies de droit qui s’offrent au créancier personnel d’un associé de SCI doivent être recherchées dans les mécanismes spécifiques du droit des sûretés et des procédures civiles d’exécution. Le nantissement des parts sociales, que le créancier de l’espèce avait d’ailleurs obtenu avant d’engager l’action en dissolution, constitue l’instrument de prédilection.
Le nantissement des parts sociales de SCI est régi par les dispositions du code civil relatives au gage de meubles incorporels. Il confère au créancier nanti un droit de préférence sur le prix de cession des parts en cas de vente forcée et, surtout, la faculté de provoquer lui-même la réalisation forcée du gage à l’échéance de la créance garantie. Cette réalisation, qui prend la forme d’une vente aux enchères publiques des parts sociales, permet au créancier d’appréhender la valeur des parts sans avoir à solliciter la dissolution de la société. [[Articles 2355 à 2366 du code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000006070721/LEGISCTA000006150555/.]]
La saisie des parts sociales, quant à elle, obéit aux règles de la saisie des droits incorporels prévues par les articles L. 231-1 et suivants du code des procédures civiles d’exécution. Le créancier muni d’un titre exécutoire peut faire procéder à la saisie-vente des parts sociales de son débiteur. L’adjudicataire des parts deviendra associé aux lieu et place du débiteur saisi, sans que la société soit dissoute, préservant ainsi l’intégrité du patrimoine social et les droits des autres associés. La jurisprudence a rappelé de longue date que la saisie des droits d’associé et valeurs mobilières, régie par des dispositions spécifiques du code des procédures civiles d’exécution, constitue une voie d’exécution autonome qui ne remet pas en cause l’existence même de la personne morale. Cette procédure, qui n’affecte pas la substance du pacte social, permet au créancier d’obtenir le paiement de sa créance par la réalisation forcée des droits patrimoniaux de son débiteur sans détruire la société qui les abrite. [[Articles L. 231-1 à L. 233-1 du code des procédures civiles d’exécution, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000025024948/LEGISCTA000025942078/.]]
Au-delà du nantissement et de la saisie, le créancier peut également envisager, dans certaines hypothèses, d’obtenir du tribunal la désignation d’un séquestre des parts sociales, d’exercer les actions pauliène ou oblique pour contester un acte d’appauvrissement du débiteur ou de solliciter l’ouverture d’une procédure collective à l’encontre du débiteur personne physique, laquelle aurait pour effet de dessaisir ce dernier de l’administration de ses parts sociales. Ces voies, certes moins spectaculaires que la dissolution judiciaire de la société, offrent au créancier diligent des perspectives raisonnables de recouvrement sans compromettre l’équilibre du pacte social. La mise en oeuvre combinée de ces mécanismes suppose néanmoins une parfaite connaissance des règles du droit des sociétés et des procédures civiles d’exécution, dont l’articulation est parfois subtile et requiert l’assistance d’un conseil spécialisé en droit des sociétés.
Il est vrai que ces mécanismes ne procurent pas toujours la même efficacité pratique que la dissolution. La vente forcée de parts sociales minoritaires ou dépourvues de liquidité peut ne pas permettre au créancier d’obtenir un prix correspondant à la valeur réelle de la quote-part de l’actif social. De même, la procédure de saisie-vente peut se heurter à des clauses d’agrément statutaires qui en compliquent la mise en oeuvre. Ces difficultés pratiques, pour réelles qu’elles soient, ne sauraient justifier une extension de l’action oblique à des droits extrapatrimoniaux que la loi réserve expressément aux associés. L’arrêt du 11 juin 2026, en traçant une frontière nette entre les droits patrimoniaux saisissables et le droit propre et extrapatrimonial de demander la dissolution, rappelle que la protection du créancier ne peut primer de manière absolue sur la stabilité des structures sociétaires.
En définitive, la solution dégagée par la troisième chambre civile réalise un équilibre qui mérite d’être approuvé. Elle protège la société civile immobilière, et à travers elle les autres associés et les tiers qui contractent avec elle, contre les initiatives d’un créancier personnel qui, étranger au pacte social, poursuit un intérêt exclusivement individuel sans égard pour les intérêts collectifs. Elle oriente le créancier vers les voies d’exécution spécifiquement conçues pour lui permettre de réaliser son gage sur les droits patrimoniaux de son débiteur sans détruire la société qui les abrite. Elle confirme enfin, dans le sillage d’une jurisprudence déjà établie en d’autres matières, que le droit de dissolution judiciaire est une prérogative essentielle de l’associé, indissociable de sa qualité, et qui ne saurait être déléguée à un créancier par le jeu de l’action oblique.
Conclusion
L’arrêt rendu par la troisième chambre civile le 11 juin 2026, promis à la publication au Bulletin, apporte une contribution décisive à l’articulation du droit des obligations et du droit des sociétés. En jugeant que l’action en dissolution d’une SCI pour justes motifs, ouverte à l’associé pour des motifs appréciés au regard du pacte social, constitue un droit propre insusceptible d’exercice oblique par le créancier personnel, la Cour de cassation consacre une solution dont la rigueur technique n’a d’égale que la portée pratique pour l’ensemble des sociétés à prépondérance immobilière. Le créancier personnel d’un associé de SCI devra désormais emprunter les voies classiques du nantissement et de la saisie des parts sociales, seules conformes à la nature patrimoniale des droits qu’il peut légitimement appréhender. La distinction entre droits patrimoniaux et droits extrapatrimoniaux de l’associé, que l’arrêt du 11 juin 2026 éclaire d’une lumière nouvelle, devrait continuer d’irriguer le contentieux des conflits entre associés et de la protection des créanciers personnels dans les sociétés à prépondérance immobilière. À cet égard, la solution retenue s’inscrit dans une conception renouvelée de l’équilibre entre la protection du crédit et la stabilité des structures sociétaires familiales, qui constitue l’un des axes majeurs de la jurisprudence récente de la troisième chambre civile en matière immobilière.
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