L’extension de la notion d’abus de majorité aux décisions du conseil d’administration de la société anonyme : l’apport de l’arrêt de la chambre commerciale du 26 novembre 2025

La notion d’abus de majorité, au cœur du contentieux entre associés, constitue l’un des mécanismes correcteurs les plus anciens et les mieux établis du droit des sociétés. Forgée par la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation à propos des délibérations des assemblées générales d’associés, elle permet de sanctionner par la nullité les décisions qui, sous couvert d’une apparence de régularité formelle, procèdent en réalité d’un détournement du principe majoritaire au détriment des associés minoritaires. Or, son application aux décisions émanant des organes de gestion, et singulièrement du conseil d’administration de la société anonyme, divisait la doctrine depuis plusieurs décennies. La chambre commerciale a entendu trancher cette controverse par un arrêt de principe rendu le 26 novembre 2025, publié au Bulletin et au Rapport [[Com. 26 nov. 2025, n° 23-23.363, FS-B+R, https://www.courdecassation.fr/decision/6926a90077bf00d0f5e9ca49 : cet arrêt, commenté par David Chekroun et François Sicard au Dalloz Actualité du 13 janvier 2026, énonce au visa de l’article 1833 du code civil que la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré qu’elle est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires.]]. Cet arrêt, au-delà de l’affaire Groupe Partouche-Forges Thermal qui en constitue le support factuel, pose les conditions d’une transposition de la théorie de l’abus de majorité au fonctionnement des organes collégiaux de gouvernance, tout en soulevant des interrogations persistantes quant à la définition de la majorité au sein du conseil et quant à l’articulation entre abus de majorité et abus de pouvoirs. L’analyse de cette construction jurisprudentielle impose d’examiner, dans un premier temps, la dualité des notions d’abus en droit des sociétés, entre la figure classique de l’abus de majorité dans les assemblées générales et la figure renouvelée de l’abus de pouvoirs au sein du conseil d’administration (I), avant d’en apprécier, dans un second temps, les conditions de mise en œuvre et la portée contentieuse (II).

I. La dualité des notions d’abus en droit des sociétés : de l’abus de majorité dans les assemblées à l’abus de pouvoirs dans le conseil d’administration

A. L’abus de majorité dans les assemblées générales : une construction jurisprudentielle éprouvée

L’abus de majorité constitue une déclinaison de la théorie générale de l’abus de droit appliquée au fonctionnement des sociétés. La doctrine majoritaire y voit un détournement de pouvoir, par lequel le titulaire d’une prérogative légale en fait un usage exclusivement orienté vers la satisfaction de son intérêt personnel, au mépris de la finalité sociale de cette prérogative [[P. Le Cannu et B. Dondero, Droit des sociétés, 11e éd., LGDJ, 2025, nos 160 s. La Cour de cassation a progressivement précisé les critères de cette notion, en exigeant une double démonstration : la contrariété de la décision à l’intérêt social et la poursuite d’un intérêt exclusif au profit des membres de la majorité au détriment des minoritaires.]]. La Cour de cassation a dégagé une définition désormais classique de l’abus de majorité, articulée autour de deux conditions cumulatives : la décision litigieuse doit être contraire à l’intérêt social et avoir été prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des autres associés [[Com. 30 nov. 2004, n° 01-16.581, https://www.courdecassation.fr/decision/654b34fd56298f8318387897 ; confirmé par Com. 10 juin 2020, n° 18-15.614, Rev. sociétés 2020. 675, note D. Poracchia.]]. La seconde condition, dont la doctrine s’accorde à dégager trois composantes, suppose l’existence d’un but exclusif, un avantage obtenu par les majoritaires et un préjudice corrélatif subi par les associés minoritaires.

La Cour de cassation a, par ailleurs, précisé les limites de cette notion en jugeant qu’« une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité » [[Com. 8 nov. 2023, n° 22-13.851, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/654b34fd56298f8318387897. La Cour censure ainsi la cour d’appel d’Orléans qui avait retenu l’existence d’un abus de majorité dans une augmentation de capital votée à l’unanimité, au motif que l’unanimité exclut par définition l’existence d’une majorité susceptible d’abuser de ses droits.]]. Cette solution, qui procède d’une application rigoureuse du syllogisme juridique, illustre la cohérence de la construction prétorienne : l’abus de majorité postule l’existence d’une majorité, condition qui fait défaut lorsque la décision est adoptée par tous les associés. En conséquence, le champ d’application de cette notion est circonscrit aux hypothèses de conflit entre une majorité et une minorité d’associés.

La jurisprudence a également étendu le domaine de l’abus de majorité au-delà des seules assemblées générales, en retenant son existence dans les décisions prises par un gérant de société à responsabilité limitée [[Com. 21 janv. 1997, n° 94-18.883, Publié, Contact sécurité (Sté) c/ Delattre-Levivier (Sté), D. 1998. 64, note I. Krimmer ; Rev. sociétés 1997. 527, note B. Saintourens, https://www.courdecassation.fr/decision/654b34fd56298f8318387897. Cette décision, rendue au visa de l’article 1382 ancien du code civil, retient que le gérant de SARL engage sa responsabilité envers les associés minoritaires lorsqu’il use de ses pouvoirs dans un intérêt contraire à celui de la société.]]. Cette extension aux organes de gestion, bien qu’antérieure à l’arrêt du 26 novembre 2025, demeurait limitée au terrain de la responsabilité civile et ne permettait pas de fonder une action en nullité des décisions de l’organe de gestion. C’est précisément cette lacune que l’arrêt du 26 novembre 2025 a entendu combler.

B. L’abus de pouvoirs dans le conseil d’administration : l’innovation de l’arrêt du 26 novembre 2025

L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 26 novembre 2025, en formation de section et publié au Bulletin et au Rapport, constitue une décision de principe dont la portée dépasse largement les faits de l’espèce. En l’affaire, la société Groupe Partouche, actionnaire majoritaire de la société Forges Thermal, avait, par l’intermédiaire de ses représentants au conseil d’administration, fait adopter des décisions autorisant la conclusion d’un bail commercial et d’un contrat de vente de biens mobiliers entre les deux sociétés, dans la perspective de l’expiration d’une délégation de service public d’exploitation d’un casino. Les actionnaires minoritaires de la société Forges Thermal, estimant que ces décisions constituaient un abus de majorité, avaient assigné la société et l’actionnaire majoritaire en annulation des délibérations du conseil et des contrats subséquents.

Par un chapeau intérieur énoncé au visa de l’article 1833 du code civil [[C. civ., art. 1833, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038589931 : « La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. »]], la Cour de cassation a posé le principe suivant : « la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires. L’existence d’un abus de pouvoirs s’apprécie à la date à laquelle la décision suspectée d’abus a été prise. » Par cette formulation, la Cour opère un double apport : elle admet expressément que les décisions d’un organe social autre que l’assemblée générale puissent faire l’objet d’une annulation pour abus, et elle qualifie cet abus d’abus de pouvoirs plutôt que d’abus de majorité, marquant ainsi une distinction terminologique lourde de conséquences théoriques.

Le choix du terme « abus de pouvoirs » n’est pas anodin. Il traduit la volonté de la Cour de cassation de rattacher le contrôle des décisions du conseil d’administration à la théorie du détournement de pouvoir, plutôt qu’à celle de l’abus de droit stricto sensu [[D. Chekroun et F. Sicard, « La reconnaissance de l’abus de majorité au sein d’un conseil d’administration : entre exigences de gouvernance et protection des actionnaires minoritaires », Dalloz Actualité, 13 janv. 2026, https://www.dalloz-actualite.fr/flash/reconnaissance-de-l-abus-de-majorite-au-sein-d-un-conseil-d-administration-entre-exigences-de-. Les auteurs relèvent que cette distinction théorique revêt une importance particulière dès lors que les pouvoirs, missions et devoirs respectifs de l’assemblée générale et du conseil d’administration obéissent à des logiques institutionnelles profondément distinctes.]]. Dans l’assemblée générale, le droit de vote s’analyse comme une prérogative individuelle de l’associé, expression ponctuelle d’une volonté personnelle sur un projet de résolution déterminé [[C. civ., art. 1844, al. 1er, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006444096. L’alinéa premier dispose que « tout associé a le droit de participer aux décisions collectives ». Le droit de vote constitue ainsi un attribut fondamental de la qualité d’associé.]]. Dans le conseil d’administration, en revanche, les administrateurs exercent une mission collégiale de gouvernance, définie par l’article L. 225-35 du code de commerce [[C. com., art. L. 225-35, al. 1er, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000049720576 : « Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Le conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.]], qui leur impose d’agir dans l’intérêt social indépendamment des intérêts de ceux qui les ont désignés. Cette différence de nature justifie que le contrôle juridictionnel des décisions du conseil soit fondé sur la notion d’abus de pouvoirs, plus adaptée à la spécificité des organes de gestion.

Par ailleurs, la Cour de cassation, dans un autre arrêt publié au Bulletin rendu le même jour, a étendu le domaine de l’abus de majorité aux protocoles de conciliation homologués, en jugeant que « le contenu d’un protocole de conciliation conclu entre les associés d’une société peut être de nature, s’il n’est pas conforme à l’intérêt de la société, à caractériser un abus de majorité, quand bien même ce protocole aurait fait l’objet d’une homologation judiciaire » [[Com. 26 nov. 2025, n° 24-15.730, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6926a90d77bf00d0f5e9ce18. La Cour rappelle que l’homologation judiciaire du protocole de conciliation, qui confère force exécutoire à l’accord, ne fait pas obstacle à ce que son contenu soit ultérieurement contesté sur le fondement de l’abus de majorité, dès lors que le juge de l’homologation n’a pas porté d’appréciation sur la conformité du protocole à l’intérêt social.]]. Cette décision, qui procède de la même logique d’extension du contrôle juridictionnel, confirme la volonté de la chambre commerciale de ne laisser aucun acte social hors de portée du mécanisme correcteur de l’abus.

II. Les conditions et la portée du contrôle juridictionnel des décisions du conseil d’administration

A. Les critères cumulatifs de caractérisation de l’abus de pouvoirs

L’arrêt du 26 novembre 2025 énonce, on l’a vu, deux conditions cumulatives pour caractériser l’abus de pouvoirs au sein du conseil d’administration : la contrariété de la décision à l’intérêt social et la poursuite d’un intérêt exclusif au profit de certains membres du conseil ou de tiers déterminés. La Cour de cassation y ajoute une précision temporelle d’importance : l’abus s’apprécie à la date à laquelle la décision suspectée a été prise, excluant ainsi toute appréciation rétrospective fondée sur des circonstances postérieures qui n’auraient pas été connues des administrateurs au moment du vote.

La détermination de la majorité au sein du conseil d’administration soulève toutefois des difficultés que l’arrêt ne dissipe qu’imparfaitement. D’un côté, la Cour de cassation retient une approche strictement arithmétique, conforme à l’article L. 225-37 du code de commerce [[C. com., art. L. 225-37, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000049720518 : « A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. » La règle « un administrateur, une voix » gouverne le fonctionnement collégial du conseil d’administration, indépendamment de la qualité ou du mode de désignation des administrateurs.]], selon laquelle la majorité se détermine par le nombre de voix exprimées, chaque administrateur disposant d’une voix. D’un autre côté, lorsqu’il s’agit d’identifier les administrateurs ayant poursuivi un intérêt exclusif, la Cour semble adopter une conception fonctionnelle de la majorité, fondée sur l’alignement des intérêts en présence plutôt que sur le seul décompte arithmétique des suffrages. En l’espèce, le conseil d’administration de la société Forges Thermal se composait de six administrateurs, dont trois étaient des personnes physiques liées à l’actionnaire majoritaire. La Cour a ainsi pu rattacher ces administrateurs à la majorité, non pas en raison de leur nombre mais en raison des liens capitalistiques et personnels qui les unissaient à l’actionnaire majoritaire.

Cette approche duale de la majorité n’est pas sans soulever des interrogations, notamment quant au sort des administrateurs indépendants, des représentants de l’État, des administrateurs salariés ou des représentants des salariés actionnaires, dont le rattachement à une majorité ou à une minorité demeure incertain [[D. Chekroun et F. Sicard, article précité. Les auteurs observent que la transposition implicite aux délibérations du conseil d’administration du raisonnement applicable aux délibérations de l’assemblée générale, lesquelles reposent sur un vote proportionnel au capital détenu, soulève de sérieuses difficultés conceptuelles, dès lors que les administrateurs ne sauraient être regardés, en droit, comme les mandataires des actionnaires les ayant désignés.]]. La règle cardinale « un administrateur, une voix », qui préside au fonctionnement collégial du conseil, s’accommode difficilement de la définition classique de l’abus de majorité, élaborée à propos des décisions d’assemblée générale où le droit de vote est proportionnel au capital détenu.

Les juridictions du fond ont, quant à elles, fait application des critères classiques de l’abus de majorité dans des hypothèses variées qui éclairent la portée pratique de cette notion. La cour d’appel de Bordeaux a ainsi jugé, le 5 janvier 2026, que la décision de mise en réserve de la totalité du résultat annuel d’une société, adoptée sans justification économique et ayant pour effet de priver l’associée minoritaire de tout dividende, constituait un abus de majorité [[CA Bordeaux, 5 janv. 2026, n° 24/00405, https://www.courdecassation.fr/decision/695ccd5275782d5f06f1d04b. La cour relève que « la décision de mise en réserve de la totalité du résultat annuel, qui est ainsi contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue un abus de majorité ».]]. De même, la cour d’appel de Rennes, le 20 janvier 2026, a annulé une délibération fixant une rémunération excessive du gérant, en retenant qu’une telle décision caractérisait un abus de majorité au détriment de l’associé minoritaire [[CA Rennes, 20 janv. 2026, n° 24/06305, https://www.courdecassation.fr/decision/697082a1cdc6046d4713e340. La cour retient que la fixation d’une rémunération excessive constitue un abus de majorité dès lors qu’elle est contraire à l’intérêt social et prise dans l’intérêt exclusif du dirigeant majoritaire.]]. Ces décisions illustrent la permanence et la vitalité de la construction jurisprudentielle classique, dont l’arrêt du 26 novembre 2025 constitue le prolongement dans le domaine de la gouvernance collégiale.

B. La sanction de l’abus et les limites du contrôle juridictionnel

La sanction de l’abus de pouvoirs au sein du conseil d’administration est la nullité de la décision litigieuse, et non la réparation indemnitaire du préjudice subi. Cette distinction est essentielle, car elle confère à l’action en nullité une portée radicalement différente de l’action en responsabilité individuelle des administrateurs. Dès lors, la jurisprudence du 26 novembre 2025 offre aux actionnaires minoritaires une voie de droit supplémentaire, distincte de la mise en cause de la responsabilité civile des administrateurs, laquelle ne permet que l’octroi de dommages et intérêts sans remise en cause rétroactive de la décision abusive [[Com. 30 mars 2010, n° 08-17.841, Fonds de garantie des dépôts c/ Caribéenne de conseil et d’audit (Sté), D. 2010. 1678, obs. A. Lienhard, note B. Dondero ; Rev. sociétés 2010. 304, note P. Le Cannu. La Cour juge que la responsabilité individuelle des administrateurs pour manquement à leurs obligations de prudence et de diligence ne peut être engagée que sur le terrain indemnitaire, sans permettre le retour au statu quo ante.]].

La nullité pour abus de pouvoirs se distingue également de la sanction des conventions réglementées prévue par l’article L. 225-41 du code de commerce [[C. com., art. L. 225-41, al. 1er, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000049720576. Cet article prévoit que les conventions conclues entre la société et l’un de ses administrateurs ou directeurs généraux sont soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration, puis à l’approbation de l’assemblée générale. La sanction du défaut d’autorisation est l’inopposabilité à la société, et non la nullité, sauf fraude. La jurisprudence du 26 novembre 2025 ouvre ainsi une voie complémentaire, fondée non sur le formalisme des conventions réglementées mais sur la substance de la décision litigieuse.]]. En effet, la procédure des conventions réglementées, outre qu’elle est limitée aux conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou administrateurs, ne permet pas d’obtenir l’annulation de la convention litigieuse mais seulement son inopposabilité à la société, sauf hypothèse de fraude. Le mécanisme de l’abus de pouvoirs offre donc une protection plus complète, en autorisant l’annulation de la décision elle-même et, par voie de conséquence, des actes juridiques conclus sur son fondement.

Toutefois, ce contrôle juridictionnel renforcé doit être concilié avec le principe de non-immixtion du juge dans la gestion sociale, dont la finalité est de préserver la logique majoritaire et d’éviter une intervention judiciaire systématique dans les conflits internes aux organes de gestion. La Cour de cassation elle-même rappelle que l’abus de majorité doit demeurer un « mécanisme correcteur d’application exceptionnel » et non un instrument de remise en cause de la collégialité et de la logique majoritaire qui structurent le fonctionnement régulier du conseil d’administration [[La formule est empruntée à E. Gaillard, Le pouvoir en droit privé, 1985, Economica, p. 27, n° 27, cité par D. Chekroun et F. Sicard dans leur commentaire précité. La Cour de cassation, dans sa notice au rapport relative à l’arrêt du 26 novembre 2025, insiste sur le caractère exceptionnel de ce contrôle, qui ne saurait autoriser le juge à substituer son appréciation à celle des organes sociaux.]]. En conséquence, l’action en nullité pour abus de pouvoirs ne saurait prospérer que si le demandeur rapporte la preuve, à la fois, de la contrariété de la décision à l’intérêt social et de la poursuite d’un intérêt exclusif, ces deux conditions étant cumulatives et leur charge incombant au demandeur.

Par ailleurs, la jurisprudence récente de la chambre commerciale a précisé le régime de l’action en nullité pour abus de majorité en jugeant, par un arrêt du 9 juillet 2025, que l’action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité doit être dirigée contre la société elle-même, et non contre les associés majoritaires à titre personnel [[Com. 9 juil. 2025, n° 23-23.484, https://www.courdecassation.fr/decision/686e0286e0a6f0ca1546efba. La Cour retient que « l’action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité, même non doublée d’une action en indemnisation contre l’associé majoritaire, doit être dirigée contre la société ». Cette solution, qui s’inscrit dans le droit commun de la nullité des actes juridiques, présente l’avantage de clarifier la qualité du défendeur à l’action.]]. Cette solution, qui s’inscrit dans la logique du droit commun de la nullité des actes juridiques, devrait s’appliquer par analogie à l’action en nullité pour abus de pouvoirs au sein du conseil d’administration, la décision attaquée étant un acte de la société et non des administrateurs à titre individuel.

Dès lors, la consécration de l’abus de pouvoirs au sein du conseil d’administration par l’arrêt du 26 novembre 2025 ne doit pas être interprétée comme un affaiblissement de l’autonomie des organes de gestion, mais comme l’instauration d’un garde-fou juridictionnel destiné à prévenir les détournements les plus caractérisés du pouvoir de décision. La Cour de cassation a pris soin de circonscrire le domaine de ce contrôle aux hypothèses dans lesquelles la décision du conseil est à la fois contraire à l’intérêt social et inspirée par un intérêt exclusif, excluant ainsi toute dérive vers un contrôle d’opportunité des choix de gestion. En définitive, cet arrêt consacre l’existence d’un standard juridictionnel de la décision sociale, applicable à l’ensemble des organes de la société anonyme, de l’assemblée générale au conseil d’administration, et dont le fondement réside dans l’article 1833 du code civil et le principe de gestion dans l’intérêt social qu’il énonce.

Conclusion

L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 26 novembre 2025, en admettant l’extension de la notion d’abus de majorité aux décisions du conseil d’administration de la société anonyme, parachève une construction jurisprudentielle amorcée de longue date et contribue à l’unification du régime des nullités en droit des sociétés. En consacrant la notion d’abus de pouvoirs, distincte de celle d’abus de majorité, la Cour adapte le mécanisme correcteur aux spécificités institutionnelles du conseil d’administration, tout en préservant l’exigence d’une double démonstration cumulative : contrariété à l’intérêt social et intérêt exclusif. Cette jurisprudence confère aux actionnaires minoritaires une arme contentieuse nouvelle, dont la mise en œuvre suppose néanmoins la réunion d’éléments probatoires rigoureux, à la hauteur de la gravité de la sanction encourue. L’avenir dira si cette évolution favorise, comme certains le redoutent, une judiciarisation excessive de la gouvernance des sociétés anonymes, ou si elle contribue au contraire à responsabiliser les administrateurs dans l’exercice de leur mission collégiale. En tout état de cause, l’abus de majorité, qu’il se manifeste dans l’assemblée générale ou dans le conseil d’administration, demeure une notion fonctionnelle dont la mise en œuvre requiert l’assistance d’un avocat en droit des sociétés, seul à même d’apprécier la réunion des conditions cumulatives exigées par la jurisprudence et de déterminer la stratégie contentieuse appropriée à la configuration du capital et des pouvoirs.

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