Le 3 juin 2026, l’Autorité de la concurrence a ouvert une consultation publique sur son dispositif d’orientations informelles en matière de développement durable. Le signal est important pour les entreprises : un projet environnemental, une charte commune, une plateforme de données carbone ou une filière de réemploi peuvent être utiles, mais ils peuvent aussi devenir risqués si des concurrents échangent trop d’informations ou verrouillent le marché.
La question pratique n’est donc pas seulement de savoir si l’objectif est vertueux. Il faut vérifier comment le projet est construit, quelles informations circulent, qui participe, qui reste libre de ses prix, et si les entreprises non participantes peuvent continuer à accéder au marché.
Une coopération entre concurrents peut être licite. Elle devient dangereuse lorsqu’elle sert à aligner les prix, répartir les clients, exclure des fournisseurs, bloquer une innovation ou imposer des standards qui ferment le marché. Avant de signer une charte ou d’entrer dans un groupe de travail sectoriel, une entreprise doit donc documenter le besoin, limiter les échanges sensibles et prévoir une gouvernance claire.
Pourquoi l’actualité du 3 juin 2026 concerne les entreprises
L’Autorité de la concurrence indique que, depuis mai 2024, elle encourage les entreprises, associations professionnelles et organisations intéressées par des projets de développement durable à la contacter dans le cadre d’une politique de « porte ouverte ». Le 3 juin 2026, elle a lancé une consultation publique ouverte jusqu’au 31 juillet 2026 pour dresser un premier bilan de cet outil.
Source officielle : consultation publique de l’Autorité de la concurrence du 3 juin 2026.
Le sujet vise des situations très concrètes : plusieurs distributeurs veulent promouvoir des produits plus durables, des industriels veulent harmoniser une méthode de calcul environnemental, une filière veut organiser le réemploi d’emballages, ou des entreprises souhaitent mutualiser certaines données liées à l’empreinte carbone.
Ces projets peuvent être utiles. Mais le droit de la concurrence reste applicable. Une réunion entre concurrents ne doit jamais devenir un lieu où l’on échange les prix futurs, les marges, les conditions commerciales, les volumes, les clients ciblés ou les fournisseurs à écarter.
Ce qu’interdit l’article L. 420-1 du Code de commerce
L’article L. 420-1 du Code de commerce interdit les actions concertées, conventions, ententes expresses ou tacites et coalitions lorsqu’elles ont pour objet ou peuvent avoir pour effet d’empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence sur un marché.
Texte officiel : article L. 420-1 du Code de commerce.
Le texte vise notamment les pratiques qui limitent l’accès au marché, font obstacle à la fixation libre des prix, limitent la production ou répartissent les marchés et les sources d’approvisionnement.
Dans un projet de développement durable, le risque apparaît par exemple si des concurrents :
- conviennent d’une hausse de prix pour financer une transition ;
- se répartissent des fournisseurs « compatibles » ou des zones de vente ;
- excluent collectivement un distributeur ou un fabricant ;
- échangent leurs coûts, marges, volumes ou stratégies commerciales ;
- imposent un standard sans justification objective et accessible ;
- utilisent une association professionnelle pour faire passer une décision commune.
L’intention environnementale ne neutralise pas ces risques. Le bon réflexe consiste à séparer ce qui relève de la coopération technique utile de ce qui relève de la stratégie commerciale propre à chaque entreprise.
Ce qui peut être sécurisé dans un accord de durabilité
Un projet est plus défendable lorsqu’il répond à un objectif précis, vérifiable et proportionné. Par exemple, une méthode commune de mesure de l’empreinte environnementale peut être moins risquée qu’un accord sur les prix de vente. Une plateforme de données agrégées peut être moins risquée qu’un partage de données client par client.
Avant de lancer le projet, il faut formaliser quatre points.
Le premier point est l’objectif poursuivi : réduction d’emballages, réemploi, traçabilité environnementale, méthode de calcul, information consommateur, standard technique, sécurité d’approvisionnement ou conformité réglementaire.
Le deuxième point est la nécessité de coopérer. Si chaque entreprise peut atteindre l’objectif seule, la coopération entre concurrents doit être justifiée plus strictement. Si la coopération est nécessaire pour construire un standard commun ou une infrastructure partagée, il faut expliquer pourquoi.
Le troisième point est la proportionnalité. Le projet ne doit pas aller au-delà de ce qui est nécessaire. Les restrictions commerciales doivent être évitées ou limitées.
Le quatrième point est l’ouverture. Un dispositif accessible, transparent et fondé sur des critères objectifs sera généralement moins risqué qu’un club fermé contrôlé par quelques acteurs dominants.
Les informations à ne pas échanger entre concurrents
Le point le plus sensible reste l’information. Beaucoup de projets dérapent non pas à cause de leur objet officiel, mais à cause des discussions tenues en marge des réunions.
Une entreprise doit éviter de communiquer à ses concurrents :
- ses prix actuels non publics ou ses prix futurs ;
- ses marges, remises, coûts individualisés ou conditions fournisseurs ;
- ses volumes prévisionnels ;
- ses clients ciblés ou clients à abandonner ;
- ses futures réponses à appels d’offres ;
- ses décisions d’achat ou de boycott ;
- ses stratégies de lancement ou de retrait de produit.
Lorsque des données sont nécessaires, il faut privilégier des données anciennes, agrégées, anonymisées et traitées par un tiers indépendant. Le compte rendu de réunion doit rester factuel et exclure tout élément commercial sensible.
Comment organiser une réunion entre concurrents
Avant la réunion, l’ordre du jour doit être écrit. Il doit préciser le sujet technique, les documents présentés et les informations interdites. Les participants doivent recevoir une consigne claire : pas de prix, pas de clients, pas de marges, pas de stratégie commerciale.
Pendant la réunion, une personne doit pouvoir interrompre la discussion si elle dévie vers un sujet sensible. Ce point est essentiel dans les associations professionnelles et les groupes de travail sectoriels, où les participants se connaissent et peuvent parler librement.
Après la réunion, le compte rendu doit mentionner les décisions prises, les points techniques abordés et les éventuelles réserves. Si une discussion sensible a commencé, il faut le noter, indiquer qu’elle a été interrompue, et conserver la preuve de cette interruption.
Une entreprise invitée à une réunion à risque ne doit pas rester silencieuse. Si un concurrent parle de prix futurs, de clients à éviter ou de fournisseur à boycotter, il faut quitter la discussion, demander que l’incident soit consigné et envoyer ensuite une réserve écrite.
Sanctions : ce que risque l’entreprise
L’article L. 464-2 du Code de commerce permet à l’Autorité de la concurrence d’ordonner la fin des pratiques, d’imposer des mesures correctives, d’accepter des engagements et d’infliger une sanction pécuniaire.
Texte officiel : article L. 464-2 du Code de commerce.
Pour une entreprise, le plafond peut atteindre 10 % du chiffre d’affaires mondial hors taxes le plus élevé réalisé au cours d’un des exercices clos depuis l’exercice précédant celui au cours duquel les pratiques ont été mises en oeuvre. Ce risque est donc majeur, même si le projet initial était présenté comme responsable ou environnemental.
Il existe aussi un risque d’injonction, de publication de la décision, de contentieux indemnitaires avec des clients ou concurrents, et de désorganisation commerciale. Pour une PME, l’enquête et la procédure peuvent suffire à créer une pression financière et réputationnelle importante.
Et si l’entreprise est victime d’une pratique anticoncurrentielle
Une entreprise peut aussi être victime d’un accord entre concurrents. C’est le cas si elle est exclue d’un groupement sans critère objectif, si ses fournisseurs sont collectivement incités à ne plus travailler avec elle, ou si un standard technique est utilisé pour l’écarter du marché.
Dans cette situation, il faut réunir les preuves avant d’agir :
- courriels et comptes rendus de réunions ;
- invitations à une charte ou refus d’adhésion ;
- changements coordonnés de prix ou de conditions ;
- messages de fournisseurs évoquant une pression collective ;
- pertes de marché datées ;
- comparaison avant/après des conditions commerciales ;
- éléments montrant l’absence de justification objective.
Selon l’urgence, l’entreprise peut envisager une saisine de l’Autorité de la concurrence, une demande de mesures conservatoires, une action en responsabilité ou une stratégie amiable documentée. Le choix dépend de la gravité de l’atteinte, de la preuve disponible et du besoin de faire cesser rapidement la pratique.
Paris et Île-de-France : les projets de filière doivent être cadrés tôt
À Paris et en Île-de-France, beaucoup de projets réunissent des entreprises concurrentes, fédérations, start-up, donneurs d’ordre, distributeurs, plateformes et prestataires techniques. Les sujets fréquents sont la logistique urbaine, le réemploi, la restauration, l’événementiel, la construction, la distribution et les achats responsables.
Le risque vient souvent d’un cadrage trop informel. Une charte signée rapidement, un groupe WhatsApp entre concurrents, un tableur partagé ou une réunion sans ordre du jour peuvent créer une trace difficile à défendre ensuite.
Avant de rejoindre un projet, il faut vérifier :
- qui pilote le dispositif ;
- quelles données sont demandées ;
- qui y aura accès ;
- si l’adhésion est ouverte à des critères objectifs ;
- si chaque entreprise reste libre de ses prix et de ses fournisseurs ;
- si un avis externe ou une orientation informelle doit être sollicité.
Pour les entreprises déjà engagées dans un conflit de concurrence, il peut être utile de relire aussi les règles de preuve applicables en matière de concurrence déloyale sur marketplace et les risques liés à la rupture brutale des relations commerciales établies.
Le sujet relève plus largement du droit des affaires, car il mêle stratégie commerciale, gouvernance contractuelle, gestion du risque concurrentiel et preuve précontentieuse.
La checklist avant de signer
Avant de signer une charte, un accord sectoriel ou une convention de coopération avec des concurrents, l’entreprise doit pouvoir répondre à ces questions :
- L’objectif est-il précisément décrit ?
- La coopération est-elle nécessaire pour atteindre cet objectif ?
- Les restrictions éventuelles sont-elles limitées et proportionnées ?
- Les prix, marges, volumes et clients restent-ils hors discussion ?
- Les données partagées sont-elles agrégées ou anonymisées ?
- L’accès au projet repose-t-il sur des critères objectifs ?
- Les comptes rendus de réunion sont-ils conservés ?
- Une procédure d’interruption existe-t-elle en cas de discussion sensible ?
- Les équipes commerciales ont-elles reçu une consigne écrite ?
- Faut-il solliciter une orientation informelle ou un avis juridique avant lancement ?
Si la réponse est floue, le projet doit être repris avant signature. En droit de la concurrence, la meilleure défense se prépare souvent avant la première réunion.
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