Le nombre de défaillances d’entreprises a atteint un record en 2025. Des milliers de dirigeants ont dû procéder à la dissolution de leur société par actions simplifiée. Or, la fermeture d’une SAS obéit à des règles strictes que la jurisprudence récente a durcies. Le 11 février 2026, la Cour de cassation a rappelé dans l’arrêt Larzul III que le défaut de convocation d’un associé à l’assemblée de dissolution entraînait une nullité absolue. Par ailleurs, l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable depuis le 1er octobre 2025, a réformé le régime des nullités en abrogeant l’article L. 235-9 du Code de commerce et en instaurant un délai de prescription de deux ans au lieu de trois. Ces évolutions rendent la procédure de dissolution plus exigeante. Un dirigeant qui néglige une formalité expose la société à une action en nullité et engage sa responsabilité personnelle. Le défaut de mention « société en liquidation » expose le liquidateur à une responsabilité solidaire illimitée pour les dettes contractées durant la période de dissolution.
La décision de dissolution : assemblée générale extraordinaire et pièges de procédure
La dissolution d’une SAS est normalement décidée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire. L’article L. 227-6 du Code de commerce (texte officiel) prévoit que les statuts déterminent les conditions de quorum et de majorité applicables. À défaut de clause statutaire, la décision doit être prise à l’unanimité des associés. Cette règle par défaut constitue un piège majeur. De nombreux statuts types ne prévoient pas de majorité dérogatoire. En cas de conflit entre associés, la dissolution devient impossible sans l’accord de chacun.
Le défaut de convocation d’un associé à cette assemblée entraîne une nullité absolue. La Cour de cassation l’a confirmé dans l’arrêt du 11 février 2026. Toutefois, le juge du fond doit vérifier si l’irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du vote. Un associé détenant une minorité de droits de vote face à un bloc majoritaire à 99 % pourrait voir son action rejetée. Cette appréciation concrète ne dispense pas le convoquant du respect strict des formes. La convocation doit mentionner l’objet précis de l’assemblée, la date, l’heure et le lieu. Elle doit être envoyée dans le délai fixé par les statuts ou, à défaut, quinze jours avant la réunion.
Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524 (décision), motifs : « Il résulte de ce texte que la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. »
Attention : la nullité pour défaut de convocation est une nullité absolue. La régularisation n’est efficace que si elle intervient avant que le tribunal ne statue au fond en première instance.
La rédaction des statuts conditionne l’ensemble de la procédure. Notre guide sur les clauses statutaires essentielles d’une SAS détaille les dispositions à prévoir pour éviter le blocage de l’unanimité. Les statuts peuvent également prévoir des clauses de dissolution automatique. La survenance d’un événement déterminé, tel que le décès d’un associé ou la perte d’un agrément administratif, peut entraîner la dissolution de plein droit. Cette clause doit être rédigée avec précision. Une formulation trop vague risque d’être interprétée restrictivement par le juge. En outre, la dissolution peut être prononcée par décision de justice pour justes motifs, notamment en cas de blocage durable de la fonction de dirigeant. Cette voie reste exceptionnelle et suppose la démonstration d’un préjudice sérieux.
La nomination du liquidateur : le blocage de l’unanimité
Dès la dissolution, la société entre en liquidation. Elle conserve sa personnalité morale jusqu’à la clôture de l’opération. Le liquidateur est chargé de réaliser l’actif, de payer les créanciers et de répartir le solde entre les associés. L’article L. 237-19 du Code de commerce (texte officiel) dispose que le liquidateur est nommé par les associés. En SAS, cette nomination exige l’unanimité des associés, sauf clause contraire des statuts.
Cette exigence d’unanimité est le principal point de blocage. Contrairement à la SARL, où la majorité en capital suffit, la SAS impose un consensus total. Les statuts types générés en ligne omettent souvent de déroger à cette règle. Lorsque les associés sont en conflit, aucun liquidateur ne peut être désigné. La liquidation est alors paralysée. Tout intéressé, associé ou créancier, peut saisir le président du tribunal de commerce statuant en référé. Le juge nomme alors un liquidateur judiciaire, généralement un expert-comptable ou un commissaire aux comptes. Cette intervention judiciaire allonge la durée de la procédure et augmente son coût.
La durée du mandat du liquidateur est de trois ans maximum, renouvelable. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir les actes nécessaires à la liquidation. Il représente la société en justice. Il peut engager des actions en responsabilité contre les anciens dirigeants. Les décisions importantes, telles que la cession d’un élément important du patrimoine, relèvent souvent de l’assemblée des associés. Les statuts ou la décision de nomination déterminent la répartition des compétences. Un flou dans cette répartition expose le liquidateur à des contestations.
La mention « société en liquidation » et l’opposabilité aux tiers
L’article L. 237-2 du Code de commerce (texte officiel) établit une règle fondamentale. La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date de sa publication au registre du commerce et des sociétés. Avant cette publication, les tiers de bonne foi peuvent valablement contracter avec la société. Cette dissociation entre effets internes et effets externes protège la sécurité des transactions.
Dès la dissolution, la société doit faire suivre sa dénomination sociale de la mention « société en liquidation » sur tous les actes et documents destinés aux tiers. Cette obligation s’applique aux factures, aux devis, aux bons de commande et aux courriers officiels. Le défaut de mention engage la responsabilité solidaire des représentants légaux. Le liquidateur qui omet cette précision peut être poursuivi personnellement pour les dettes contractées pendant la liquidation. Les créanciers peuvent l’assigner directement sans devoir prouver une faute distincte.
La publication au RCS passe par un avis publié dans un journal d’annonces légales habilité. Cet avis doit contenir la dénomination sociale suivie de la mention « société en liquidation », le capital social, le siège social, l’identité du liquidateur et la date de la décision de dissolution. Le greffe du tribunal de commerce procède ensuite à l’inscription modificative au RCS. Ce formalisme de publicité est impératif. Son absence rend la dissolution inopposable aux tiers et expose le liquidateur à des sanctions pénales pour escroquerie ou abus de confiance.
Le déroulement de la liquidation amiable
L’article L. 237-1 du Code de commerce (texte officiel) organise la liquidation amiable. Les associés peuvent librement déterminer dans les statuts ou par convention les modalités de liquidation. Cette liberté statutaire est une caractéristique majeure de la SAS. Elle permet d’adapter la procédure aux besoins spécifiques de la société. Toutefois, les clauses statutaires contraires aux règles impératives du chapitre VII du titre III du livre II du Code de commerce sont réputées non écrites.
Le liquidateur établit l’état actif et passif de la société. Il réalise les créances et les actifs. Il paie les créanciers dans l’ordre prévu par la loi. Les créanciers chirographaires sont payés après les créanciers privilégiés et les créanciers mobiliers. Le solde disponible est réparti entre les associés conformément aux droits attachés à leurs actions. Cette répartition doit respecter l’égalité de traitement entre actionnaires d’une même catégorie. Une clause statutaire qui subordonnerait le remboursement du capital à des conditions discriminatoires serait frappée de nullité.
La durée moyenne d’une liquidation amiable varie entre quatre et douze mois. Elle dépend de la complexité du passif, du nombre de créanciers et de la liquidité des actifs. Le liquidateur doit établir des comptes de liquidation définitifs. Ces comptes sont déposés au greffe du tribunal de commerce. Ils sont soumis à l’approbation de l’assemblée des associés. Cette assemblée donne quitus au liquidateur et prononce la clôture de la liquidation. Un avis de clôture est publié dans un journal d’annonces légales. La société est ensuite radiée du RCS.
Le liquidateur qui paie un créancier en connaissance d’une créance antérieure non payée engage sa responsabilité personnelle. Il doit respecter l’ordre des paiements sous peine d’action en comblement du passif.
Fermer une SAS avec des dettes : risque d’insuffisance d’actif pour le dirigeant
La dissolution d’une SAS ne met pas fin aux dettes sociales. Les créanciers non payés peuvent poursuivre la société en liquidation. Ils peuvent également engager la responsabilité du dirigeant pour insuffisance d’actif. Notre analyse de la responsabilité du dirigeant pour insuffisance d’actif expose les conditions de cette condamnation. L’article L. 651-1 du Code de commerce (texte officiel) prévoit que les personnes physiques qui ont été dirigeants de fait ou de droit peuvent être condamnées à supporter tout ou partie du passif social. Cette condamnation suppose une faute de gestion ayant contribué à l’insuffisance d’actif. Le simple fait que les dettes excèdent les actifs ne suffit pas. Le créancier doit démontrer une faute caractérisée.
Le 17 septembre 2025, la Cour de cassation a précisé le monopole du liquidateur judiciaire pour agir en responsabilité. Dès l’ouverture de la liquidation judiciaire, l’associé ne peut plus poursuivre l’action en responsabilité qu’il avait engagée pour le compte de la société contre le dirigeant. Cette décision renforce la concentration des pouvoirs entre les mains du liquidateur. Elle protège le dirigeant des actions individuelles des associés mais ne l’exempte pas de l’action en insuffisance d’actif menée par le liquidateur.
Cass. com., 17 septembre 2025, n° 24-15.595 (décision), motifs : « Il résulte de la combinaison de ces textes que le liquidateur ayant seul qualité pour demander, dans l’intérêt collectif des créanciers, la réparation du préjudice subi par la société, l’associé ne peut poursuivre l’action en responsabilité qu’il a engagée pour le compte de la société, avant la mise en liquidation judiciaire de celle-ci, contre le dirigeant à raison des fautes commises par ce dernier. »
La faillite personnelle du dirigeant constitue la sanction ultime. Elle peut être prononcée par le tribunal de commerce en cas de faute personnelle distincte de l’exercice des fonctions sociales. Le dirigeant qui a utilisé les biens sociaux à des fins personnelles, qui a dissimulé des actifs ou qui a payé préférentiellement certains créanciers s’expose à cette sanction. La faillite personnelle entraîne l’interdiction de diriger, de gérer et d’administrer toute entreprise commerciale ou artisanale pendant une durée pouvant atteindre quinze ans.
Clôture de la liquidation et radiation au RCS
La clôture de la liquidation marque la fin de vie de la société. Elle est prononcée par l’assemblée des associés après approbation des comptes définitifs de liquidation. Cette assemblée doit être régulièrement convoquée. Le liquidateur présente un rapport détaillé sur la gestion de la liquidation. Il justifie chaque acte de disposition. Il indique le montant des frais de liquidation. Il propose la répartition du solde. L’assemblée statue à la majorité requise par les statuts. À défaut de clause statutaire, l’unanimité est exigée.
Les comptes définitifs sont déposés au greffe du tribunal de commerce dans le mois suivant l’assemblée de clôture. Ils sont accompagnés de la décision des associés et du quitus donné au liquidateur. Le liquidateur publie un avis de clôture dans un journal d’annonces légales. Cet avis mentionne la date de l’assemblée de clôture, l’identité du liquidateur et le greffe de dépôt. La radiation de la société au RCS intervient sur justification de l’accomplissement de ces formalités. Le délai entre la clôture et la radiation varie généralement entre un et trois mois.
La Cour de cassation a rappelé dans un arrêt du 5 novembre 2025 que le transfert de siège social hors Union européenne n’emporte pas de plein droit la dissolution de la société française. La personnalité morale subsiste et les juridictions françaises restent compétentes pour ouvrir une liquidation judiciaire. Cette décision vise les stratégies d’évasion juridique consistant à créer une société étrangère pour tenter d’échapper aux créanciers.
Cass. com., 5 novembre 2025, n° 24-13.298 (décision), motifs : « Il ne résulte pas de l’article 1844-7 du code civil que le transfert du siège social d’une société immatriculée en France dans un Etat étranger non membre de l’Union européenne, ne disposant pas d’une législation nationale sur le transfert transfrontalier de siège avec maintien de la personnalité morale des entreprises et avec lequel aucune convention internationale n’a été conclue à cet égard avec l’Etat français, emporte de plein droit la disparition de sa personnalité morale et son remplacement par la société de droit étranger constituée selon les formalités applicables au sein de l’Etat étranger, ni la transmission universelle de son patrimoine vers cette dernière. »
Un oubli dans la publication de l’avis de clôture expose le liquidateur à des sanctions. Les créanciers peuvent contester la régularité de la clôture. Ils peuvent demander la réouverture de la liquidation dans un délai de dix ans à compter de la radiation. Cette possibilité de réouverture pèse sur le liquidateur. Il doit conserver l’intégralité des documents de liquidation pendant ce délai. La destruction prématurée des pièces constitue une infraction pénale.
Fermer une SAS à Paris et en Île-de-France
La liquidation d’une SAS implantée à Paris ou en Île-de-France présente des spécificités pratiques. Le tribunal de commerce de Paris traite un volume important de dossiers. Les délais d’inscription modificative au RCS peuvent atteindre trois mois. Les greffes de Versailles, de Nanterre et d’Évry sont généralement plus rapides. Le dirigeant doit choisir son journal d’annonces légales en fonction du département du siège social. Un journal habilité pour Paris ne peut pas publier un avis pour une société dont le siège est en Seine-et-Marne.
Les coûts de liquidation sont supérieurs en région parisienne. Les honoraires du liquidateur professionnel, les frais de publication et les émoluments du greffe représentent un budget significatif. Une SAS sans actif significatif peut voir la totalité de son passif absorbée par les frais de liquidation. Dans ce cas, le liquidateur peut demander au tribunal de commerce une décision de clôture pour insuffisance d’actif. Cette procédure allège les formalités mais ne met pas fin aux poursuites contre le dirigeant.
Le cabinet Kohen Avocats accompagne régulièrement des dirigeants franciliens dans la dissolution et la liquidation de leur SAS. Il intervient devant les tribunaux de commerce de Paris, de Versailles et de Nanterre. Il assiste les liquidateurs dans la préparation des comptes de clôture et la rédaction des avis légaux. Il défend les dirigeants face aux actions en responsabilité des créanciers. Notre guide sur la création d’une SAS expose les étapes inverses à suivre lors de la constitution.
Checklist : les sept étapes pour dissoudre et liquider une SAS
La dissolution et la liquidation d’une SAS suivent une chronologie stricte. Le dirigeant qui respecte cette séquence réduit les risques de nullité et de responsabilité personnelle.
| Étape | Délai | Formalité obligatoire |
|---|---|---|
| 1. Convocation de l’assemblée générale extraordinaire | Au moins 15 jours avant la réunion | Mentionner l’objet précis de la dissolution |
| 2. Décision de dissolution et nomination du liquidateur | Date de l’assemblée | Unanimité des associés en SAS sauf clause contraire |
| 3. Publication de l’avis de dissolution | Dans les 15 jours suivant la décision | Journal d’annonces légales du département du siège |
| 4. Mention « société en liquidation » | Immédiatement | Sur tous les actes et documents destinés aux tiers |
| 5. Réalisation de l’actif et paiement des créanciers | 4 à 12 mois en moyenne | Respecter l’ordre des privilèges et des sûretés |
| 6. Approbation des comptes de liquidation et clôture | Dès l’apurement du passif | Assemblée des associés et dépôt au greffe |
| 7. Publication de l’avis de clôture et radiation au RCS | Dans le mois suivant la clôture | Délai de radiation : 1 à 3 mois après la clôture |
Cette chronologie suppose que les associés aient pu nommer un liquidateur dès la dissolution. En cas de blocage, l’étape 2 doit être remplacée par une requête au président du tribunal de commerce en vue de la désignation d’un liquidateur judiciaire. Cette intervention judiciaire ajoute deux à quatre mois à la procédure.
Questions fréquentes
Quel délai pour fermer une SAS en liquidation amiable ?
La durée moyenne est de quatre à douze mois. Elle dépend de la complexité du passif et de la liquidité des actifs. Une SAS sans dette et sans actif peut être liquidée en deux à trois mois. Une société avec des créanciers multiples, des contrats en cours ou des litiges en cours nécessite une procédure plus longue.
Peut-on dissoudre une SAS sans liquidateur ?
Non. La nomination d’un liquidateur est obligatoire dès la dissolution. En SAS pluripersonnelle, cette nomination exige l’unanimité des associés sauf clause statutaire contraire. En l’absence d’accord, tout intéressé peut saisir le juge pour obtenir la désignation d’un liquidateur judiciaire.
Que se passe-t-il si la SAS a des dettes non payées à la clôture ?
Les créanciers non payés peuvent contester la clôture dans un délai de dix ans. Ils peuvent engager la responsabilité du liquidateur pour paiement irrégulier. Ils peuvent également poursuivre le dirigeant pour insuffisance d’actif si une faute de gestion est établie. La radiation du RCS n’extingue pas ces créances.
Le dirigeant d’une SAS dissoute reste-t-il responsable des dettes ?
La dissolution et la liquidation mettent fin à la responsabilité du dirigeant dans l’exercice de ses fonctions sociales. Toutefois, les créanciers peuvent engager sa responsabilité personnelle pour insuffisance d’actif ou pour faute détachable. Le dirigeant qui a commis une faute personnelle distincte reste exposé indépendamment de la radiation.
Peut-on régulariser une dissolution irrégulière ?
Certaines irrégularités de forme peuvent être régularisées. Toutefois, la régularisation n’est efficace que si elle intervient avant que le tribunal ne statue au fond en première instance. Le défaut de convocation d’un associé constitue une nullité absolue qui ne peut pas être couverte par une simple ratification postérieure.
Quel est le coût de la fermeture d’une SAS ?
Le coût comprend les frais de publication dans un journal d’annonces légales, les émoluments du greffe pour l’inscription modificative, les honoraires du liquidateur professionnel si un tel liquidateur est nommé, et les frais de comptabilité. Le budget minimum est d’environ 1 500 euros pour une SAS simple sans dette. Une société avec un passif complexe peut voir les coûts atteindre 10 000 euros ou plus.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier
Vous envisagez de dissoudre votre SAS et vous souhaitez sécuriser la procédure, nommer un liquidateur ou anticiper les risques de responsabilité ? Le cabinet Kohen Avocats vous propose une consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat spécialisé en droit des sociétés. Contactez-nous ou appelez le 06 46 60 58 22. Nous accompagnons les dirigeants à Paris et en Île-de-France pour la dissolution, la liquidation amiable et la défense des dirigeants en difficulté.