Le 13 mai 2026, plusieurs avis publiés au BODACC ont rappelé un sujet très concret pour les groupes de sociétés. Une fusion peut être annoncée entre sociétés sœurs, sans échange de titres, avec un actif net apporté négatif ou avec des sociétés absorbées lourdement déficitaires. Pour un dirigeant, un directeur financier, un associé minoritaire ou un créancier, l’avis peut paraître technique. En réalité, il déclenche une série de vérifications urgentes.

La question n’est pas seulement : « la fusion est-elle possible ? » La vraie question est : qui absorbe les dettes, quels créanciers peuvent former opposition, quel délai court après la publicité ? Il faut aussi relire les pièces avant que l’opération devienne difficile à contester.

Google Ads confirme que le sujet n’est pas marginal. Sur le run du 14 mai 2026, la requête « fusion absorption » ressort à 880 recherches mensuelles en France, avec une concurrence faible et un CPC haut à 1,96 euro. « fusion simplifiée » ressort à 320 recherches mensuelles, « fusion entre sociétés soeurs » à 50, « fusion de societes » à 70 et « fusion et acquisition » à 210 avec un CPC haut à 8,79 euros. Le volume n’est pas celui d’une requête grand public, mais l’intention est forte : celui qui cherche ces termes prépare, subit ou finance une opération structurante.

Pourquoi le BODACC du 13 mai 2026 rend le sujet actuel

Le BODACC consulté le 14 mai 2026 fait apparaître des projets de fusion publiés le 13 mai 2026 à Paris. Un avis relatif au groupe Grandcoeur mentionne plusieurs sociétés absorbées, des passifs supérieurs aux actifs pour certaines entités et un actif net apporté global négatif. Un autre avis vise une fusion de compartiments d’investissement avec des modalités propres aux actionnaires et aux créanciers.

Ces avis ont un point commun : ils ne sont pas de simples formalités administratives. Ils rendent publique une opération qui peut modifier le débiteur, transférer des passifs, faire disparaître une société absorbée et ouvrir un délai d’opposition pour certains créanciers. Le dirigeant qui ne lit pas l’avis BODACC peut donc manquer le moment où il fallait agir.

Pour une PME, un groupe familial ou une holding, la fusion entre sociétés sœurs est souvent présentée comme une simplification. Une entité absorbe une autre entité détenue par la même société mère, sans échange de titres. Cette simplification ne supprime pas les risques. Elle déplace seulement le centre de gravité du dossier vers le projet de fusion, la publicité, les créanciers, les comptes et les garanties.

Fusion entre sociétés sœurs : le principe du sans échange de titres

L’article L. 236-3 du code de commerce prévoit le principe de la transmission universelle du patrimoine en cas de fusion. La société absorbée disparaît et son patrimoine est transmis à la société bénéficiaire.

La Cour de cassation a récemment rappelé ce principe. Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-10.686 (décision), motifs :

« Selon l’article L. 236-3, I, du code de commerce, la fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l’état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l’opération. »

Le même article prévoit aussi des cas dans lesquels il n’est pas procédé à l’échange de parts ou d’actions. C’est précisément ce qui intéresse les fusions entre sociétés sœurs détenues par une même société mère. Lorsque les conditions sont réunies, l’opération peut se faire sans émission de titres nouveaux au profit des associés de la société absorbée.

En pratique, cela évite une mécanique inutile de rémunération lorsque les mêmes intérêts économiques contrôlent déjà les sociétés participantes. Mais ce raccourci ne transforme pas une opération fragile en opération neutre. Il faut toujours vérifier le périmètre des sociétés, la détention, les comptes, les contrats transférés, les dettes, les sûretés et les oppositions possibles.

Le piège consiste à confondre « sans échange de titres » et « sans risque ». Une fusion entre sociétés sœurs peut rester sensible. C’est le cas si l’une des sociétés absorbées porte un passif important. Des contrats peuvent contenir une clause de changement de contrôle ou de fusion. Des financements imposent parfois un accord bancaire. Un créancier peut aussi estimer que l’opération dégrade sa position.

Actif net négatif : pourquoi ce point doit déclencher une alerte

Un actif net négatif signifie, de manière simplifiée, que les passifs excèdent les actifs transmis. Dans une fusion, ce n’est pas un détail de présentation. Le sujet touche à la valeur d’apport, à la contrepartie comptable, aux capitaux propres de l’absorbante et à la solidité financière du groupe après l’opération.

Dans les opérations sans échange de titres, le traitement comptable peut conduire à inscrire la contrepartie de l’apport en report à nouveau. Le BOFiP consacre d’ailleurs une doctrine spécifique aux conséquences fiscales des fusions ou scissions sans échange de titres (BOI-IS-FUS-50-30).

Pour le dirigeant, la question utile est la suivante : l’opération est-elle une simple rationalisation de groupe, ou sert-elle à déplacer un passif vers une société qui devra ensuite supporter les réclamations ? Le créancier, lui, doit se demander si la société absorbante sera réellement en mesure de payer, ou s’il faut former opposition pour obtenir un remboursement ou des garanties.

La chambre commerciale a précisé que la fusion réalisée en cours d’instance n’emporte pas automatiquement la prise en compte des demandes à l’encontre de la société absorbante. Cass. com., 18 septembre 2024, n° 23-13.453 (décision), motifs : « si, lorsqu’une opération de fusion-absorption se réalise en cours d’instance, l’intervention de la société absorbante permet d’écarter la fin de non-recevoir […] »

La Commission nationale des commissaires aux comptes a récemment attiré l’attention sur des configurations de fusion avec actif net négatif. Cela concerne notamment les cas où les associés de l’absorbante et de l’absorbée ne sont pas strictement dans la situation permettant le sans échange de titres. Ce type de position doctrinale ne remplace pas le code de commerce. Il rappelle une évidence pratique : la fusion sans échange de titres exige une analyse précise de la détention et de la rémunération des associés.

Le droit d’opposition des créanciers : le délai à ne pas rater

L’article L. 236-15 du code de commerce prévoit que la société absorbante devient débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée, sans que cette substitution emporte novation. Le texte ajoute que les créanciers des sociétés participant à la fusion, dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet, peuvent former opposition.

Le délai est fixé par l’article R. 236-11 du code de commerce : l’opposition doit être formée dans les trente jours à compter de la dernière insertion ou de la mise à disposition du public du projet de fusion, selon le mode de publicité applicable. Elle est portée devant le tribunal de commerce.

L’opposition ne bloque pas automatiquement la fusion. Le juge peut la rejeter, ordonner le remboursement de la créance, ou imposer la constitution de garanties. Mais si les garanties ou le remboursement ordonnés ne sont pas exécutés, la fusion peut devenir inopposable au créancier concerné.

La conséquence pratique est simple : un créancier qui attend trop longtemps perd un levier. Il ne suffit pas d’envoyer un mail au dirigeant ou au comptable. Il faut identifier la publicité, calculer le délai, vérifier le tribunal compétent, chiffrer la créance, démontrer le risque créé par la fusion et saisir la bonne juridiction.

La Cour de cassation a précisé que les recours doivent viser la décision définitive arrêtant l’opération. Cass. com., 26 mars 2025, n° 24-12.371 (décision), selon le sommaire publié au Bulletin : « La tierce opposition n’est pas ouverte contre la décision prise en application des dispositions de l’article L. 626-3 du Code de commerce, cette décision, préparatoire au plan, pouvant être contestée par la voie d’une tierce opposition formée contre la décision arrêtant le plan. »

Les cinq vérifications à faire dans les 48 heures

Première vérification : identifier les sociétés participantes. Il faut savoir qui absorbe, qui disparaît, qui détient qui, et si l’opération est bien une fusion entre sociétés sœurs ou une autre forme de restructuration. La chaîne de détention compte autant que le libellé de l’avis.

Deuxième vérification : relire le projet de fusion. Le projet doit préciser les modalités de l’opération, les dates, les sociétés concernées, les éléments transmis et les conséquences pour les associés. Si l’avis BODACC mentionne un actif net négatif, il faut comprendre comment ce point est traité dans les comptes et dans les décisions sociales.

Troisième vérification : isoler les créances antérieures à la publicité. Un fournisseur, un bailleur, une banque, un prestataire informatique ou un cocontractant doit dater sa créance. Le droit d’opposition vise les créances antérieures à la publicité donnée au projet. Les créances futures ou simplement éventuelles ne se traitent pas de la même manière.

Quatrième vérification : lire les contrats. Beaucoup de contrats contiennent des clauses de fusion, de transfert, de changement de contrôle, d’exigibilité anticipée, d’information du cocontractant ou d’accord préalable. L’article L. 236-15 précise d’ailleurs que le régime de l’opposition ne fait pas obstacle aux conventions autorisant le créancier à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas de fusion.

Cinquième vérification : décider vite s’il faut former opposition ou négocier une garantie. L’opposition judiciaire n’est pas toujours la meilleure réponse. Dans certains dossiers, une garantie autonome, une caution de la mère, un échéancier sécurisé ou une reconnaissance de dette peuvent être plus efficaces. Mais cette négociation ne doit pas faire perdre le délai de trente jours.

Paris et Île-de-France : quel réflexe pour une fusion publiée au BODACC ?

À Paris, les avis récents du BODACC renvoient souvent au greffe du tribunal des activités économiques de Paris. En Île-de-France, l’analyse peut aussi concerner Nanterre, Bobigny, Créteil, Versailles, Évry ou Meaux selon le siège des sociétés participantes.

Le créancier doit récupérer l’avis, le projet de fusion, les derniers comptes disponibles, ses propres factures, le contrat qui fonde sa créance, les sûretés éventuelles et les échanges montrant que la dette est antérieure à la publicité. Pour un dirigeant, le dossier à préparer est différent. Il faut démontrer que la fusion est correctement documentée, que les créanciers ne sont pas lésés, et que les garanties offertes sont suffisantes si une opposition survient.

Pour replacer ce sujet dans le contentieux et le conseil aux entreprises, voir aussi notre page avocat en droit des affaires à Paris et notre article sur la fusion absorption d’une société : procédure, effets juridiques et risques pour le dirigeant.

Ce que les contenus concurrents traitent moins bien

Les contenus français visibles sur la fusion absorption expliquent généralement la procédure, les assemblées, le dépôt au greffe et les effets juridiques de la transmission universelle du patrimoine. Les contenus spécialisés abordent aussi la neutralité fiscale ou les fusions sans échange de titres.

Le manque est opérationnel. Peu de contenus partent d’un avis BODACC récent pour expliquer ce qu’un créancier ou un dirigeant doit faire dans les 48 heures. C’est pourtant le moment où le dossier se joue, lorsque l’avis mentionne une fusion entre sociétés sœurs, une absence d’échange de titres, des passifs importants ou un actif net négatif.

Le bon réflexe consiste à traiter l’avis BODACC comme un signal d’action. S’il s’agit de votre groupe, vous vérifiez la robustesse de l’opération. S’il s’agit de votre débiteur, vous vérifiez immédiatement si votre créance est antérieure à la publicité et si une opposition ou une garantie doit être demandée.

Ce qu’il faut retenir

Une fusion entre sociétés sœurs sans échange de titres peut être parfaitement légitime. Elle peut simplifier un groupe, réduire les coûts et clarifier l’organisation. Mais lorsque l’avis BODACC révèle un actif net négatif, des passifs importants ou une disparition de sociétés débitrices, le dossier doit être relu rapidement.

Le délai d’opposition des créanciers est court. Il ne bloque pas automatiquement la fusion, mais il peut permettre d’obtenir un remboursement ou des garanties. Passé ce délai, le créancier risque de perdre un moyen de pression important.

Pour le dirigeant, la priorité est de sécuriser le projet de fusion, la chaîne de détention, les comptes, les contrats et l’information des créanciers sensibles. Pour le créancier, la priorité est de dater sa créance, lire l’avis et décider sans attendre s’il faut agir devant le tribunal de commerce.

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