Le printemps 2026 remet les reprises d’entreprises en difficulté au centre du jeu. Altares a recensé 18 986 défaillances au premier trimestre 2026, avec plus de 71 000 entreprises concernées sur douze mois et une hausse marquée des redressements judiciaires. La Banque de France constate aussi un niveau élevé de défaillances en cumul annuel. Dans ce contexte, un repreneur peut voir une opportunité : reprendre un fonds, une activité, un bail, une clientèle, une équipe ou des actifs à la barre du tribunal.

Mais la question la plus dangereuse n’est pas seulement « combien vaut l’entreprise ? ». C’est d’abord : qui a le droit de déposer une offre ?

Les recherches Google le montrent. La famille de requêtes racheter une entreprise en liquidation, rachat entreprise en liquidation, racheter une entreprise en liquidation judiciaire, plan de cession redressement judiciaire et reprise liquidation judiciaire représente une demande réelle, avec des volumes allant jusqu’à 320 recherches mensuelles en France, une concurrence faible et des CPC hauts observés jusqu’à 3,26 euros selon Google Ads. Derrière ces requêtes, il y a un concurrent, un ancien cadre, un investisseur, un franchiseur, un fournisseur, parfois un proche du dirigeant. Tous ne sont pas logés à la même enseigne.

Racheter une entreprise en liquidation judiciaire : de quoi parle-t-on ?

Le vocabulaire prête à confusion. Le repreneur ne rachète pas toujours la société elle-même. Le plus souvent, il dépose une offre portant sur tout ou partie de l’entreprise : fonds de commerce, marque, matériel, contrats utiles, droit au bail, clientèle, activité autonome et postes de travail attachés à cette activité.

L’article L. 642-1 du Code de commerce fixe l’objectif du plan de cession : maintenir une activité susceptible d’exploitation autonome, préserver tout ou partie des emplois et apurer le passif. La cession peut être totale ou partielle. Lorsqu’elle est partielle, elle doit porter sur un ensemble cohérent d’éléments d’exploitation formant une branche complète et autonome.

Ce point change tout. Une offre de reprise n’est pas une simple proposition d’achat d’actifs au rabais. Elle doit montrer que le périmètre repris peut fonctionner. Un lot de machines sans salariés clés, sans bail, sans licence, sans clients ou sans autorisation peut avoir peu de valeur opérationnelle. À l’inverse, une offre moins élevée mais mieux financée, mieux cadrée et plus crédible sur la continuité peut être mieux placée.

Qui peut déposer une offre de reprise ?

En redressement judiciaire, des tiers peuvent soumettre des offres tendant au maintien de l’activité dès l’ouverture de la procédure. C’est ce que prévoit l’article L. 631-13 du Code de commerce. Le dossier est ensuite organisé avec l’administrateur judiciaire lorsque la cession est envisagée.

En liquidation judiciaire, la cession de l’entreprise peut également être envisagée. L’article L. 641-10 du Code de commerce permet au tribunal d’autoriser le maintien temporaire de l’activité si une cession totale ou partielle est possible, ou si l’intérêt public ou celui des créanciers le justifie.

En pratique, peuvent déposer une offre :

• un concurrent souhaitant reprendre un site, une clientèle ou une équipe ;
• une société du même secteur qui veut étendre son activité ;
• un investisseur ou un fonds de retournement ;
• un ancien salarié ou un ancien cadre, sous réserve de ne pas tomber dans une interdiction particulière ;
• un fournisseur ou un client stratégique qui veut sécuriser une chaîne d’approvisionnement ;
• une société nouvellement créée pour porter la reprise, si son financement est documenté.

Le greffe du Tribunal des activités économiques de Paris rappelle, dans sa notice destinée aux candidats à la reprise, qu’en redressement judiciaire l’entreprise est à vendre dès le jugement d’ouverture, mais que le plan de redressement reste prioritaire. La cession demeure donc une voie de sortie lorsque la continuation par le débiteur n’est pas suffisante.

Dirigeant, famille, personne interposée : les interdictions à vérifier avant toute offre

Le vrai piège est ici.

L’article L. 642-3 du Code de commerce interdit à plusieurs personnes de présenter une offre, directement ou par personne interposée. Sont notamment visés le débiteur, les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale en liquidation judiciaire, leurs parents ou alliés jusqu’au deuxième degré, ainsi que les personnes ayant ou ayant eu la qualité de contrôleur au cours de la procédure.

L’interdiction ne s’arrête pas au dépôt de l’offre. Ces personnes ne peuvent pas non plus acquérir, pendant cinq ans suivant la cession, tout ou partie des biens compris dans la cession, directement ou indirectement. Elles ne peuvent pas davantage acheter des parts ou titres d’une société qui détiendrait ces biens.

Cela signifie qu’un dirigeant ne peut pas simplement demander à un proche, à une société amie ou à une structure créée pour l’occasion de reprendre ce que lui-même ne peut pas reprendre. Le montage peut être attaqué comme une interposition de personne. Le risque n’est pas théorique : l’acte passé en violation de l’article L. 642-3 peut être annulé à la demande de tout intéressé ou du ministère public.

Il existe une exception, mais elle est encadrée. Hors certaines hypothèses agricoles, le tribunal peut autoriser la cession à une personne normalement visée par l’interdiction, sur requête du ministère public, par un jugement spécialement motivé, après avis des contrôleurs. Cette voie n’est pas une formalité. Elle suppose un dossier sérieux, transparent, et une justification qui dépasse l’intérêt personnel du dirigeant sortant.

Que doit contenir l’offre de reprise ?

L’offre doit être écrite. L’article L. 642-2 du Code de commerce impose plusieurs mentions. Le repreneur doit notamment indiquer les biens, droits et contrats inclus, ses prévisions d’activité et de financement, le prix, les modalités de paiement, les apporteurs de capitaux, la date de réalisation, le niveau d’emploi repris, les garanties d’exécution, les éventuelles cessions d’actifs dans les deux ans et la durée de ses engagements.

Ce formalisme sert un objectif simple : permettre au tribunal de comparer des offres exécutables. Le prix seul ne suffit pas. Une offre à prix élevé, mais sans financement ferme, sans business plan et sans garanties, peut perdre face à une offre moins élevée mais plus fiable.

Avant le dépôt, il faut donc préparer :

• une note de présentation du repreneur ;
• les justificatifs de financement : fonds propres, accord bancaire, engagement d’investisseur, garantie ;
• le périmètre exact : actifs, contrats, bail, matériels, marque, nom commercial, licences, stocks ;
• le nombre de postes repris, par catégories, sans improvisation ;
• les prévisions d’activité ;
• les conditions éventuelles, si elles sont compatibles avec le calendrier et la procédure ;
• une attestation confirmant que le repreneur ne tombe pas sous les interdictions de l’article L. 642-3.

Le greffe du Tribunal des activités économiques de Paris souligne aussi que l’offre est déposée au greffe et que le tribunal vérifie l’absence d’incapacité du candidat. Ce point doit être traité avant l’audience, pas découvert devant le juge.

Peut-on modifier ou retirer une offre après dépôt ?

L’offre de reprise n’est pas une lettre d’intention ordinaire.

L’article L. 642-2 prévoit que l’offre ne peut être ni retirée, ni modifiée, sauf dans un sens plus favorable aux objectifs du plan de cession. Elle lie son auteur jusqu’à la décision du tribunal arrêtant le plan. En cas d’appel, seul le cessionnaire reste lié par son offre.

Le repreneur doit donc déposer une offre qu’il peut réellement exécuter. Il ne doit pas promettre une reprise d’emplois non financée. Il ne doit pas intégrer un contrat indispensable sans vérifier s’il peut être transféré. Il ne doit pas annoncer un prix sans preuve des fonds. Il ne doit pas compter sur une renégociation après coup pour corriger une offre trop rapide.

Dans les dossiers récents de grande taille, comme Fibre Excellence, les délais sont courts : la procédure peut prévoir une période d’observation, des échéances d’examen de trésorerie, puis une audience d’examen des offres de reprise. Pour un repreneur, cela impose une lecture rapide mais structurée du dossier.

Comment le tribunal choisit entre plusieurs offres ?

L’article L. 642-5 du Code de commerce donne les critères essentiels. Après avoir recueilli les avis nécessaires et entendu les parties concernées, le tribunal retient l’offre permettant d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et les meilleures garanties d’exécution.

Le tribunal regarde donc trois blocs :

• l’emploi : combien de postes sont repris, sur quel périmètre et avec quelle cohérence économique ;
• les créanciers : quel prix est offert, avec quelles modalités et quelle garantie de paiement ;
• l’exécution : le repreneur sait-il exploiter, financer, manager et relancer l’activité.

Un repreneur doit aussi anticiper le jour d’après. Qui signera les contrats ? Qui parlera aux salariés ? Qui rassurera les clients ? Qui paiera les premiers fournisseurs ? Qui gérera les autorisations administratives, assurances, licences ou obligations environnementales ? Le tribunal ne choisit pas seulement une offre. Il choisit un projet de reprise.

Paris et Île-de-France : les réflexes pratiques du repreneur

À Paris et en Île-de-France, la vitesse compte. Les dossiers peuvent circuler vite entre annonces BODACC, greffes, administrateurs judiciaires, mandataires, audiences et repreneurs concurrents. Le candidat doit identifier le tribunal compétent selon le siège social, puis demander les informations utiles par le bon canal.

Il faut éviter les démarches désordonnées : contacter directement des salariés, des clients ou des fournisseurs sans cadre, multiplier les demandes vagues, ou laisser penser que l’objectif est d’obtenir des informations confidentielles sans projet sérieux. Un concurrent intéressé par une reprise doit cadrer son accès au dossier et respecter la confidentialité.

Le bon réflexe consiste à construire une offre en trois temps :

1. vérifier l’éligibilité du repreneur, notamment l’absence d’interdiction liée à l’ancien dirigeant ;
2. choisir le périmètre économique viable, sans reprendre des actifs inutiles ;
3. documenter le financement, les emplois et les garanties avant dépôt.

Pour une société située à Paris, le Tribunal des activités économiques de Paris est un interlocuteur central. Pour une société des Hauts-de-Seine, du Val-de-Marne, de Seine-Saint-Denis, des Yvelines, de l’Essonne, du Val-d’Oise ou de Seine-et-Marne, le ressort doit être vérifié. Cette donnée conditionne le greffe, les délais et les modalités pratiques de dépôt.

Checklist avant de déposer une offre

Avant d’envoyer une offre de reprise, le candidat doit pouvoir répondre à dix questions :

• Suis-je juridiquement autorisé à déposer une offre ?
• Existe-t-il un lien direct ou indirect avec l’ancien dirigeant ?
• Quels actifs sont indispensables à l’activité ?
• Quels contrats doivent être repris ?
• Le bail commercial est-il utile, transférable et économiquement supportable ?
• Combien de salariés faut-il reprendre pour faire fonctionner l’activité ?
• Le prix est-il financé ?
• Le besoin en fonds de roulement après reprise est-il chiffré ?
• Les garanties d’exécution sont-elles prêtes ?
• L’offre restera-t-elle viable si le tribunal interdit la revente de certains actifs pendant une durée déterminée ?

Si une seule réponse est floue, le dossier doit être renforcé avant dépôt.

Faut-il racheter une entreprise en liquidation judiciaire en 2026 ?

Oui, si le repreneur sait ce qu’il reprend, pourquoi il le reprend, comment il le finance et s’il a le droit de le faire.

Non, si l’opération repose seulement sur un prix bas ou sur un montage destiné à contourner l’interdiction faite au dirigeant. La hausse des défaillances peut créer des opportunités, mais elle crée aussi des reprises précipitées. Le bon dossier n’est pas le plus optimiste. C’est celui qui tient devant le tribunal, devant la banque, devant les salariés et devant les clients le lendemain de la cession.

Pour replacer cette opération dans une stratégie plus large de cession, contentieux commercial ou restructuration, vous pouvez consulter notre page dédiée au droit des affaires à Paris. Si vous êtes créancier d’une entreprise en liquidation, notre article sur la déclaration de créance après liquidation judiciaire traite le sujet côté fournisseur impayé.

Sources utiles consultées pour cet article : Altares, défaillances T1 2026 ; Banque de France, défaillances d’entreprises à fin février 2026 ; notice du greffe du Tribunal des activités économiques de Paris destinée aux candidats à la reprise ; articles L. 642-1, L. 642-2, L. 642-3, L. 642-5, L. 631-13 et L. 641-10 du Code de commerce.

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Le cabinet peut organiser une consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet pour vérifier l’éligibilité du repreneur, le périmètre de reprise, les délais et les pièces à préparer.

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À Paris et en Île-de-France, l’analyse porte aussi sur le tribunal compétent, le calendrier de dépôt de l’offre et les risques liés à une personne interposée.