Le Tribunal des activités économiques de Nanterre a rendu un jugement le 19 décembre 2025 concernant la portée d’un contrat de cession de parts sociales. Une caution et un cédant de parts sociales assignaient le cessionnaire, le créancier cautionné et le liquidateur de la société débitrice. La question centrale portait sur l’étendue de l’obligation contractuelle du cessionnaire de relever la caution cédante de ses engagements. Le tribunal a débouté les demandeurs de l’intégralité de leurs prétentions.

I. L’interprétation stricte de l’obligation contractuelle de relever la caution

Le tribunal a écarté l’annulation de l’acte de caution en se fondant sur une lecture littérale du contrat. Il a jugé que le cessionnaire ne s’était engagé contractuellement qu’à obtenir la mainlevée de la caution pour un prêt spécifique. Le contrat stipulait un engagement pour un prêt bancaire déterminé, sans mentionner l’existence d’une caution pour le prêt brasseur. La décision précise que l’article du contrat ne faisait état d’aucune caution pour ce second prêt. Dès lors, le tribunal a retenu que les demandeurs ne démontraient pas que le cessionnaire avait accepté de relever la caution pour le prêt brasseur. Cette solution affirme la force obligatoire des conventions en leur lettre, excluant toute extension implicite des obligations souscrites. Elle a pour valeur de rappeler que la charge de la preuve d’un engagement contractuel pèse sur celui qui s’en prévaut. La portée de ce raisonnement est de limiter strictement l’effet des clauses de reprise de caution aux seules dettes expressément désignées dans l’acte.

II. L’irrecevabilité des demandes subsidiaires en raison de la procédure collective

Le tribunal a débouté les demandeurs de leurs demandes subsidiaires, notamment de condamnation au paiement. Il a constaté que la créance avait été admise au passif de la liquidation judiciaire par le juge commissaire. En application des articles L.622-7 et suivants du code de commerce, le liquidateur ne peut payer des créances nées avant l’ouverture de la procédure. Le jugement relève que la cession du fonds de commerce n’a pas permis de désintéresser le créancier, le produit ayant été absorbé par les créanciers superprivilégiés. La communication de documents complémentaires a été jugée inutile pour trancher le litige. Cette solution rappelle le principe de l’arrêt des poursuites individuelles et de la prohibition des paiements de créances antérieures. Elle a pour valeur de subordonner strictement les droits des cautions et des tiers aux règles impératives du droit des procédures collectives. La portée de cette décision est de cantonner les actions des cautions à la seule déclaration de créance, sans possibilité d’obtenir une condamnation du débiteur en liquidation.