Vous souhaitez racheter les parts d’un associé qui quitte un cabinet, entrer dans une société d’exercice libéral ou organiser une reprise progressive. La banque évoque une SPFPL, cette holding qui achète les titres de la société d’exercice et peut recevoir ses dividendes. La question décisive est concrète : quelles sommes pourront réellement servir à rembourser l’emprunt, et qui décidera de les verser ?

En 2026, le projet doit être examiné à partir du cadre issu de l’ordonnance du 8 février 2023, dont l’entrée en vigueur générale est fixée au 1er septembre 2024 par son article 134. Le régime actuel des SPFPL figure dans ses articles 110 à 128. Une simulation financière ne remplace ni la vérification de la composition du capital, ni celle de la direction, ni l’examen des règles propres à la profession.

Le montage peut donner une structure à l’acquisition. Son intérêt dépend toutefois de plusieurs conditions différentes : une holding autorisée à détenir les titres, une acquisition réalisable, des distributions régulièrement décidées et des liquidités suffisantes après les besoins du cabinet. Avant de signer, l’acquéreur doit donc rapprocher les statuts, les comptes, le contrat de cession et l’offre bancaire. Le résultat attendu n’est pas seulement une économie fiscale : c’est un financement dont chaque étape peut être expliquée et documentée.

I. Créer une SPFPL holding : qui peut acheter les parts d’une SEL ?

La société qui emprunte et celle dans laquelle le professionnel exerce remplissent des fonctions différentes. Cette distinction commande la rédaction du projet, l’identité des associés et la préparation du dossier professionnel. Elle doit rester visible même lorsque les deux structures ont le même dirigeant.

A. SPFPL ou SELARL : quelle société achète et quelle société exerce ?

La SPFPL est une société de participations financières de professions libérales. Son article 110 définit notamment son objet comme « la détention de parts ou d’actions de sociétés d’exercice ». Elle peut prendre la forme d’une SARL, d’une SA, d’une SAS ou d’une société en commandite par actions. Le sigle SPFPL désigne donc un régime professionnel qui s’articule avec une forme sociale ; il ne dispense pas de choisir cette forme et ses règles de fonctionnement.

Dans un rachat de titres, le schéma doit identifier précisément le vendeur, l’acquéreur et la société dont les titres sont vendus. Si la SPFPL achète les parts d’une SELARL, elle devient associée de cette SELARL. Le professionnel continue d’exercer dans la structure d’exercice selon les règles qui lui sont applicables. Le prix payé au vendeur, l’emprunt souscrit par la holding et les recettes de l’activité ne doivent pas être regroupés dans une seule ligne de trésorerie.

Cette clarification évite une erreur de financement fréquente : présenter le chiffre d’affaires de la SEL comme le revenu directement disponible pour sa holding. Le chiffre d’affaires sert d’abord à comprendre l’activité. Pour apprécier le remboursement, il faut ensuite examiner les charges, le résultat, les sommes distribuables, la décision de distribution et les encaissements. La personnalité et les comptes de chaque structure doivent rester identifiables dans les documents du projet.

L’objet de la SPFPL peut aussi comprendre des biens immobiliers ou des prestations de services, mais l’article 110 impose que ces activités soient destinées exclusivement au fonctionnement des sociétés ou groupements dans lesquels elle détient des participations. Ce texte ne constitue donc pas une permission générale de loger toute activité patrimoniale dans une holding libérale. Un projet d’acquisition de locaux ou de facturation de services doit être décrit avec ses bénéficiaires et son utilité concrète.

Pour le rachat d’un cabinet, le dossier peut ainsi distinguer l’achat des titres, une éventuelle opération immobilière et les services effectivement envisagés. Une convention de prestations doit préciser ce qui sera accompli, par qui et pour quelle société. Ajouter une facture de gestion dans un prévisionnel ne suffit pas à établir que cette recette existe ou correspond à une prestation adaptée à l’objet de la SPFPL. La question se vérifie à partir du contenu réel du projet.

La dénomination doit également être préparée correctement. L’article 111 exige la mention « Société de participations financières de professions libérales » ou les initiales prévues par le texte, avec l’indication de la ou des professions exercées par les sociétés concernées. L’article 112 prévoit l’inscription auprès de l’autorité compétente ou au tableau de l’ordre ou des ordres concernés. Un nom commercial et un projet bancaire ne suffisent pas à régler ces exigences professionnelles.

Avant de retenir une SARL ou une SAS, l’acquéreur doit donc comparer les modalités de décision, l’organisation de la direction, les entrées et sorties d’associés et la cohérence avec les sociétés détenues. Pour une SPFPL par actions, l’article 117 impose la forme nominative des actions. Le choix de structure doit déboucher sur des documents utilisables, et non sur une simple étiquette censée rendre le financement plus favorable.

B. Qui peut détenir le capital et diriger la SPFPL ?

Le principe de détention figure à l’article 114 : « Plus de la moitié du capital et des droits de vote » doit appartenir aux personnes qui exercent l’une des professions exercées par les sociétés faisant l’objet de la participation. Capital et droits de vote doivent être vérifiés séparément. Un tableau indiquant seulement le pourcentage des apports ne décrit pas nécessairement la répartition des pouvoirs.

Le complément n’est pas librement ouvert à tout investisseur. L’article 115 énumère les catégories qui peuvent le détenir, notamment certains anciens professionnels, leurs ayants droit et des professionnels de la même famille. L’article 116 permet en outre aux décrets de prévoir des interdictions de détention destinées à protéger l’indépendance et la déontologie. La profession exacte des associés, leur situation d’exercice et les participations indirectes doivent donc être recensées.

Il faut ensuite distinguer la qualité d’associé de celle de dirigeant. Selon la règle générale de l’article 119, les gérants d’une SPFPL à forme de SARL sont des professionnels exerçant dans les sociétés détenues. L’article 121 prévoit une exigence professionnelle pour le président et les dirigeants d’une SPFPL à forme de SAS. Ces dispositions doivent être confrontées aux dérogations applicables avant de désigner une personne dans les statuts.

Les SPFPL mono-professionnelles des professions juridiques ou judiciaires bénéficient justement de dispositions spécifiques. L’article 123 ouvre, dans son champ, la détention majoritaire à des personnes exerçant une profession juridique ou judiciaire. L’article 124 écarte les exigences des articles 119 à 122 pour ces sociétés, tout en imposant une présence professionnelle dans leurs organes de contrôle. Appliquer sans nuance la règle générale de direction à toutes les holdings d’avocats ou de notaires conduirait donc à une analyse incomplète.

La pluri-professionnalité doit, elle aussi, être vérifiée dans son champ exact. L’article 125 énumère les professions concernées par les SPFPL pluri-professionnelles. Ce régime ne permet pas de réunir n’importe quelles professions au seul motif qu’elles sont libérales. Lorsque le projet mêle plusieurs activités, l’organigramme doit faire apparaître les professions exercées par chaque société et la qualité des détenteurs de capital, plutôt que présenter un groupe indifférencié.

Le pacte d’associés mérite la même attention que les statuts. Qui décide de voter une distribution dans la SEL ? Qui accepte un nouvel emprunt de la holding ? Quelle information financière recevra l’acquéreur ? Comment traiter un désaccord sur les investissements du cabinet ? Ces questions doivent être discutées avant la cession. Elles permettent de vérifier si le professionnel qui supportera économiquement le financement dispose des informations et des mécanismes de décision attendus.

Enfin, la conformité ne s’arrête pas à la constitution. L’article 113 prévoit une transmission annuelle de la composition du capital, des droits de vote et des statuts à jour à l’autorité concernée, ainsi que la communication des conventions modifiées entrant dans son champ. Les clauses de gouvernance doivent donc être préparées comme des pièces professionnelles susceptibles d’être communiquées. Le financement d’une holding ne justifie pas de laisser ses pouvoirs réels dans un document mal identifié.

II. Comment rembourser l’emprunt de la SPFPL avec les dividendes de la SEL ?

L’intérêt du montage se mesure après plusieurs vérifications successives. La première porte sur le droit de distribuer. La deuxième concerne la décision effectivement prise. La troisième porte sur les liquidités encaissées par la holding et sur les charges qu’elle devra elle-même supporter.

A. Quel bénéfice peut être distribué à la holding et sous quel régime fiscal ?

Le solde bancaire de la SEL n’est pas la définition du bénéfice distribuable. L’article L. 232-11 du code de commerce le définit à partir du bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, puis augmenté du report bénéficiaire. Il encadre aussi les distributions prélevées sur les réserves et interdit certaines distributions lorsque les capitaux propres seraient insuffisants. Le prévisionnel d’acquisition doit partir de ces éléments comptables.

La réserve légale doit notamment être prise en compte. L’article L. 232-10 du code de commerce prévoit, dans les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions, un prélèvement d’au moins un vingtième du bénéfice diminué des pertes antérieures ; cette obligation cesse lorsque la réserve atteint le dixième du capital social. Le calcul dépend donc aussi de la situation antérieure de la société, pas seulement du résultat attendu après l’acquisition.

Une fois les sommes distribuables établies, il reste à décider leur affectation. L’article L. 232-12 indique : « Après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. » Le montant prévu dans le dossier bancaire ne remplace pas cette décision. L’acquéreur doit comparer ses hypothèses de distribution avec les règles de vote et les engagements figurant dans les documents sociaux.

Le même article L. 232-12 encadre les acomptes sur dividendes, notamment par l’établissement d’un bilan certifié par un commissaire aux comptes faisant apparaître le bénéfice défini par le texte. Une volonté de verser de l’argent plus tôt ne suffit pas à remplir ces conditions. Lorsqu’un financement suppose des versements avant l’approbation des comptes de l’exercice, cette hypothèse doit être vérifiée et documentée comme telle, au lieu d’être traitée comme une distribution ordinaire déjà acquise.

Exemple de calcul. Supposons, pour illustrer le raisonnement, un bénéfice de 100 000 euros, des pertes antérieures de 20 000 euros et des affectations en réserve de 5 000 euros, correctement calculées par ailleurs. Sans autre élément, le bénéfice distribuable retenu dans cet exemple est de 75 000 euros. Si la totalité est distribuée et si les droits financiers de la SPFPL lui attribuent 60 % de cette distribution, elle reçoit 45 000 euros. Une annuité bancaire de 55 000 euros laisse déjà un écart de 10 000 euros, avant les charges et les impôts de la holding.

La fiscalité constitue une étape distincte. Le régime des sociétés mères est soumis aux conditions de l’article 145 du code général des impôts, qui concernent notamment les sociétés bénéficiaires, les titres et la participation. Dans le cas ordinaire d’une participation atteignant au moins 5 % du capital, ce texte prévoit une conservation des titres pendant deux ans ; il comporte aussi des dispositions particulières qui doivent être examinées selon l’opération. Une cession ou une restructuration envisagée doit être rapprochée du texte applicable, sans supposer que le seul sigle SPFPL ouvre le régime.

L’article 216 du code général des impôts prévoit la déduction des produits de participation éligibles, sous déduction d’une quote-part de frais et charges, fixée en principe à 5 %, avec des situations dans lesquelles le texte retient 1 %. Ce mécanisme porte sur le résultat fiscal de la société mère. Il ne signifie ni que la SEL dispose toujours des fonds nécessaires, ni que l’argent reçu par la holding est personnellement disponible pour le professionnel. Le calcul fiscal doit être séparé du budget de remboursement et de celui du foyer.

B. Combien la SPFPL peut-elle rembourser et quelles pièces vérifier avant de signer ?

Un plan de financement exploitable rapproche trois budgets : celui de la SEL, celui de la SPFPL et celui du professionnel. Le cabinet doit continuer à payer ses charges et ses investissements. La holding doit faire face à son emprunt et à ses propres dépenses. Le professionnel doit conserver un revenu personnel compatible avec sa situation. Une même somme ne peut pas être comptée simultanément comme réserve de sécurité du cabinet, dividende de remboursement et revenu disponible pour le foyer.

Seconde hypothèse chiffrée. Reprenons les 75 000 euros distribuables de l’exemple précédent. Supposons cette fois que la SEL ne dispose que de 50 000 euros de trésorerie et souhaite en conserver 20 000 pour son fonctionnement. Le budget retient alors une distribution de 30 000 euros, sous réserve de sa décision régulière et des autres contraintes du dossier. Avec les mêmes droits financiers de 60 %, la SPFPL reçoit 18 000 euros. Face à une annuité de 55 000 euros, l’écart de financement atteint 37 000 euros avant ses propres charges. Le bénéfice comptable n’a pas changé ; la capacité de paiement, elle, est différente.

Cette comparaison doit être refaite avec les données réelles du cabinet. Il faut notamment examiner les créances à encaisser, les échéances de charges, les investissements annoncés et les distributions déjà réalisées. L’acquéreur peut demander un scénario avec activité stable et un autre avec recettes plus faibles ou dépenses supplémentaires. Le but n’est pas de prédire une difficulté, mais d’identifier le montant d’apport, la réserve de départ et les conditions de financement nécessaires pour absorber ces hypothèses.

Les charges sociales ne doivent pas être éliminées du raisonnement par une formule générale sur les holdings. Dans l’arrêt du 19 octobre 2023, n° 21-20.366, la deuxième chambre civile a confirmé l’intégration de dividendes dans l’assiette des cotisations d’un chirurgien-dentiste, alors que la SELARL les avait versés à une SPFPL détenue avec son épouse. Le litige concernait les années 2016 et 2017 et les anciennes rédactions de l’article L. 131-6. La Cour a notamment retenu que les dividendes correspondaient « à la rémunération d’un travail plutôt qu’à des revenus d’un patrimoine ».

Cet arrêt doit être lu dans son contexte : le praticien était le seul associé professionnel en exercice et le seul à générer les revenus considérés. Il ne fournit pas, à lui seul, un barème applicable à tout montage en 2026. L’article L. 131-6 du code de la sécurité sociale, dans sa rédaction actuelle, renvoie à l’assiette définie par l’article L. 136-3. Ces textes doivent être rapprochés du statut effectif du professionnel et des revenus concernés. Une simulation de rachat doit identifier ses hypothèses sociales et leur fondement, plutôt qu’annoncer une absence générale de cotisations.

Les garanties demandées par la banque appellent également une lecture séparée. Le projet peut faire intervenir la holding, le professionnel et la SEL, mais leurs engagements ne se confondent pas. Pour une société à responsabilité limitée, l’article L. 223-21 du code de commerce interdit notamment certains emprunts, découverts et garanties au profit des gérants ou associés autres que les personnes morales ; il vise également les représentants légaux des personnes morales associées et les autres personnes qu’il énumère. La présence d’une holding au capital ne doit donc pas conduire à signer des garanties sans identifier leur bénéficiaire et leur régime.

Pour autant, l’exclusion des personnes morales d’une partie de cette interdiction n’autorise pas à considérer toute avance ou garantie entre sociétés comme acquise. Chaque engagement doit être examiné selon sa nature, la forme sociale et la situation des signataires. L’offre bancaire doit montrer qui emprunte, qui garantit, quels biens sont engagés et dans quelles conditions contractuelles l’engagement prend fin. Ces points peuvent modifier profondément l’exposition économique du professionnel, même si le prix d’acquisition reste identique.

Avant la signature, un dossier de travail utile réunit au minimum les pièces suivantes, à adapter à la profession et à l’opération :

• Un organigramme avant et après acquisition, avec les professions, la composition du capital, les droits de vote et les fonctions de direction.
• Les statuts à jour de la SEL et le projet de statuts de la SPFPL, avec les pactes et les conventions utiles à la gouvernance.
• Les pièces professionnelles et les échanges avec l’autorité compétente relatifs à l’inscription ou à l’agrément requis pour le projet.
• Les comptes, les décisions d’affectation du résultat et un état de trésorerie permettant de distinguer les sommes distribuables des liquidités mobilisables.
• Le projet de cession, l’offre de prêt, les garanties et un prévisionnel séparant les flux de la SEL, ceux de la holding et les besoins personnels.
• Une note fiscale et sociale précisant les régimes envisagés, leurs conditions et les hypothèses retenues dans les calculs.

Ce dossier n’est pas une liste universelle de pièces administratives obligatoires. C’est une méthode pour confronter les documents qui rendent le montage compréhensible. Les conditions de la cession doivent notamment être coordonnées avec le financement et les validations professionnelles nécessaires. Le traitement des droits attachés aux titres et des mécanismes d’agrément peut être approfondi à partir du cadre de détention du capital et d’agrément des associés de SEL, en vérifiant toujours les textes applicables au projet.

La sortie d’un associé ou une modification de la direction doit aussi être anticipée. L’article 118 de l’ordonnance prévoit une mise en conformité lorsque les conditions de détention ou de gouvernance visées cessent d’être remplies : un an, avec la possibilité pour le tribunal d’accorder au maximum six mois supplémentaires ; le texte précise que la dissolution ne peut être prononcée si la régularisation est intervenue au jour où il est statué au fond. Cette règle de conformité ne règle pas, par elle-même, le remboursement de l’emprunt. L’examen d’un projet d’acquisition et de gouvernance en droit des sociétés doit donc relier la continuité professionnelle aux engagements financiers déjà signés.

Conclusion

Créer une SPFPL pour racheter une SEL peut organiser la détention des titres et le financement de l’acquisition. La solidité du projet dépend de la concordance entre plusieurs éléments : un capital et une direction conformes, des documents de cession cohérents, des distributions possibles et décidées, puis des fonds suffisants pour payer l’emprunt et les charges de la holding.

Le bon calcul part des comptes du cabinet et des droits réellement acquis. Il distingue le bénéfice distribuable, la trésorerie, le montant voté et la somme reçue par la SPFPL. Les conséquences fiscales et sociales sont ensuite examinées selon les textes et la situation du professionnel. Avant de s’engager, l’acquéreur doit pouvoir expliquer cette chaîne avec ses propres chiffres et ses propres pièces, y compris lorsque le scénario de distribution est moins favorable que prévu.