Vous détenez des parts d’une SARL à Paris et vous souhaitez les vendre à un tiers, mais vos coassociés refusent l’agrément du repreneur que vous avez trouvé. Cette situation bloque chaque année de nombreux associés : sans agrément, la cession au tiers choisi reste impossible, et le cédant redoute de rester prisonnier de la société pendant des mois. Le droit des sociétés prévoit pourtant une porte de sortie précise et contraignante pour la société. En SARL, le refus d’agrément oblige les associés à acquérir ou à faire acquérir vos parts dans un délai de trois mois à compter du refus, à un prix fixé à dire d’expert en cas de contestation. Si aucune solution n’est intervenue à l’expiration du délai, vous pouvez réaliser la cession que vous aviez initialement prévue. En SAS, la liberté statutaire domine : ce sont les statuts qui organisent la procédure d’agrément, les délais et le prix de rachat. Cet article expose la méthode complète : notifier le projet dans les formes qui font courir les délais, tirer les conséquences du silence ou du refus, obtenir la désignation d’un expert, vérifier le prix proposé et sécuriser le calendrier devant les juridictions parisiennes.

I. Refus d’agrément en SARL : comment faire courir le délai et obtenir une réponse en 3 mois ?

A. Comment notifier le projet de cession pour faire courir le délai de réponse de 3 mois ?

En SARL, la cession de parts à un tiers étranger à la société exige d’abord l’autorisation des associés. La loi dispose que « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte ». Concrètement, le cédant doit soumettre l’identité de l’acquéreur envisagé et les conditions de la cession au vote des associés, dans les conditions de majorité prévues par ce texte ou renforcées par les statuts. Cette étape conditionne toute la suite : sans demande d’agrément régulière, aucun délai ne court et le cédant ne peut pas se prévaloir des mécanismes de sortie forcée décrits ci-après.

Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés, et la société dispose ensuite d’un délai de trois mois pour faire connaître sa décision, la loi précisant que « Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis ». Le point de départ de ce délai de trois mois est donc la date de la dernière des notifications adressées à la société et à chaque associé. Une notification adressée à la seule gérance, sans information individuelle des associés, ne fait pas courir le délai dans les conditions prévues par ce texte. De même, un simple courrier électronique ou une information orale en assemblée ne sécurise pas le cédant, car la preuve de la date de la dernière notification devient ensuite contestable.

La forme de la notification est elle-même réglementée. Le pouvoir réglementaire prévoit que « La notification du projet de cession ou de nantissement de parts sociales, prévue au deuxième alinéa de l’article L. 223-14 et à l’article L. 223-15 , est faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ». À Paris, la pratique consiste à faire signifier le projet par commissaire de justice ou à l’adresser en lettre recommandée avec accusé de réception à la société, prise en la personne de son gérant au siège social, ainsi qu’à chaque associé individuellement. La notification décrit l’identité complète du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix proposé, afin que les associés se prononcent en connaissance de cause. Conserver chaque accusé de réception et chaque procès-verbal de signification permet ensuite d’établir sans discussion la date de la dernière notification, qui sert de point de départ au délai de trois mois prévu par la loi.

Les transmissions familiales obéissent à un régime distinct qu’il faut connaître avant d’engager une procédure d’agrément. La loi prévoit que « Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants ». Toutefois, ce même texte autorise les statuts à subordonner l’entrée du conjoint, d’un héritier, d’un ascendant ou d’un descendant à un agrément délivré dans les conditions de l’article L. 223-14, avec des délais et une majorité qui ne peuvent dépasser ceux de ce texte. En cas de refus d’agrément opposé à l’héritier, il est fait application des troisième et quatrième alinéas de l’article L. 223-14, et l’héritier écarté a droit à la valeur des droits sociaux de son auteur, valeur déterminée au jour du décès conformément à l’article 1843-4 du code civil. Cette précision chronologique compte : pour un héritier, la valeur se fige au jour du décès, et non au jour de l’expertise ultérieure.

Avant d’adresser la notification, le cédant vérifie enfin une condition de recevabilité souvent oubliée : l’ancienneté de sa détention. La loi énonce que « Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d’un conjoint, ascendant ou descendant, l’associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des troisième et cinquième alinéas ci-dessus s’il ne détient ses parts depuis au moins deux ans ». Un associé qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut donc pas contraindre les associés au rachat après un refus d’agrément, sauf dans les cas familiaux énumérés par ce texte. Cette condition se prouve par les actes de cession antérieurs, les statuts mis à jour et les inscriptions au registre des mouvements de titres de la société. À Paris, le greffe du tribunal de commerce et les statuts déposés au registre du commerce et des sociétés permettent de reconstituer la chaîne de détention lorsque les documents internes de la SARL sont incomplets.

Le cédant vérifie également que les statuts ne contiennent pas une clause qui durcirait la procédure au-delà de la loi. Le législateur a en effet prévu que « Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite ». Une clause qui allongerait le délai de réponse au-delà de trois mois, qui exigerait une unanimité pour l’agrément ou qui supprimerait l’obligation de rachat après refus serait donc privée d’effet, sans annuler le reste des statuts. Cette protection légale explique pourquoi la première lecture utile du dossier porte toujours sur les statuts à jour : ils peuvent renforcer la majorité requise, dans la limite de la loi, mais ils ne peuvent pas enfermer le cédant. Lorsqu’un doute subsiste sur la validité d’une clause, l’appui d’avocats en droit des sociétés à Paris permet de confronter les statuts aux textes avant toute notification, afin d’éviter une procédure engagée sur une base contestable.

B. Que se passe-t-il quand la société refuse l’agrément ou garde le silence ?

Le refus d’agrément ne met pas fin au processus : il déclenche une obligation de rachat au profit du cédant. La loi impose que « Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts ». Ce second délai de trois mois court à compter du refus, et non à compter de la notification initiale. Pendant cette période, les associés peuvent se porter acquéreurs eux-mêmes, présenter un tiers qu’ils font agréer, ou faire racheter les parts par la société. Le cédant conserve toutefois une porte de sortie personnelle : il peut renoncer à la cession et rester associé, notamment si le prix proposé lui paraît insuffisant et qu’il préfère conserver ses droits plutôt que de les céder à un prix contesté.

Le prix de ce rachat forcé suit un régime propre qui protège le cédant contre une estimation unilatérale. Il est fixé dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil, c’est-à-dire à dire d’expert en cas de contestation, et la loi précise que « Les frais d’expertise sont à la charge de la société ». Cette prise en charge légale des frais par la société évite que le coût de l’expertise ne dissuade le cédant de contester une offre basse. En pratique parisienne, le cédant commence par répondre par écrit à l’offre des associés en indiquant qu’il conteste le prix et qu’il demande une détermination par expert, puis il saisit le président de la juridiction compétente si aucun accord n’intervient sur le nom de l’expert. Cette contestation écrite et datée établit que la condition de désaccord ouvrant la voie à l’expertise est remplie.

Lorsque trois mois ne suffisent pas pour organiser le rachat, la loi permet d’obtenir un délai supplémentaire encadré. Elle prévoit que « A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois ». Seul le gérant peut solliciter cette prolongation, par voie judiciaire, et le juge ne peut accorder plus de six mois au-delà du délai initial de trois mois. Autrement dit, la phase de rachat après refus ne peut pas dépasser neuf mois au total. Le texte réglementaire précise la procédure applicable : « Il statue par ordonnance sur requête pour prolonger le délai prévu au troisième alinéa de l’article L. 223-14 et par ordonnance de référé dans le cas prévu au quatrième alinéa du même article ». Le cédant qui reçoit une demande de prolongation vérifie donc que la décision a bien été rendue par le président du tribunal de commerce dans la forme requise, et que la prolongation accordée n’excède pas six mois.

La société peut aussi proposer de racheter elle-même les parts en réduisant son capital, à condition que le cédant l’accepte. La loi ouvre cette voie en indiquant que la société peut, avec le consentement de l’associé cédant, décider dans le même délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Cette opération exige donc un double consentement : celui des associés sur la réduction de capital, et celui du cédant sur le rachat par la société. Le cédant qui refuse cette solution conserve le bénéfice des autres voies de rachat, puis de la cession libre décrite ci-après si aucun rachat n’intervient. À ce stade, chaque proposition de la société doit être examinée par écrit : accepter un rachat par la société sans réserver la question du prix reviendrait à renoncer à la fixation experte du prix.

Le paiement du prix peut lui-même être échelonné, mais dans des limites strictes fixées par la loi. Celle-ci prévoit que « Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale ». Ce délai de paiement de deux ans au maximum ne se présume pas : il doit être demandé en justice et justifié par la société, et les sommes portent intérêt au taux légal commercial pendant toute sa durée. Le cédant qui se voit proposer un paiement comptant partiel suivi d’un solde différé vérifie donc si un jugement a réellement accordé cet échelonnement, et calcule les intérêts dus sur la période. En l’absence de décision de justice, le prix est exigible selon les termes de l’acte de cession, sans échelonnement imposé au cédant.

Si aucune de ces solutions n’est intervenue dans les délais, la sanction profite au cédant : la cession initialement prévue devient libre. La loi énonce que « Si, à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas ci-dessus n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue ». Le délai imparti désigne le délai de trois mois après le refus, éventuellement prolongé par décision de justice dans la limite de six mois supplémentaires. Une fois ce délai expiré sans acquisition, sans présentation d’un acquéreur et sans réduction de capital suivie de rachat, le cédant peut céder ses parts au cessionnaire initialement proposé, quand bien même l’agrément avait été refusé. Cette issue explique l’importance du calendrier : le cédant qui laisse passer les dates sans mettre la société en demeure perd la pression que la loi organise à son profit.

II. Prix des parts et expertise : comment sortir au juste prix sans brader ses droits ?

A. Comment l’expert de l’article 1843-4 fixe-t-il le prix de vos parts ?

Lorsque les parties ne s’accordent pas sur le prix, la valeur des parts est déterminée par un expert désigné dans les conditions légales. Le code civil dispose que « I. – Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible ». L’expert peut donc être choisi d’un commun accord, ce qui reste la voie la plus rapide et la moins coûteuse. À défaut d’accord sur son nom, le président de la juridiction compétente le désigne par un jugement rendu selon la procédure accélérée au fond, et cette désignation n’est susceptible d’aucun recours. Le cédant parisien saisit ainsi le président du tribunal de commerce de Paris si la société est commerciale, ou le président du tribunal judiciaire de Paris dans les autres cas, en exposant le refus d’agrément, l’absence d’accord sur le prix et l’identité de l’expert proposé.

La désignation de l’expert suit des règles de procédure précises que la Cour de cassation a pris soin de distinguer de la question du prix lui-même. Le texte réglementaire prévoit que « La désignation de l’expert prévue à l’article 1843-4 du code civil est faite par le président du tribunal de commerce statuant selon la procédure accélérée au fond ». Dans un arrêt du 6 février 2019 rendu sur pourvoi numéro 16-13.636, publié sous l’identifiant ECLI:FR:CCASS:2019:CO00094, la chambre commerciale a jugé que « le renvoi opéré par l’article L. 223-14, alinéa 3, du code de commerce à l’article 1843-4 du code civil a pour seul objet la détermination de la valeur des droits cédés par voie d’expertise et non pas les modalités de saisine du président du tribunal ». Autrement dit, l’article 1843-4 gouverne la fixation du prix, tandis que les modalités de saisine du président relèvent des textes de procédure propres aux SARL. Cette distinction protège le cédant : une demande de désignation d’expert ne peut pas être rejetée au motif qu’elle aurait dû suivre une autre voie de saisine, dès lors qu’elle respecte les textes applicables aux cessions de parts sociales.

Une fois désigné, l’expert n’évalue pas les parts à sa libre appréciation : il applique en priorité les méthodes prévues par les documents qui lient les parties. Le code civil impose que « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties ». Le cédant rassemble donc avant l’expertise le pacte d’associés, les conventions de cession antérieures et les statuts, pour vérifier s’ils contiennent une formule de prix. Si ces documents prévoient une méthode complète qui permet de déterminer la valeur, l’expert doit l’appliquer. Si les statuts ou la convention prévoient une cession sans que la valeur soit ni déterminée ni déterminable, le second paragraphe de l’article 1843-4 renvoie de la même façon à l’expert, qui applique alors les règles prévues par toute convention liant les parties. Cette hiérarchie explique pourquoi la relecture du pacte d’associés avant toute contestation du prix conditionne l’issue de l’expertise.

La version applicable de l’article 1843-4 dans le temps a elle-même donné lieu à une décision de principe que le cédant doit connaître lorsque l’expertise s’étale sur plusieurs années. Le code civil rappelle que « La loi ne dispose que pour l’avenir ; elle n’a point d’effet rétroactif ». Par arrêt du 18 novembre 2020 rendu sur pourvoi numéro 19-13.402, publié sous l’identifiant ECLI:FR:CCASS:2020:CO00741, la chambre commerciale a jugé que « l’article 1843-4 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, est applicable aux expertises ordonnées à compter du 3 août 2014, date de son entrée en vigueur ». Les expertises ordonnées avant cette date relèvent donc de la rédaction antérieure du texte. En pratique actuelle, cette distinction concerne surtout les contentieux anciens ou les actes qui renverraient à une version datée du texte ; pour les expertises ordonnées aujourd’hui, la rédaction issue de l’ordonnance du 31 juillet 2014 s’applique, avec l’obligation pour l’expert d’appliquer les règles statutaires et conventionnelles lorsqu’elles existent.

En SAS, la logique change : la loi laisse aux statuts le soin d’organiser l’agrément, et le prix de sortie dépend d’abord de ce que les associés ont écrit. Le code de commerce prévoit que « Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société ». Cette faculté vaut pour toute cession, y compris entre associés ou au profit de parents, dès lors que les statuts le prévoient. La sanction du contournement est radicale, puisque « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle ». L’associé de SAS qui envisage de céder ses actions commence donc par relire la clause d’agrément : organe compétent, délai de réponse, sort du silence, obligation de rachat et modalités de prix. Lorsque les statuts organisent le rachat sans préciser les modalités du prix, la loi renvoie à l’accord des parties puis à l’expertise, en disposant que « Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14 , L. 227-16 et L. 227-17 , ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil ».

Un arrêt rendu par la cour d’appel d’Angers le 28 janvier 2025 dans une affaire enregistrée sous le numéro de répertoire général 20/01518 illustre le fonctionnement concret d’une clause d’agrément en SAS. Dans cette espèce, les statuts soumettaient toute cession à l’agrément du conseil d’administration, y compris au profit d’un autre actionnaire, et prévoyaient qu’à défaut d’agrément le conseil serait tenu, dans un délai statutaire de six mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions par un actionnaire, un tiers ou la société elle-même avec le consentement du cédant, le prix étant déterminé à défaut d’accord dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil. La clause ajoutait qu’au vu du rapport d’expertise, chaque partie pourrait se désister dans les quinze jours du dépôt du rapport, le désistement du cédant valant renonciation au projet de cession, et qu’à défaut de régularisation de l’achat dans le délai statutaire l’agrément serait considéré comme donné. Cet exemple montre que les délais de six mois et de quinze jours constatés dans cette affaire résultaient des statuts de la société concernée, et non d’un délai légal général applicable à toutes les SAS. Chaque associé de SAS doit donc lire ses propres statuts : ce sont eux qui fixent les délais, l’organe et le prix, dans le cadre des textes cités ci-dessus.

Le droit commun de la vente éclaire enfin une limite que le cédant doit garder à l’esprit lorsqu’il laisse l’expert ou un tiers fixer le prix. Le code civil prévoit que « Il peut cependant être laissé à l’estimation d’un tiers ; si le tiers ne veut ou ne peut faire l’estimation, il n’y a point de vente, sauf estimation par un autre tiers ». Autrement dit, lorsque le prix est abandonné à l’estimation d’un tiers déterminé et que ce tiers ne peut ou ne veut pas procéder à l’estimation, la vente ne se forme pas, sauf recours à un autre tiers. Cette règle de droit commun ne se confond pas avec l’expertise de l’article 1843-4, qui repose sur une désignation légale et une mission encadrée par les statuts et les conventions. Elle rappelle néanmoins une prudence rédactionnelle : désigner dans l’acte de cession un tiers estimateur nommément identifié sans prévoir de remplaçant expose l’opération à l’échec si ce tiers se désiste. Mieux vaut prévoir un mécanisme de substitution ou renvoyer expressément à la désignation judiciaire prévue par l’article 1843-4.

B. Sortie d’une SARL ou d’une SAS à Paris : pièces, juridictions et calendrier pratique

À Paris, la sortie bloquée par un refus d’agrément se gagne sur les pièces et sur le calendrier. Le dossier du cédant comprend les statuts à jour et leurs annexes, le registre des mouvements de titres ou les actes retraçant deux années de détention, la notification du projet de cession avec ses accusés de réception, la décision de refus ou la preuve du silence gardé pendant trois mois, les offres de prix échangées et la contestation écrite du prix. Lorsque la société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris, le cédant vérifie le siège, la dénomination de la gérance et l’état des inscriptions auprès du greffe du tribunal de commerce de Paris, afin d’assigner ou de requérir contre la bonne personne morale. Un dossier complet dès la première démarche évite les renvois d’audience et les contestations sur la qualité des parties, qui retardent des procédures déjà encadrées par des délais courts.

Le calendrier type en SARL tient sur une page et doit être tenu au jour près. Jour zéro : dernière notification du projet à la société et à chaque associé. Pendant les trois mois qui suivent, la société fait connaître sa décision ; son silence à l’expiration de ce délai de trois mois vaut consentement à la cession dans les conditions prévues par la loi. En cas de refus notifié, un second délai de trois mois court à compter du refus pour acquérir ou faire acquérir les parts ; ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande du gérant, sans excéder six mois. La désignation de l’expert intervient pendant cette phase, par accord des parties ou par jugement du président de la juridiction compétente statuant selon la procédure accélérée au fond. À défaut de solution à l’expiration du délai imparti, le cédant peut réaliser la cession initialement prévue. Chaque échéance donne lieu à un acte écrit : mise en demeure de se prononcer, réponse au refus, contestation du prix, demande d’expertise, puis constat de l’expiration du délai.

Les erreurs les plus fréquentes constatées dans les dossiers parisiens sont connues et évitables. La première consiste à notifier le projet par simple lettre ou par message électronique, ce qui prive le cédant d’une date certaine pour le point de départ du délai de trois mois prévu par la loi. La deuxième consiste à adresser la notification à la seule société sans toucher chaque associé, alors que le délai court à compter de la dernière des notifications. La troisième consiste à accepter verbalement un prix minoré sans réserver la fixation experte, puis à découvrir que l’accord verbal est invoqué contre le cédant. La quatrième consiste à laisser la société dépasser les délais sans réagir, au lieu de constater l’expiration par écrit et de réaliser la cession devenue libre. La cinquième, propre aux SAS, consiste à appliquer à sa société les délais d’une autre société ou d’un modèle trouvé en ligne, alors que seuls ses propres statuts fixent la procédure d’agrément et de rachat dans le cadre des articles cités plus haut.

Le choix de la juridiction parisienne dépend de la nature de la demande et de la société. La désignation de l’expert et la prolongation du délai de rachat relèvent du président du tribunal de commerce de Paris statuant selon la procédure accélérée au fond ou par ordonnance sur requête, selon la distinction posée par les textes réglementaires. Les contestations sur la validité de la cession, sur la nullité d’une clause ou sur la responsabilité de la société relèvent du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce selon la qualité des parties et l’objet du litige. Les décisions rendues sur la désignation de l’expert ne sont pas susceptibles de recours, ce qui rend inutile toute tentative de contestation de la désignation elle-même : les efforts du cédant portent mieux sur le contrôle du rapport d’expertise, sur l’application des méthodes statutaires et sur la cohérence des comparables retenus par l’expert avec la réalité économique de la société parisienne concernée.

Conclusion

Le refus d’agrément n’enferme pas l’associé qui respecte la procédure. En SARL, la notification régulière fait courir un délai de trois mois au terme duquel le silence vaut agrément ; le refus exprimé ouvre un second délai de trois mois pendant lequel les associés doivent acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d’expert en cas de contestation, les frais d’expertise restant à la charge de la société. La prolongation judiciaire ne peut excéder six mois, l’échelonnement du paiement deux ans avec intérêts au taux légal commercial, et l’expiration des délais sans solution rend la cession initialement prévue réalisable. L’expert applique les méthodes prévues par les statuts et les conventions, sa désignation n’est susceptible d’aucun recours, et chaque délai se prouve par des écrits datés. En SAS, les statuts gouvernent l’agrément, la nullité sanctionne leur violation, et le prix suit l’accord des parties puis l’expertise lorsque les statuts restent silencieux. À Paris comme ailleurs, la sortie au juste prix appartient au cédant qui notifie dans les formes, conteste le prix par écrit, saisit le bon président dans le bon délai et constate l’expiration des délais avant d’agir.