Le 20 octobre 2026, l’enseigne Gifi a annoncé solliciter son placement en redressement judiciaire, tandis que la cession de 32 de ses magasins au groupe Grand Frais, actée le 15 octobre 2025, se poursuit avec des bascules échelonnées depuis le 1er juin et une dizaine de fermetures définitives déjà actées, selon RMC Conso (article du 22 octobre 2026). Pour un commerçant, un franchisé ou une foncière, la question pratique est immédiate : comment reprendre un point de vente exploitable, avec son bail, ses stocks et ses salariés, sans reprendre les dettes de la société en procédure. Le plan de cession encadré par le livre VI du code de commerce répond précisément à ce besoin, à Paris comme ailleurs. Les développements qui suivent sont de portée générale : ils décrivent les vérifications utiles dans toute situation comparable et ne décrivent pas la situation de Gifi, sur laquelle l’article ne formule aucun constat.

I. Comment déposer une offre de reprise et se faire désigner cessionnaire par le tribunal

A. Où déposer l’offre de reprise, dans quel délai et avec quel contenu pour reprendre un magasin en redressement judiciaire

La cession de l’entreprise en procédure collective a un objet défini par la loi : « La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif ». Concrètement, le tribunal peut autoriser la cession totale de l’entreprise ou la cession partielle d’une ou plusieurs branches complètes et autonomes d’activité, ce qui correspond exactement au cas d’un ou plusieurs points de vente repris isolément avec leur clientèle, leur bail et leurs équipements. Le candidat repreneur doit donc raisonner en ensemble exploitable : un magasin avec son droit au bail, son stock, son matériel et son équipe constitue une branche d’activité dont la viabilité propre doit ressortir du dossier.

Lorsque le tribunal estime la cession envisageable, il autorise la poursuite de l’activité et fixe le cadre de dépôt des offres : « il autorise la poursuite de l’activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidateur et à l’administrateur lorsqu’il en a été désigné ». Ce délai est fixé par le jugement, dans la même décision qui ouvre la phase d’appel d’offres, et toute offre parvenue hors délai est écartée. Le premier réflexe du repreneur consiste à se faire connaître sans attendre auprès de l’administrateur judiciaire ou du liquidateur désigné, à demander l’accès à la documentation de la procédure et à caler son calendrier sur le délai fixé par le tribunal. À Paris, où le tribunal des activités économiques traite un volume élevé de procédures, les délais sont stricts et les audiences de présentation des offres se succèdent à un rythme soutenu : un dossier déposé tardivement ou incomplet ne fait pas l’objet d’un repêchage.

Le contenu de l’offre détermine son sort. L’offre doit préciser le périmètre repris, le prix proposé, les modalités de financement, les prévisions d’activité et d’emploi, ainsi que les garanties d’exécution. Le tribunal statue au regard d’un triple critère posé par la loi : « le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution ». Le prix le plus élevé ne suffit donc pas à lui seul : une offre qui maintient durablement les emplois du point de vente, qui sécurise le paiement du prix par des garanties bancaires et qui présente un plan de financement crédible l’emporte sur une offre mieux-disante mais fragile. Pour un point de vente parisien, dont le loyer représente souvent la première charge, le prévisionnel doit intégrer le niveau exact du loyer commercial, les charges locatives, les travaux de mise aux normes éventuels et la saisonnalité du chiffre d’affaires du quartier.

Le candidat qui prépare son offre gagne à faire auditer trois postes avant de chiffrer : le bail commercial et ses clauses, la situation des stocks et des matériels, et les contrats de travail attachés au site. Cette revue préalable, conduite avec un avocat en droit des sociétés à Paris et un expert-comptable, permet de formuler des conditions précises plutôt que des réserves vagues, que le tribunal apprécie peu. L’offre peut être assortie de conditions, mais celles-ci doivent rester compatibles avec l’objectif de maintien de l’activité : un repreneur qui subordonne la reprise à la renégociation intégrale du bail ou au licenciement de la totalité de l’équipe fragilise sa propre candidature. Enfin, l’auteur de l’offre doit anticiper qu’il restera engagé par ses engagements même en cas de substitution ultérieure, comme le rappelle la jurisprudence citée dans la partie suivante.

Sur le plan pratique, le dossier d’offre comprend généralement la présentation du repreneur et de ses références, les comptes des trois derniers exercices ou le plan de financement pour une société nouvellement créée, le détail du périmètre repris magasin par magasin, le prix ventilé entre les différents actifs, le nombre d’emplois repris et les conditions sociales proposées, les autorisations administratives nécessaires à l’activité envisagée et les garanties de paiement du prix. Lorsque la reprise porte sur un local parisien soumis à une destination contractuelle précise, par exemple commerce de détail d’équipement de la maison, le repreneur qui envisage de changer d’activité doit vérifier que la nouvelle destination reste compatible avec le bail et l’urbanisme commercial, faute de quoi le plan de cession ne réglera pas à lui seul la difficulté. Le tribunal apprécie la cohérence d’ensemble : un dossier qui reprend le bail sans les salariés qui font tourner le magasin, ou les stocks sans le matériel qui permet de les vendre, suscite des questions auxquelles il faut répondre avant l’audience, pas après.

B. Comment le tribunal choisit l’offre de reprise et ce que le jugement arrêtant le plan transfère au repreneur

Le choix entre plusieurs offres concurrentes obéit à la hiérarchie légale du maintien de l’emploi, du paiement des créanciers et des garanties d’exécution, dans cet ordre d’énumération. Le jugement qui arrête le plan rend ses dispositions applicables à tous, y compris aux créanciers qui n’ont pas été consultés individuellement, et il désigne les contrats nécessaires au maintien de l’activité qui sont cédés avec l’entreprise. La loi prévoit que « Le tribunal détermine les contrats de crédit-bail, de location ou de fourniture de biens ou services nécessaires au maintien de l’activité au vu des observations des cocontractants du débiteur transmises au liquidateur ou à l’administrateur lorsqu’il en a été désigné ». Le repreneur doit donc identifier, dès son offre, les contrats dont il demande la cession : bail commercial, contrats de fourniture d’énergie, contrats de maintenance, contrats de location de matériel. Un contrat oublié à ce stade ne suit pas automatiquement le fonds et devra faire l’objet d’une renégociation séparée avec le cocontractant.

Le jugement emporte cession de ces contrats aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure : « Ces contrats doivent être exécutés aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure, nonobstant toute clause contraire ». Cette règle protège le repreneur contre les clauses qui subordonneraient la poursuite du contrat à l’absence de procédure collective ou qui aggraveraient les conditions tarifaires du seul fait de l’ouverture. Elle ne purge pas les dettes antérieures, qui restent déclarées au passif de la procédure, mais elle fige les conditions futures. En pratique, le repreneur vérifie que les conditions en vigueur au jour de l’ouverture lui sont économiquement supportables : un contrat de fourniture conclu à des tarifs dégradés avant l’ouverture continue de produire ses effets après la cession, sauf renégociation amiable postérieure avec le fournisseur.

L’auteur de l’offre retenue demeure tenu de ses engagements : « L’auteur de l’offre retenue par le tribunal reste garant solidairement de l’exécution des engagements qu’il a souscrits ». La Cour de cassation a précisé la portée exacte de cette garantie dans un arrêt du 30 janvier 2019 rendu sur le fondement de l’article L. 642-9, alinéa 3, du code de commerce : « si l’auteur de l’offre de reprise retenue par le tribunal demeure garant solidairement des engagements qu’il a souscrits lors de la préparation du plan de cession en cas de substitution autorisée du cessionnaire, il ne garantit pas à celui-ci l’exécution de l’obligation légale qui pèse sur le cessionnaire de s’acquitter des échéances du prêt transféré, sauf engagement personnel de sa part ». Autrement dit, la garantie solidaire couvre les engagements souscrits dans l’offre, notamment le paiement du prix et le maintien de l’activité, mais elle ne transforme pas l’auteur de l’offre en caution générale des dettes transférées au cessionnaire substitué. Le montage par société dédiée, fréquent pour isoler le risque d’une reprise parisienne, doit intégrer cette règle : la personne qui signe l’offre reste garante de son exécution, et toute substitution de cessionnaire suppose l’autorisation du tribunal.

Le prix de cession fait l’objet d’une répartition organisée lorsque des sûretés réelles grèvent les biens cédés. La loi dispose que la charge des sûretés réelles spéciales garantissant le remboursement d’un crédit consenti à l’entreprise pour financer le bien sur lequel portent ces sûretés est transmise au cessionnaire : « Celui-ci est alors tenu d’acquitter entre les mains du créancier, qui a régulièrement déclaré sa créance dans les délais prévus à l’article L. 622-24, les échéances convenues avec lui et qui restent dues à compter du transfert de la propriété », le débiteur cédant étant libéré de ces échéances. Le repreneur d’un magasin doit donc recenser, avant de remettre son offre, les matériels financés à crédit avec sûreté, par exemple les installations ou les véhicules gagés, et intégrer les échéances futures dans son plan de financement. Le paiement complet du prix emporte en principe purge des inscriptions grevant les biens compris dans la cession, ce qui sécurise le titre du repreneur à condition que le prix ait été intégralement acquitté.

II. Comment reprendre le bail, les stocks et les salariés sans reprendre les dettes de la société en procédure

A. Bail commercial, contrats en cours et stocks : ce que le repreneur obtient et ce qu’il doit vérifier avant de contester une clause

Le bail commercial constitue le plus souvent l’actif principal d’un point de vente parisien, où la valeur du droit au bail dépasse parfois celle de tous les autres actifs réunis. Dans le cadre du plan de cession, le tribunal peut inclure le bail dans le périmètre cédé, et la loi neutralise les clauses qui feraient obstacle à la transmission : « Par dérogation, toute clause imposant au cessionnaire d’un bail des dispositions solidaires avec le cédant est réputée non écrite ». Le repreneur n’est donc pas tenu de la solidarité avec le cédant pour les loyers antérieurs, contrairement à ce que stipulent de nombreux baux commerciaux parisiens qui imposent au cédant une garantie solidaire de son successeur. Cette protection légale s’articule avec le droit commun des baux commerciaux, qui répute également non écrites « les conventions tendant à interdire au locataire de céder son bail ou les droits qu’il tient du présent chapitre à l’acquéreur de son fonds de commerce ou de son entreprise ». Le bailleur ne peut pas interdire par principe la cession intervenue dans le cadre du plan, mais il conserve le droit de percevoir les loyers futurs et de faire valoir ses observations devant le tribunal avant l’arrêté du plan.

La vérification du bail avant l’offre porte sur la durée restant à courir, le montant du loyer et des charges, l’existence d’arriérés et leur traitement au passif, les clauses de destination et d’enseigne, les autorisations de travaux et les éventuelles clauses résolutoires déjà acquises. La loi interdit de tirer la résiliation du seul fait de l’ouverture de la procédure : « Nonobstant toute disposition légale ou toute clause contractuelle, aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d’un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde », principe applicable en redressement judiciaire pour les contrats en cours dont l’administrateur exige la poursuite. En revanche, une clause résolutoire acquise avant l’ouverture pour défaut de paiement antérieur produit ses effets selon son régime propre, et le repreneur doit s’assurer que le bail figure bien dans le périmètre du plan plutôt que de supposer qu’il suivra automatiquement le fonds. À Paris, où les bailleurs institutionnels suivent ces procédures avec des conseils rompus à l’exercice, la lecture ligne à ligne du bail et de ses avenants conditionne la valorisation du point de vente.

Les stocks et les matériels appellent une vérification de propriété aussi minutieuse que celle du bail. Les biens faisant l’objet d’une clause de réserve de propriété ou détenus en vertu d’un contrat de location ou de crédit-bail non publié peuvent être revendiqués par leur propriétaire, mais cette revendication obéit à un délai strict : « La revendication des meubles ne peut être exercée que dans le délai de trois mois suivant la publication du jugement ouvrant la procédure », dans la même phrase qui fixe le point de départ et la durée du délai. La Cour de cassation a confirmé le 5 février 2025 la rigueur de ce régime : « Il résulte des articles L. 624-9 et L. 624-10 du code de commerce, applicables à la liquidation judiciaire en vertu de l’article L. 641-14 du même code, que seul le propriétaire d’un bien faisant l’objet d’un contrat publié est dispensé d’agir en revendication », de sorte que le propriétaire d’un bien détenu à titre précaire en vertu d’un contrat non publié doit agir en revendication pour rendre son droit opposable à la procédure collective. Pour le repreneur, la conséquence est directe : les stocks assortis d’une réserve de propriété régulièrement revendiquée dans le délai de trois mois ne font pas partie des actifs librement cessibles, et le prix doit être ajusté en conséquence. L’inventaire contradictoire avec le liquidateur, la lecture des conditions générales des fournisseurs et la vérification des publications au registre pertinent font partie des diligences préalables à toute offre sérieuse.

Le jugement arrêtant le plan peut assortir les biens cédés d’une inaliénabilité temporaire : « Le tribunal peut prévoir dans le jugement arrêtant le plan de cession que tout ou partie des biens cédés ne pourront être aliénés, pour une durée qu’il fixe, sans son autorisation ». Cette clause gèle la revente spéculative du point de vente repris : le repreneur qui envisage de revendre rapidement le fonds ou de céder le bail à un tiers doit intégrer que toute aliénation intervenue en violation de l’inaliénabilité est annulable à la demande de tout intéressé ou du ministère public dans un délai de trois ans à compter de la conclusion de l’acte, délai que le même texte fixe dans sa propre phrase. Le modèle économique d’un repreneur parisien fondé sur une revente rapide avec plus-value se heurte donc à cette garde-fou, et l’offre doit afficher une perspective d’exploitation durable conforme à l’objet légal de la cession.

B. Salariés repris, prix de cession et vérifications à Paris et en Île-de-France avant de déposer une offre concurrente

Les contrats de travail attachés à l’activité cédée suivent en principe l’entreprise entre les mains du repreneur. Le code du travail dispose que « Lorsque survient une modification dans la situation juridique de l’employeur, notamment par succession, vente, fusion, transformation du fonds, mise en société de l’entreprise, tous les contrats de travail en cours au jour de la modification subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l’entreprise ». La cession ordonnée par le tribunal emporte donc le transfert des salariés affectés au périmètre repris, avec leur ancienneté et leurs droits acquis, sans que le repreneur puisse choisir les contrats qu’il conserve et écarter les autres. La Cour de cassation a eu l’occasion d’appliquer ce mécanisme à des transferts partiels d’activité : dans un arrêt du 30 septembre 2020, elle a statué sur un litige où « a été notifié à la salariée le transfert de son contrat de travail auprès de la société DPR Méditerranée à hauteur de 50 % de son temps de travail par application des dispositions de l’article L. 1224-1 du code du travail ». Cet exemple montre que la répartition des temps de travail entre plusieurs sites complique l’identification des contrats transférés et justifie un audit social précis, site par site, avant de remettre l’offre.

À Paris et en Île-de-France, cet audit social tient compte des niveaux de rémunération franciliens, des conventions collectives applicables au commerce de détail, des heures supplémentaires et des contentieux prud’homaux en cours, qui suivent eux-mêmes un régime procédural propre. Le repreneur chiffre le coût réel de la masse salariale reprise, y compris les congés payés acquis et les éventuelles indemnités en cours, et il intègre ces montants dans son offre et son prévisionnel. Lorsque le plan prévoit des licenciements pour motif économique, la loi subordonne son arrêté à la mise en oeuvre préalable de la procédure d’information et de consultation applicable, ce qui allonge le calendrier et suppose une coordination étroite avec l’administrateur. Un repreneur qui promet le maintien de tous les emplois sans avoir mesuré la masse salariale parisienne prend un engagement que le tribunal lui demandera d’exécuter, avec la garantie solidaire décrite plus haut.

Le prix de cession se paie au liquidateur et se répartit entre les créanciers selon leur rang, avec purge des inscriptions après paiement complet comme indiqué précédemment. Le repreneur parisien vérifie l’état des inscriptions de privilèges et de nantissements au greffe du tribunal de commerce de Paris, consulte le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales pour suivre les publications de la procédure, et contrôle que le jugement arrêtant le plan mentionne expressément chacun des actifs revendiqués : bail du local parisien avec ses références cadastrales, matériels, stocks, marques et noms de domaine le cas échéant. Tout actif exploité mais non mentionné dans le plan expose le repreneur à une contestation ultérieure, soit d’un créancier inscrit, soit d’un propriétaire revendiquant. La vérification du paiement complet du prix et de la mainlevée des inscriptions conditionne la sécurité du titre, notamment lorsque le financement de la reprise repose lui-même sur un crédit garanti par les actifs acquis.

Avant de déposer une offre concurrente sur un point de vente francilien, la check-list du repreneur comporte la visite du local et l’analyse de la zone de chalandise, la lecture complète du bail et de ses avenants avec le décompte des loyers et charges, l’inventaire des stocks et des matériels avec le tri des biens sous réserve de propriété, l’audit des contrats de travail affectés au site, la vérification des autorisations d’exploitation et des normes de sécurité de l’établissement recevant du public, et la modélisation financière intégrant le loyer parisien, la masse salariale et les échéances de prêts transférés. L’offre concurrente qui l’emporte est celle qui rassure le tribunal sur chacun de ces points avec des pièces, pas celle qui se contente d’afficher le prix le plus élevé. Le dépôt s’effectue auprès du liquidateur et de l’administrateur dans le délai fixé par le tribunal, et le candidat se tient prêt à améliorer son offre à l’audience lorsque le tribunal invite les candidats à surenchérir ou à préciser leurs engagements.

Conclusion

Reprendre un point de vente dans le cadre d’un plan de cession judiciaire revient à acheter un ensemble exploitable, avec son bail, ses contrats nécessaires à l’activité, ses stocks libres de revendication et ses salariés, tout en laissant les dettes antérieures à la procédure dans le périmètre du passif apuré par la répartition du prix. La réussite de l’opération se joue avant l’audience : délai fixé par le tribunal respecté, offre documentée sur l’emploi et les garanties, bail audité clause par clause, stocks triés entre biens cessibles et biens revendiqués dans le délai de trois mois, contrats de travail recensés et prix calibré sur les échéances réellement transférées. Le jugement fige ensuite cet équilibre en cédant les contrats désignés aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture, en purgeant les inscriptions après paiement complet et en interdisant temporairement la revente spéculative lorsque le tribunal l’a prévu. Pour un local parisien, où le bail concentre l’essentiel de la valeur et où la masse salariale pèse durablement sur le prévisionnel, cette discipline de vérification conditionne la rentabilité de la reprise autant que son succès devant le tribunal.