Un associé détient un tiers du capital d’une société par actions simplifiée. Un jour, son coassocié lui notifie une offre ferme d’acquérir la totalité des titres, déclenche l’article 6 du pacte signé par les trois associés, puis constate que les ordres de mouvement ne sont pas remis dans les trente jours : le transfert des actions s’opère sans son accord, contre son gré, pour 2 000 euros. Treize ans plus tard, la cour d’appel de Paris annule la promesse puis la cession, parce que le prix n’était ni déterminé ni déterminable. Mais l’associé évincé ne récupère ni ses titres, ni les dividendes versés depuis, ni la somme de 1 735 687 euros qu’il réclamait : le sous-acquéreur, entré de bonne foi dans les titres, les conserve, et la restitution n’a lieu qu’en valeur, au jour de la cession annulée, pour une société dont l’expert judiciaire a établi que la valeur était négative. Tel est l’enseignement de l’arrêt rendu le 15 juillet 2026 par le pôle 5, chambre 8, de la cour d’appel de Paris (RG 25/01056), sur renvoi après la cassation partielle prononcée le 27 novembre 2024, qui tranche aussi le sort du plan de sauvegarde intervenu entre-temps et celui des assemblées tenues sans l’associé évincé. Réserves d’entrée : chaque pacte se lit à part et la solution tient à la rédaction exacte de sa clause ; le prix retenu ici reflète l’état d’une société en sauvegarde en mai 2013, pas une règle générale de valorisation ; et seul le juge, saisi des pièces du dossier, tranche une sortie contestée.
I. La clause qui force la sortie : ce qu’elle promet et ce qu’elle doit écrire
A. Le drag-along entre associés, une mécanique de contrôle total
La clause litigieuse appartient à une famille bien connue des pactes d’associés : la sortie forcée, souvent appelée drag-along, par laquelle chaque signataire s’engage à céder ses titres si une offre ferme d’acquérir 100 % du capital est acceptée. Dans l’affaire parisienne, le pacte conclu le même jour que l’opération de financement — des prêts bancaires complétés par un apport en compte courant de 1 400 000 euros consenti par l’une des associées — comportait à son article 6 une clause de cession forcée des actions en cas d’offre ferme d’acquérir la totalité des titres de la société, faite par un associé ou un tiers. Le texte précisait qu’à défaut de remise volontaire par l’associé des ordres de mouvement dûment complétés et signés dans le délai de trente jours après notification d’une offre d’acquisition, le transfert des titres pourrait être réalisé sans son accord ou contre sa volonté. La formule est brutale et assumée : passé le délai, la signature du cédant devient inutile.
Les faits montrent comment un tel levier se manie. L’un des trois associés décide d’acquérir la totalité des titres de ses deux coassociés pour le prix de 2 000 euros à chacun. La mise en oeuvre des stipulations du pacte relatives à la cession forcée est notifiée au récalcitrant par courrier du 3 mai 2013 ; celui-ci répond le 13 juin 2013 qu’il s’oppose à la cession, constitutive selon lui d’un abus de droit. Pendant ce temps, la troisième associée cède la totalité de ses actions pour 2 000 euros. Faute d’ordre de mouvement remis dans les trente jours, le transfert des actions de l’opposant s’opère contre son gré, et la société devient une SASU aux mains du seul acquéreur. Quelques semaines plus tard, le tribunal de commerce arrête le plan de sauvegarde de la société sur dix ans. Deux ans après, l’acquéreur cède 85 % des actions à un groupe de presse, une fois levée l’incessibilité des titres.
On mesure les intérêts opposés que la clause arbitre. Pour celui qui veut vendre ou prendre le contrôle, l’offre sur 100 % des titres garantit à l’acquéreur un capital nettoyé, sans minoritaire résiduel avec lequel composer ; pour l’associé entraîné, la sortie conjointe peut être une chance de vendre au même prix que le majoritaire, comme dans les opérations où le minoritaire suit volontairement la vente du bloc de contrôle. Mais quand l’offre émane d’un coassocié lui-même, qui fixe seul un prix de 2 000 euros pour un tiers du capital, la protection affichée devient une machine d’éviction : le minoritaire ne choisit ni l’acquéreur, ni le moment, ni le prix. La limite de la transposition à une PME est ici visible : entre cofondateurs ou associés familiaux à parts voisines, une clause pensée pour sécuriser la liquidité d’investisseurs financiers se retourne en instrument de prise de contrôle à prix fixé par le preneur. Avant de signer, chacun devrait donc se demander non seulement s’il accepte de sortir avec les autres, mais à quel prix et sur quelle offre il accepte d’être entraîné malgré lui.
Notons le sort de l’argument d’abus de droit, soulevé dès le 13 juin 2013 par l’associé qui refusait de remettre ses ordres, puis porté devant le tribunal de commerce dès octobre 2013 par une assignation en annulation de la vente. Cet angle — contester l’opportunité et la loyauté de l’offre à 2 000 euros formulée par le coassocié pour son propre compte — n’a pas emporté la décision : ni le tribunal, ni la première cour d’appel n’y ont vu un motif d’annulation, et c’est seulement sur le terrain objectif du prix indéterminé, après cassation, que la promesse est tombée. Pour l’associé minoritaire, la hiérarchie des moyens compte donc autant que les faits : l’indignation contre un prix dérisoire ne remplace pas la démonstration d’un vice précis de la clause, et c’est l’exigence légale du prix déterminé ou déterminable qui a fait, ici, tout le travail.
Un dernier point de procédure mérite l’attention des associés en conflit. L’évincé demandait aussi l’annulation des assemblées tenues sans lui depuis mai 2013, mais cette prétention ne figurait que dans la discussion de ses conclusions, pas dans leur dispositif, et la cour ne l’a pas examinée. En procédure d’appel, seules les demandes reprises dans le dispositif sont jugées : une critique développée dans les motifs sans être reprise en demande formelle reste lettre morte. Pour une PME en litige, la vigilance rédactionnelle vaut donc aussi pour ses propres écritures, et l’oubli d’une prétention au dispositif peut coûter treize ans d’assemblées jamais réexaminées.
B. Le prix, condition de validité de la promesse
C’est sur le prix que l’édifice s’effondre. Le quatrième paragraphe de l’article 6 stipulait : « Chacun des Associés reconnaît que les dispositions qui précèdent valent promesse de vente de ses Titres et accepte, dans l’hypothèse où les conditions visées ci-dessus seraient satisfaites, de faire le nécessaire afin que la Cession correspondante soit effectuée dans les meilleurs délais, et au plus tard dans les trente (30) jours de la notification ci-dessus visée ». Les parties étaient donc convenues d’une promesse de vente portant sur la totalité des titres détenus par chaque associé. Or le prix de cession n’était ni déterminé, ni déterminable aux termes de l’acte — et c’est ce constat, formulé exactement ainsi par la cour, qui emporte l’annulation : « Il résulte de cette stipulation que les parties sont convenues d’une ‘promesse de vente’ portant sur la totalité des titres de la société CDI détenus par chaque associé. Or, le prix de cession de ces titres n’est ni déterminé, ni déterminable aux termes de l’acte. Il s’ensuit que la promesse de vente stipulée dans le pacte d’associés contrevient aux dispositions des articles 1583, 1589 et 1591 du code civil et doit être en conséquence annulée. »
Le raisonnement tient en trois textes que la cour vise ensemble. Aux termes de l’article 1583 du code civil, « Elle est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé. » Aux termes de l’article 1589 du code civil, « La promesse de vente vaut vente, lorsqu’il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix. » Et aux termes de l’article 1591 du code civil, « Le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties. » Il en résulte, selon la cour, qu’encourt la nullité une vente conclue sans que le prix soit déterminé ou déterminable au jour du contrat. La leçon pour la PME est directe : une clause de sortie qui renvoie le prix à l’offre future d’un acquéreur encore inconnu, ou au seul montant annoncé par le bénéficiaire de la clause, ne remplit pas cette exigence. Pour faire vérifier un pacte d’associés par un avocat en droit des sociétés à Paris, le premier réflexe consiste à traquer ce vide : le prix y est-il écrit, ou seulement promis ?
Le droit n’impose pourtant pas de figer un chiffre dès la signature. L’article 1592 du code civil prévoit qu’« Il peut cependant être laissé à l’estimation d’un tiers ; si le tiers ne veut ou ne peut faire l’estimation, il n’y a point de vente », ce qui ouvre la voie aux formules de prix déterminables : renvoi à l’estimation d’un expert désigné, à une méthode décrite dans le pacte, à un prix plancher garanti au minoritaire. La Cour de cassation a d’ailleurs admis, dans un arrêt du 21 juin 2023 rendu sur une promesse de cession forcée stipulée dans un pacte entre associés et obligataires, qu’un associé pouvait conclure une promesse unilatérale de vente de ses actions consentie sous la condition suspensive de la réalisation d’un événement qu’elle prévoit, sans que la clause statutaire d’exclusion y fasse obstacle. Dans cette affaire, la chambre commerciale juge que l’article L. 227-15 du code de commerce, aux termes duquel « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle », « ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte », de sorte que « la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire ». Autrement dit, la sortie forcée organisée par le pacte n’est pas interdite par principe : elle est valable si son prix est déterminé ou déterminable, et si elle respecte son propre mode d’emploi. Tout l’enjeu rédactionnel tient dans ces deux conditions, que la clause parisienne a manquées sur la première.
II. Quand la clause tombe : ce que le juge annule et ce qu’il laisse
A. Une nullité en cascade, mais des tiers et des procédures qui résistent
L’annulation de la promesse entraîne celle de son exécution : « La cession forcée des actions de M. [G] opérée en exécution d’une promesse de vente frappée de nullité est elle-même nulle. » La formule est nette et elle semblait promettre à l’associé évincé un retour en arrière complet. C’est ici que l’arrêt de 2026 devient véritablement instructif, car tout ce qui suit montre les limites d’une victoire en nullité obtenue treize ans après les faits.
Premier obstacle soulevé par les défendeurs : le plan de sauvegarde. Le jugement du 13 juin 2013 avait arrêté le plan sur dix ans, puis celui du 13 août 2015 avait levé l’incessibilité des actions pour permettre l’entrée du groupe de presse au capital. Aux termes de l’article L. 626-11 du code de commerce, « Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions opposables à tous. » Fallait-il en déduire que la composition de l’actionnariat, validée puis figée par le tribunal de la procédure collective, était devenue incontestable ? Non, répond la cour : « le jugement du tribunal de commerce du 13 juin 2013 a arrêté le plan de sauvegarde de la société CDI et le jugement de cette même juridiction rendu 13 août 2015 a autorisé la levée de l’incessibilité de ses actions. Ces décisions ne préjugent en rien de la qualité d’associé de M. [G], question litigieuse dont l’examen, au demeurant, ne relève pas de la compétence du tribunal de la procédure collective. » L’opposabilité à tous du plan ne couvre que ce que le tribunal a tranché ; la régularité d’une cession entre associés, à laquelle l’évincé n’était pas partie devant le tribunal, reste justiciable devant le juge du contrat. Pour une PME qui traverse une procédure collective pendant un conflit d’associés, la leçon est double : la sauvegarde ne purge pas les vices du pacte, mais elle ne les répare pas non plus — elle fige une situation que le juge du fond pourra défaire ensuite, titre par titre.
Second obstacle, décisif : le sort des titres déjà revendus au groupe de presse en 2015. L’associé évincé soutenait que l’acquéreur était nécessairement informé de sa contestation et avait donc acquis de mauvaise foi. La cour applique l’article 2276 du code civil — « En fait de meubles, la possession vaut titre » — combiné à l’article 2274 du code civil : « La bonne foi est toujours présumée, et c’est à celui qui allègue la mauvaise foi à la prouver. » Or la preuve n’est pas rapportée : le jugement de 2015 qui levait l’incessibilité ne mentionnait pas le contentieux, la requête de l’administrateur judiciaire ne l’évoquait pas davantage, l’existence d’un audit préalable n’est pas démontrée et « ne peut être présumée », et les courriers identiques adressés en janvier 2016 — postérieurs à l’acquisition — ne prouvent rien sur l’état de connaissance de l’acquéreur « à la date de prise de possession du bien », seule date qui compte. Le sous-acquéreur de bonne foi conserve donc les titres, et le jugement est confirmé en ce qu’il déboute l’évincé de sa demande d’annulation de la seconde cession.
Les conséquences s’enchaînent. Puisque la cession au groupe de presse est maintenue, l’évincé « ne pourra recouvrer la qualité d’associé » : sa demande de régularisation sous astreinte est rejetée, alors même que la cour la déclare recevable comme conséquence de ses demandes initiales. Sa demande de dividendes depuis son éviction échoue pour la même raison, la cour ajoutant qu’il ne démontre pas que la société serait tenue de lui reverser des dividendes « éventuellement précédemment distribués » à un autre associé « en exécution de décisions d’assemblées générales valables puisque non annulées » — la société ne paiera pas deux fois. Quant aux assemblées tenues sans lui depuis mai 2013, la cour ne statue pas dessus, la demande ne figurant que dans la discussion des conclusions et non dans leur dispositif. Pour le lecteur associé d’une PME, le message est rude mais clair : gagner sur la nullité de sa propre éviction ne rend ni les titres déjà revendus à un tiers de bonne foi, ni la qualité d’associé, ni les distributions passées. Le temps joue contre celui qui conteste, et chaque revente intermédiaire referme une porte.
B. L’argent à la place des titres : la restitution en valeur et ses limites
Reste l’argent. L’annulation confère à l’évincé, puisque la restitution en nature est devenue impossible, « le droit d’en obtenir la restitution en valeur au jour de la cession annulée », soit au 3 mai 2013. Un expert judiciaire avait été désigné dès 2020 pour donner son avis sur la valeur des titres à cette date. Son rapport du 31 décembre 2021 conclut, après évaluation par les multiples d’excédent brut d’exploitation et recoupement par l’actif net réévalué, que « quel que soit le cas de figure retenu, la valeur de la société en mai 2013 apparaît négative » : valorisation comprise entre moins 1 614 000 et moins 2 486 000 euros par la première méthode, capitaux propres corrigés entre moins 1 656 000 et moins 2 047 000 euros par la seconde. D’où sa conclusion, reprise par la cour : « La valeur que l’on peut attribuer au groupe CDI telle qu’elle a été déterminée supra § 7.1 est négative quelles que soient les méthodes et hypothèses retenues. Sur cette base, la valeur des titres de CDI ne peut être que symbolique. C’est ainsi que peut être qualifiée la valeur du groupe qui a servi de base à la cession forcée de mai 2013 (soit 2000 € au titre d’un tiers dans le capital de la société CDI que détenait Monsieur [G] qui réprésente une valeur par titre de 0,01 €) ». L’analyse n’ayant fait l’objet d’« aucune contestation étayée », la cour fixe la valeur des actions au jour de la cession annulée à 2 000 euros, prix qui n’avait au surplus jamais été versé : l’acquéreur est condamné à payer cette somme.
Le contraste avec la demande subsidiaire de l’évincé est saisissant : il réclamait 1 735 687 euros, soit un tiers de la valorisation issue de l’augmentation de capital d’octobre 2015, présentée comme le prix de revente de ses titres au groupe de presse. La cour la rejette, faute de fondement articulé — ni fondement légal précisé, ni nature indemnitaire ou autre de la somme — et juge au surplus que « l’existence de la fraude alléguée n’est pas démontrée » : exécuter une clause dont deux juridictions, le tribunal de commerce puis la cour d’appel, avaient successivement admis la validité avant la cassation de 2024, ne prouve pas que les coassociés savaient la promesse nulle. La morale n’est pas que 2 000 euros serait un juste prix dans l’absolu ; elle est que la restitution se calcule à la date de l’acte annulé, dans l’état économique de ce jour-là — une société en sauvegarde, valorisée négativement — et non à la lumière de la valeur créée ensuite par d’autres. Pour un associé de PME, cela change le calcul du litige : contester une sortie forcée ancienne, c’est accepter que le compteur soit bloqué au jour de la sortie, avec l’expertise comme juge de paix.
Que faut-il en retenir avant de signer ou d’exécuter ? D’abord, écrire le prix ou sa méthode dans la clause : montant déterminé, prix plancher, ou renvoi exprès à l’estimation d’un tiers désigné, puisque la loi admet le prix déterminable mais pas le prix absent. Ensuite, exécuter la clause à la lettre — notification, délai de trente jours, ordres de mouvement — sans improviser, car chaque écart nourrit l’abus de droit invoqué en face. Enfin, mesurer le temps : contester vite, avant toute revente à un tiers, car la bonne foi du sous-acquéreur se présume et s’apprécie au jour où il prend les titres. Dans une autre configuration, celle du salarié-associé contraint de revendre à prix décoté après son licenciement, la cour d’appel de Paris a requalifié la clause en sanction pécuniaire prohibée par le droit du travail lorsque son exercice émanait de l’employeur en sa qualité de président : la confusion des casquettes — associé majoritaire, salarié, président — avait nourri la sanction. Chaque situation appelle donc sa propre analyse, et la clause qui protège l’entreprise contre le départ d’une personne clé n’est pas celle qui organise la sortie collective sur offre d’un tiers.
L’arrêt parisien de juillet 2026 ne condamne pas les sorties forcées : il condamne les sorties forcées sans prix. Il ne rend pas aux évincés leurs titres déjà passés en des mains de bonne foi, ni les années perdues, ni les dividendes distribués entre-temps. Il rappelle seulement, avec la sécheresse des textes anciens, que promettre de vendre sans dire à quel prix, c’est promettre du vent — et que le vent, treize ans plus tard, se paie 2 000 euros.
Conclusion
Une clause de sortie forcée sans prix écrit ne survit pas à l’examen du juge : la promesse vaut vente seulement sur la chose et sur le prix, et la cession exécutée sur une promesse nulle est nulle à son tour. Mais cette nullité ne refait pas l’histoire : le plan de sauvegarde ne l’empêche pas, le sous-acquéreur de bonne foi n’en souffre pas, et l’associé évincé n’en retire que la valeur de ses titres au jour de sa sortie, fixée par expertise dans l’état économique de ce jour-là. Pour les associés d’une PME, l’enseignement tient en trois vérifications à faire avant toute signature. Premièrement, que la clause dise le prix ou la méthode qui le fixera, avec un plancher si l’offre future est incertaine. Deuxièmement, que le déclencheur soit précis : qui peut faire une offre, sur quelle fraction du capital, avec quelles informations communiquées aux autres avant le délai de remise des ordres. Troisièmement, que chacun mesure le coût du temps : contester tôt, avant toute revente à un tiers, car chaque transmission intermédiaire ajoute un possesseur de bonne foi et retranche une restitution possible. Faute de ces précautions, le conflit se réglera treize ans plus tard, sur des titres qui ne reviendront jamais, pour une valeur arrêtée au jour où tout a basculé.