Un gérant de SARL peut-il fixer lui-même sa rémunération, puis demander aux associés de l’entériner après coup ? Non. La rémunération du gérant se décide dans les statuts ou par un vote de la collectivité des associés, et ce vote doit pouvoir se prouver par un procès-verbal en règle. C’est ce que vient de rappeler la chambre commerciale de la Cour de cassation dans un arrêt du 14 octobre 2026 : à défaut d’une autorisation prouvée dans les formes, le gérant restitue ce qu’il a perçu, ici une prime de 2 400 euros. Et même lorsqu’un vote existe, il ne protège pas tout : une rémunération quadruplée grâce aux voix du gérant majoritaire, combinée à une mise en réserve systématique des bénéfices, a été annulée pour abus de majorité par la cour d’appel de Bordeaux le 5 janvier 2026.
Cet article explique le mécanisme complet, à partir de ces décisions récentes et des textes applicables : qui vote la paie du gérant, quelle preuve le juge exige, et dans quels cas le trop-perçu se restitue ou le vote s’annule. Quelques réserves d’emblée. Chaque espèce citée dépend de ses statuts et de ses faits : une solution rendue sur un procès-verbal raturé ou sur un quadruplement de salaire ne se transpose pas automatiquement à une revalorisation modérée et votée proprement. Les statuts de chaque société priment et peuvent organiser une consultation écrite. Enfin, les montants cités illustrent des litiges réels, pas un barème : le juge apprécie l’intérêt social au cas par cas, sans seuil légal chiffré.
I. Le vote qui fixe la paie du gérant
A. Ni le gérant seul, ni un accord tacite : les statuts ou la collectivité des associés
Dans une société à responsabilité limitée, la rémunération du gérant n’appartient pas au gérant. Elle appartient à la décision collective. Le site officiel Service Public Entreprendre le dit sans détour : le gérant ne peut pas décider seul de sa rémunération, qui doit être proposée à un vote auquel il a le droit de participer. Cette page, qui décrit les revenus du dirigeant de société, ajoute que le choix d’une rémunération et son montant peuvent être déterminés dans les statuts, ce qui reste rare car la rémunération évolue, ou lors d’une assemblée générale ordinaire. Elle précise aussi une limite que les gérants majoritaires oublient parfois : le gérant ne peut pas s’octroyer d’avantages sans l’accord des associés de la société.
Le code de commerce organise cette compétence partagée. D’abord, les gérants tiennent leur fonction des associés : « Ils sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur » C’est l’article L. 223-18 du code de commerce. Ensuite, les décisions collectives suivent un circuit précis : « Les décisions sont prises en assemblée. » C’est l’article L. 223-27 du même code, qui ajoute aussitôt la souplesse que les statuts peuvent prévoir : « Toutefois, les statuts peuvent stipuler que toutes les décisions ou certaines d’entre elles peuvent être prises par consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte » (texte de l’article L. 223-27).
Trois conséquences pratiques en découlent pour une PME. Premièrement, si les statuts fixent déjà la rémunération, avec son montant ou sa formule, ce montant s’applique tant qu’une nouvelle décision ne l’a pas modifié ; la fiche officielle propose trois formes possibles, la rémunération fixe, la rémunération proportionnelle aux bénéfices ou au chiffre d’affaires, et la combinaison des deux. Deuxièmement, si les statuts sont muets, seule une décision de la collectivité des associés peut fixer ou augmenter la paie du gérant, en assemblée ou par consultation écrite lorsque les statuts l’autorisent. Troisièmement, le gérant associé prend part au vote sur sa propre rémunération, ce qui distingue cette décision des conventions réglementées : pour celles-ci, l’article L. 223-19 du code de commerce impose que « Le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. » La rémunération du mandat social ne suit pas ce régime d’exclusion, mais elle n’échappe pas pour autant au contrôle des minoritaires, comme on le verra : un vote acquis grâce à une majorité écrasante peut s’annuler pour abus de majorité.
Cette architecture explique pourquoi tant de conflits naissent d’un malentendu. Le gérant qui travaille chaque jour dans l’entreprise a le sentiment que sa paie va de soi ; les associés minoritaires découvrent une charge nouvelle dans les comptes ; chacun invoque un accord verbal, un usage ancien, une approbation implicite. Le droit des SARL ne connaît ni l’accord verbal ni l’usage ancien en cette matière : il connaît les statuts et la décision collective constatée. Pour le dirigeant d’une petite société, la leçon est simple et elle vaut de l’or : faire voter sa rémunération avant de la percevoir, et la faire voter clairement, avec un montant, une date d’effet et un procès-verbal en règle. Pour les associés, la leçon est symétrique : vérifier chaque année ce qui a été voté, car ce qui n’a pas été voté pourra être réclamé. Les avocats en droit des sociétés à Paris du cabinet accompagnent précisément ce type de sécurisation, en amont du conflit comme une fois qu’il est né.
B. Le procès-verbal qui fait foi : ce que la Cour de cassation exige depuis le 14 octobre 2026
Voter ne suffit pas : il faut pouvoir le prouver, et le prouver dans les formes. L’article R. 223-24 du code de commerce décrit avec minutie ce que doit contenir le procès-verbal de toute délibération de l’assemblée des associés : « Toute délibération de l’assemblée des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents, réputés présents au sens du troisième alinéa de l’article L. 223-27 ou représentés avec l’indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises au voix et le résultat des votes. » Le même article ajoute la règle des signatures : « Les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. »
L’arrêt rendu le 14 octobre 2026 par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, pourvoi numéro 25-12.466, donne à ces exigences une portée redoutable. Dans cette affaire, deux associés d’une SARL de négoce automobile reprochaient à leur ancien co-gérant, parti fonder une société concurrente, d’avoir perçu une prime de bilan de 2 400 euros au titre de l’exercice 2014 sans autorisation régulière. La cour d’appel d’Angers avait validé le versement en s’appuyant sur un procès-verbal d’assemblée du 30 juin 2014, sur la comptabilisation de la prime dans les comptes annuels et sur le fait que ce procès-verbal avait été établi par le conseil juridique de la société. La Cour de cassation censure cette analyse et pose une règle de preuve exclusive. D’abord, elle rappelle le fondement : « Il résulte du premier de ces textes que la rémunération du gérant d’une société à responsabilité limitée est déterminée soit par les statuts, soit par une décision de la collectivité des associés. » Puis elle verrouille la preuve : « Il résulte de la combinaison de ces textes que la preuve de l’autorisation de la collectivité des associés portant sur la rémunération accordée au gérant d’une société à responsabilité limitée ne peut être rapportée que par la production d’un procès-verbal répondant aux conditions posées par le dernier de ces textes. » Le mot décisif est « ne peut être rapportée que » : aucun faisceau d’indices ne remplace le procès-verbal conforme. Ni la signature raturée sous le nom d’un associé, ni les pages barrées, ni l’absence de signature du co-gérant, ni la comptabilisation dans les comptes, ni la plume du conseil juridique ne suffisent. La Cour casse partiellement sans renvoi et condamne au remboursement : « CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu’il rejette la demande de remboursement de la prime de bilan versée à M. [C] au titre de l’exercice 2014 ».
Pour une PME, l’enseignement est concret et il tient en quatre points de vigilance. Premièrement, chaque décision de rémunération doit figurer dans une résolution expresse, avec son montant et sa période, et non se déduire d’une ligne comptable ou d’une approbation globale des comptes. Deuxièmement, le procès-verbal doit mentionner tous les éléments de l’article R. 223-24, y compris le texte des résolutions et le résultat des votes, et être signé par les gérants. Troisièmement, la consultation écrite n’est possible que si les statuts la prévoient, et elle doit alors respecter les formes qu’ils définissent, avec mention au procès-verbal et réponses annexées. Quatrièmement, un procès-verbal dégradé, raturé ou incomplet ne protège pas le gérant : en cas de mésentente ultérieure, c’est ce document que le juge lira en premier, et son silence ou ses défauts se retourneront contre celui qui a perçu. La prime de 2 400 euros en jeu peut sembler modeste ; la règle, elle, vaut pour tous les montants, et les affaires suivantes montrent que l’addition grimpe vite quand plusieurs exercices sont concernés.
II. Quand le versement tombe : restitution ou annulation
A. Sans vote régulier, le gérant rend l’argent : la leçon des 631 548 euros prélevés sans résolution
Lorsque la rémunération n’a été ni fixée par les statuts ni votée par la collectivité, la sanction est la restitution. La cour d’appel de Versailles l’a illustré le 16 septembre 2025 dans un litige opposant une société à son ancien gérant, actionnaire minoritaire démissionnaire en mars 2019. La société réclamait le remboursement de sommes proches de la totalité du résultat des exercices 2017, 2018 et du début de l’année 2019, prélevées à titre de rémunération sans autorisation de l’assemblée générale, pour un total de 631 549,88 euros. Le gérant se défendait en soutenant que sa rémunération avait été validée lors de l’approbation des comptes annuels, qu’elle transitait par des virements explicites et qu’elle correspondait à un travail effectif dans une entreprise au chiffre d’affaires important.
La cour écarte une à une ces justifications, avec des motifs que tout associé de SARL devrait lire. D’abord, le constat de fait est sans appel : « Il est constant que la fixation de la rémunération de M. [J] n’a fait l’objet d’aucune résolution expresse adoptée en assemblée générale » (arrêt de la cour d’appel de Versailles du 16 septembre 2025). Les statuts prévoyaient bien en leur article 14 le principe d’un traitement au profit du gérant, mais sans en fixer le montant et sans organiser d’autre modalité de décision collective que l’assemblée générale. Ensuite, la cour juge indifférents les arguments tirés de la connaissance prétendue des autres associés, de la mise en paiement par la personne qui administrait l’entreprise, de l’ancienneté du gérant, de l’importance du chiffre d’affaires ou de la déduction comptable des sommes. Surtout, elle refuse l’assimilation entre approbation des comptes et autorisation de la rémunération : le fait que les sommes aient traversé les comptes approuvés ne vaut pas vote. Enfin, la cour relève qu’en assemblée générale du 8 mars 2019, les associés avaient expressément rejeté une résolution sur la rémunération, ce qui achevait de démontrer l’absence d’accord collectif.
Le dispositif suit cette logique jusqu’au bout. Statuant à nouveau après infirmation partielle, la cour condamne l’ancien gérant à restituer les sommes prélevées : « Condamne M. [J] à restituer à la société CSD les sommes de 290 195,04 euros et de 425 822,76 euros » et « Condamne M. [J] à payer à la société CSD la somme de 153 016 euros » au titre de la régularisation des cotisations sociales. Elle accorde en contrepartie au gérant une somme de 36 000 euros au titre d’un rappel de salaire, ce qui montre que le juge distingue la rémunération votée de rien et le dû salarial éventuel : l’un se restitue, l’autre peut se fixer, mais chacun devant le juge et avec ses preuves.
Trois idées fausses, très répandues dans les PME, meurent dans cet arrêt. Première idée fausse : les statuts qui prévoient le principe d’une rémunération autoriseraient son montant. Non : un principe sans montant renvoie à la collectivité pour fixer le chiffre. Deuxième idée fausse : l’approbation annuelle des comptes couvrirait les prélèvements qu’ils contiennent. Non : voter les comptes n’équivaut pas à voter la paie du gérant, et la Cour de cassation du 14 octobre 2026 dit désormais qu’aucun indice comptable ne remplace le procès-verbal conforme. Troisième idée fausse : la bonne foi, l’ancienneté ou le travail fourni dispenseraient du vote. Non : ces éléments peuvent nourrir une demande reconventionnelle chiffrée et prouvée, comme les 36 000 euros obtenus ici, mais ils n’effacent pas l’absence de décision collective. Pour le gérant en place, la parade tient en une phrase : aucune fiche de paie, aucun virement, aucune prime sans résolution expresse préalable. Pour les associés qui découvrent des prélèvements anciens, l’arrêt montre la voie inverse : exiger la production des résolutions et des procès-verbaux, exercice par exercice, et réclamer la restitution de ce qui n’a jamais été voté.
Reste une question que les associés posent aussitôt : qui agit en restitution ? La société elle-même, par son gérant en place, ou les associés par l’action sociale. L’article L. 223-22 du code de commerce ouvre cette seconde voie : « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. » Le même article verrouille l’avenir : « Aucune décision de l’assemblée ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat. » Autrement dit, même un vote ultérieur de quitus ne blanchit pas une faute de gestion. Les associés minoritaires ne sont donc pas désarmés face à un gérant majoritaire qui se paie seul : l’action sociale leur permet de poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société, et c’est à la société que les dommages-intérêts reviennent.
B. Même votée, la paie du majoritaire peut s’annuler : l’abus de majorité de Bordeaux
Un vote en règle ne met pas le gérant majoritaire à l’abri de tout. La cour d’appel de Bordeaux, le 5 janvier 2026, annule à la fois une augmentation de rémunération et une mise en réserve systématique des bénéfices, dans une SARL d’alimentation fondée par deux époux alors en instance de divorce. Le gérant détenait 75 % des droits de vote, son associée 25 %. L’assemblée générale ordinaire du 21 mars 2022 avait approuvé la rémunération du gérant pour l’année écoulée, 12 000 euros nets, puis fixé sa rémunération à compter de mars 2022 à 4 000 euros nets par mois, soit 48 000 euros nets par an, outre frais et cotisations. La même assemblée avait affecté la totalité du bénéfice annuel, 99 711 euros, au compte des autres réserves. Aucun dividende n’avait jamais été distribué depuis la création de la société.
La cour commence par rappeler le cadre : « Il résulte de l’article 1833 du code civil que toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés, et que la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité » (arrêt de la cour d’appel de Bordeaux du 5 janvier 2026). Le texte applicable, l’article 1833 du code civil, dispose que « La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Elle enchaîne sur les conditions de la nullité : un abus de gestion des majoritaires, contraire à l’article 1833, peut entraîner la nullité de la décision prise contrairement à l’intérêt de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité. Puis elle confronte la décision aux faits, avec une méthode chiffrée que les praticiens retiendront. La rémunération est passée en un an de 12 000 à 48 000 euros nets, ce qui résulte des termes mêmes du procès-verbal. Le gérant ne justifie cette augmentation ni par l’intérêt social ni par son niveau absolu. L’associée minoritaire produit une étude officielle de l’INSEE sur le revenu d’activité des non-salariés : la rémunération mensuelle moyenne des gérants majoritaires du commerce de détail s’établit à 2 340 euros bruts, quand celle du gérant, 4 000 euros nets, correspond à environ 7 132 euros bruts mensuels, soit 85 584 euros annuels. L’augmentation du chiffre d’affaires ne justifie pas l’écart, et la présentation du gérant comme homme clé de la société, qualifiée de faiblesse par l’expert-comptable lui-même, ne justifie ni le montant ni son évolution. Surtout, la charge nouvelle absorbe l’essentiel du résultat : la moyenne des résultats nets des trois années précédentes, 86 124,39 euros, est très proche du coût annuel de la nouvelle rémunération. Et pendant que le gérant se paie, l’associée minoritaire, qui n’exerce aucune profession, voit ses perspectives de dividendes s’éteindre à proportion, dans une société qui n’en a jamais distribué.
La conclusion suit : « Ainsi, l’augmentation de la rémunération de M. [H], qui est contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue un abus de majorité et encourt alors l’annulation. » La mise en réserve totale du résultat subit le même sort, faute de raison économique établie, avec des projets d’investissement invoqués mais jamais étayés, et une politique d’investissement inchangée. La cour confirme le jugement qui avait annulé les deux résolutions : « Le jugement qui a prononcé la nullité de l’assemblée générale du 21 mars 2022 en ce qu’elle statue sur l’affectation des résultats de l’exercice clos le 30 septembre 2021 (2° résolution) et sur la rémunération du gérant (5° résolution) sera confirmé. »
Cet arrêt dessine la frontière que le gérant majoritaire ne doit pas franchir, et elle est plus étroite qu’on ne l’imagine. Voter sa propre rémunération avec 75 % des voix est juridiquement possible, puisque l’exclusion de vote de l’article L. 223-19 ne s’applique qu’aux conventions et non à la fixation de la paie. Mais le vote majoritaire reste soumis à l’intérêt commun des associés : une augmentation brutale, sans justification économique, qui assèche le bénéfice distribuable pendant que le minoritaire ne touche rien, caractérise l’unique dessein de favoriser la majorité. La comparaison avec des références externes, ici les données INSEE, et avec les résultats de la société elle-même, donne au juge des repères objectifs. Pour le gérant majoritaire d’une PME, la parade consiste à documenter toute revalorisation : progression du chiffre d’affaires et des résultats, comparables de marché, temps de travail, fonctions réellement exercées, et maintien d’une politique de distribution cohérente. Pour l’associé minoritaire, l’arrêt montre qu’il ne suffit pas de dénoncer un salaire élevé : il faut démontrer la rupture d’équilibre, l’absence de justification et le préjudice sur les dividendes. La mise en réserve systématique, souvent présentée comme une prudence de gestion, devient suspecte quand aucun investissement ne la suit et qu’elle prive durablement le minoritaire de tout retour.
Conclusion : la check-list des associés avant de signer la fiche de paie du gérant
La rémunération du gérant de SARL tient sur trois piliers, et il suffit que l’un manque pour que tout s’écroule. Premier pilier, la décision : les statuts ou un vote exprès de la collectivité, en assemblée ou par consultation écrite si les statuts l’autorisent, avec un montant, une période et une date d’effet. Deuxième pilier, la preuve : un procès-verbal complet et signé, conforme à l’article R. 223-24, car depuis l’arrêt du 14 octobre 2026 aucune comptabilisation, aucune approbation des comptes, aucun accord supposé ne remplace ce document. Troisième pilier, l’équilibre : même votée dans les formes, une rémunération qui ne sert que le majoritaire et affame le minoritaire s’annule pour abus de majorité, comme l’a jugé Bordeaux le 5 janvier 2026.
Concrètement, avant chaque exercice, les associés vérifient ce que disent les statuts, votent une résolution dédiée à la paie du gérant, font établir un procès-verbal qui reprend le texte voté et le résultat du scrutin, et n’autorisent les versements qu’après ce vote. Le gérant qui se verse d’abord et fait voter ensuite joue avec la restitution, et les montants en jeu dépassent vite la prime symbolique : 631 000 euros réclamés à Versailles, 48 000 euros annuels annulés à Bordeaux. Les minoritaires, eux, conservent deux armes : exiger les procès-verbaux et poursuivre la restitution de l’argent jamais voté, ou attaquer pour abus de majorité le vote qui les spolie, en chiffrant le déséquilibre. Dans les deux cas, le juge regarde les documents, compare les chiffres et sanctionne l’écart avec l’intérêt commun. La paie du gérant n’est ni un tabou ni un dû : c’est une décision collective, prouvée et équilibrée, ou ce n’est rien.