Dix-sept ans à la présidence d’une société par actions simplifiée, puis une lettre recommandée en janvier, une réunion dix jours plus tard, et tout s’arrête : le 24 janvier 2022, le comité consultatif d’une SAS révoque son président. L’intéressé réclame 68 276 euros d’indemnité transactionnelle, 80 000 euros pour révocation abusive et la mise en place d’une garantie contre la perte d’emploi. Réponse du tribunal de commerce d’Albi le 24 janvier 2024, confirmée par la cour d’appel de Toulouse le 26 mai 2026 : rien n’est dû. La révocation était régulière, sans juste motif, sans brutalité, et les promesses d’argent ne valaient que pour la première année.
Cette décision, lue intégralement pour cet article, résume à elle seule le régime de la révocation du président de SAS : ce sont les statuts qui désignent qui révoque et si un motif est exigé, et c’est la loyauté de la procédure, pas le motif, qui protège le dirigeant contre l’abus. Chaque situation reste toutefois jugée sur ses propres statuts : ce qui valait pour cette SAS dotée d’un comité consultatif ne se transpose tel quel ni à une SAS classique gouvernée par ses associés, ni à une société anonyme, ni à une SARL. Les montants et les dates cités sont ceux de l’espèce.
I. Qui peut révoquer le président d’une SAS, et faut-il un juste motif
A. La loi renvoie aux statuts : révocation ad nutum par défaut, juste motif seulement si les statuts l’exigent
Dans une société par actions simplifiée, la loi ne dit ni qui révoque le président, ni pour quel motif. L’article L. 227-5 du code de commerce dispose : « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » Cette seule phrase fait toute la différence avec la société anonyme, où la révocation du directeur général obéit à des règles légales précises, et avec la SARL, où le gérant est révoqué par les associés dans des conditions encadrées. En SAS, les associés écrivent eux-mêmes la règle : l’organe compétent, la majorité requise, l’exigence ou non d’un motif, l’éventuelle indemnité.
Le président occupe une place à part : l’article L. 227-6 du code de commerce prévoit que « La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. » Le même texte ajoute que « Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. » C’est donc un dirigeant nécessaire, désigné selon les statuts, et révocable selon les statuts. L’article L. 227-1 du code de commerce rappelle le cadre général : « Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leur apport. » La liberté statutaire qui caractérise cette forme sociale s’étend logiquement au départ du dirigeant. Dans une SAS à associé unique, la question de l’organe compétent ne se pose guère : l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés et révoque seul, dans les conditions prévues par les statuts qu’il a lui-même écrits. Dans une SAS pluripersonnelle, en revanche, tout doit être désigné : l’assemblée des associés, un comité, le président lui-même pour les directeurs généraux, ou toute autre combinaison. Le contentieux naît presque toujours d’un blanc : des statuts qui créent un directeur général sans dire qui le révoque, ou qui prévoient une révocation « pour faute grave » sans définir qui constate la faute. La même liberté vaut pour les directeurs généraux et directeurs généraux délégués : l’article L. 227-6 du code de commerce précise que « Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article. » Qui crée un directeur général par les statuts doit donc écrire, dans le même mouvement, qui peut le révoquer et comment.
La Cour de cassation l’a confirmé pour les dirigeants de SAS dans un arrêt du 9 mars 2022 (Cass. com., 9 mars 2022, n° 19-25.795) : « les conditions dans lesquelles les dirigeants d’une société par actions simplifiée peuvent être révoqués de leurs fonctions sont, dans le silence de la loi, librement fixées par les statuts, qu’il s’agisse des causes de la révocation ou de ses modalités ». Dans cette affaire, les statuts stipulaient que les dirigeants « sont révocables à tout moment par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale ordinaire des associés sur proposition du président ». La Cour approuve les juges du fond d’avoir retenu que, « sauf à ajouter à l’article 18 précité, celui-ci ne conditionne nullement la révocation du dirigeant à l’existence de justes motifs ». Autrement dit, la formule « à tout moment » suffit à écarter l’exigence d’un juste motif, sans qu’il soit besoin d’une dispense expresse : exiger un motif reviendrait à ajouter aux statuts ce qu’ils ne disent pas.
Deux précisions doivent être faites pour bien lire cet arrêt. D’abord, il concernait un directeur général, pas le président : la solution vaut pour les dirigeants de SAS en général, mais l’organe compétent et la clause applicable se lisent, dans chaque société, article par article. Ensuite, la liberté statutaire porte à la fois sur les causes et sur les modalités : qui vote, à quelle majorité, avec quelle convocation, avec quel droit pour l’intéressé de s’expliquer. C’est sur ces deux plans, cause et procédure, que l’arrêt de Toulouse du 26 mai 2026 apporte une illustration complète.
B. L’illustration de Toulouse : un comité consultatif révoque, une clause expresse dispense de motiver
La SAS jugée à Toulouse présentait une organisation inhabituelle pour une PME : à côté du président existait un comité consultatif, et ce comité, et non l’assemblée des associés, détenait le pouvoir de révocation. L’article 19 des statuts stipulait que « le Président est révocable à tout moment par décision du comité de consultation prise à la majorité de ses membres. La décision de révocation du Président peut ne pas être motivée » (CA Toulouse, 2e ch., 26 mai 2026, RG 24/01086). Le président, nommé en juillet 2005 puis maintenu jusqu’à un mandat à durée indéterminée, a été convoqué par lettre recommandée du 14 janvier 2022 à la réunion du 24 janvier 2022, avec l’énoncé des griefs retenus contre lui, puis révoqué à cette date. La chronologie, reconstituée par l’arrêt, mérite d’être lue en entier car elle montre la durée réelle d’un tel conflit : comité consultatif nommant l’intéressé en juillet 2005, renouvellements successifs, mandat passé à durée indéterminée par modification statutaire en mars 2013, convocation du 14 janvier 2022, révocation du 24 janvier 2022, assignation en référé en juin 2022 pour obtenir une provision, ordonnance d’incompétence en juillet 2022, assignation au fond en novembre 2022, jugement du tribunal de commerce en janvier 2024, appel en mars 2024, clôture en janvier 2026, audience en février 2026, arrêt en mai 2026. Quatre ans de procédure pour faire juger qu’une révocation de janvier 2022 ne devait rien. Les associés qui imaginent qu’une révocation contestée se règle en quelques semaines doivent intégrer ce calendrier : chaque étape mal écrite dans les statuts ajoute une année de contentieux.
La cour d’appel énonce la règle applicable : « En application de l’article L227-5 du code de commerce, les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. La révocation du dirigeant peut être ad nutum, c’est à dire sans juste motif sauf si les statuts en disposent autrement de façon expresse. » CA Toulouse, 26 mai 2026, RG 24/01086 Puis elle applique la clause : « Dès lors, l’absence de justes motifs invoquée ne peut justifier une révocation abusive et fonder l’allocation de dommages-intérêts. » CA Toulouse, 26 mai 2026, RG 24/01086 Le raisonnement est limpide : dès lors que les statuts autorisent expressément une révocation non motivée, le dirigeant ne peut pas obtenir des dommages-intérêts au seul motif qu’aucun juste motif ne lui a été notifié. Il lui reste la voie de l’abus, mais l’abus ne se présume pas du silence sur les motifs : il se prouve par les circonstances.
La cour vérifie ensuite ces circonstances et les écarte une à une. Le président avait été convoqué dix jours avant la réunion par lettre recommandée, avec les griefs, et il s’était expliqué selon le compte rendu ; lors de la réunion, il n’avait fait l’objet d’aucune mesure vexatoire ni brutale. La cour confirme donc le jugement du tribunal de commerce d’Albi du 24 janvier 2024, qui avait jugé que l’intéressé « était révocable ad nutum, soit sans juste motif » CA Toulouse, 26 mai 2026, RG 24/01086 et rejeté 80 000 euros de dommages-intérêts pour révocation abusive. En appel, le dirigeant est en outre condamné aux dépens et à 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Le message pour les associés est double : une clause bien écrite protège la société contre l’exigence d’un motif, et une procédure loyale la protège contre l’accusation d’abus.
La transposition à une PME classique appelle trois réserves. Premièrement, peu de SAS de taille modeste créent un comité consultatif : le plus souvent, ce sont les associés eux-mêmes qui révoquent, en assemblée ou par consultation écrite, et les statuts doivent alors désigner cet organe, la majorité et les modalités de convocation avec la même précision que l’article 19 cité plus haut. Relire ses statuts avant le conflit, avec l’aide d’un avocat en droit des sociétés à Paris, évite de découvrir le jour du vote que personne ne sait qui convoque ni à quelle majorité. Deuxièmement, la formule « à tout moment » ne dispense de motiver que si elle est lue, comme à Toulouse et comme en 2022 devant la Cour de cassation, comme écartant le juste motif : une clause ambiguë rouvre tout le débat. Troisièmement, l’absence d’exigence de motif ne dispense jamais de la loyauté procédurale : convocation effective, griefs communiqués, possibilité réelle de répondre. Enfin, la majorité exigée pour révoquer doit être écrite elle aussi : à Toulouse, la révocation relevait d’une décision du comité prise à la majorité de ses membres, ce qui a évité tout débat sur le quorum. Dans une SAS où les associés votent, les statuts doivent préciser s’il s’agit de la majorité des voix, des deux tiers, ou de l’unanimité, et si l’intéressé prend part au vote : à défaut, la délibération elle-même devient contestable, et c’est toute la révocation, pourtant fondée sur une clause valable, qui vacille pour une simple question de décompte des voix.
II. Ce que le président révoqué peut encore réclamer, et ce que le juge lui refuse
A. L’abus ne se juge pas sur le motif mais sur les circonstances, et le référé n’avance pas l’argent contesté
Une fois admise la révocation sans juste motif, le terrain du dirigeant révoqué se déplace vers l’abus : conditions brutales ou vexatoires, précipitation organisée, atteinte à la réputation, mise à l’écart humiliante. La jurisprudence distingue nettement les deux plans. Dans l’affaire Hubbard jugée en 2022, le dirigeant cumulait les casquettes : révoqué en mai 2012 de ses fonctions de directeur général de deux SAS et de gérant d’une SARL du même groupe, il invoquait à la fois l’absence de juste motif et des conditions brutales et vexatoires ; la Cour de cassation a validé le raisonnement des juges du fond qui avaient examiné séparément la régularité de la révocation et ses circonstances, avant de le débouter de l’ensemble de ses demandes. À Toulouse, la cour procède de même : la clause couvre le motif, puis les faits écartent la brutalité.
Cette distinction a une conséquence pratique immédiate pour le dirigeant qui veut être payé vite : la provision en référé lui est refusée dès que l’obligation est sérieusement contestable. Dans l’affaire toulousaine, le président avait d’abord assigné en référé en juin 2022 pour obtenir une provision sur l’indemnité qu’il estimait due ; par ordonnance du 26 juillet 2022, le président du tribunal de commerce d’Albi s’est déclaré incompétent en présence d’une contestation sérieuse. La règle est posée, pour le tribunal de commerce, par l’article 873 du code de procédure civile : « Dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, il peut accorder une provision au créancier, ou ordonner l’exécution de l’obligation même s’il s’agit d’une obligation de faire. » Quand l’interprétation des statuts, la portée d’une clause d’indemnité ou l’existence d’un abus sont en débat, l’obligation est contestable et le juge des référés renvoie au fond. Le dirigeant révoqué doit donc se préparer à une procédure au fond, avec expertise éventuelle et délais incompressibles, plutôt qu’à une avance rapide.
Pour les associés, la leçon est symétrique : respecter une procédure irréprochable ne sert pas seulement à faire valider la révocation, cela ferme aussi la porte du référé provision. Convoquer par écrit en temps utile, énoncer les griefs, entendre l’intéressé et en garder trace, éviter toute mesure vexatoire le jour du vote : chacune de ces précautions, constatée par la cour de Toulouse, a contribué à écarter l’abus et à renvoyer le demandeur à un fond qu’il a finalement perdu. À l’inverse, une révocation prononcée par surprise, sans convocation ni audition, exposerait la société à des dommages-intérêts même si les statuts dispensaient de motiver. La cour de Toulouse illustre ce contrôle point par point : convocation écrite dix jours avant, griefs détaillés dans la lettre, audition effective dont le compte rendu fait état, déroulement sans brutalité attesté par les pièces. C’est cet inventaire précis, et non une impression générale de loyauté, qui permet au juge de conclure à l’absence d’abus. Les sociétés avisées constitueront donc, le jour même, un dossier de révocation complet : convocation, ordre du jour, griefs, émargement, compte rendu des explications de l’intéressé et procès-verbal de la décision.
B. L’indemnité promise s’interprète strictement, et la garantie non souscrite ne s’impute pas à la société quand le dirigeant pouvait agir
Restaient les demandes d’argent. Le président réclamait d’abord 68 276 euros au titre d’une indemnité dite transactionnelle. Le tribunal puis la cour rappellent son origine : lors de sa nomination en juillet 2005, il avait été prévu une indemnisation d’une année de rémunération nette en cas de rupture avant l’expiration des douze premiers mois d’exercice. La cour constate que cette indemnité « n’était due que dans l’hypothèse d’une fin de mandat avant les 12 premiers mois d’exercice » CA Toulouse, 26 mai 2026, RG 24/01086 et qu’elle « n’avait donc plus lieu d’être » après juillet 2006 CA Toulouse, 26 mai 2026, RG 24/01086. Le tribunal de commerce d’Albi avait jugé qu’« aucune indemnité transactionnelle de 68 276 € n’était due » CA Toulouse, 26 mai 2026, RG 24/01086, et la cour confirme. La règle de lecture est classique mais souvent oubliée au moment de partir : une indemnité de départ stipulée pour une période ou un événement précis ne se transforme pas en droit acquis pour toute révocation ultérieure, dix-sept ans plus tard.
Le président invoquait ensuite le défaut de mise en place d’une garantie sociale du chef d’entreprise contre la perte d’emploi. En 2006, le comité avait constaté que cette garantie ne pouvait pas être souscrite en raison des pertes de l’exercice clos en septembre 2005, tout en prévoyant sa substitution à l’indemnité initiale dès que l’adhésion deviendrait possible. Les parties s’accordaient sur les deux conditions cumulatives : des exercices bénéficiaires, ce qui fut le cas dès 2009, et l’adhésion de la société à une organisation patronale, qui n’eut jamais lieu. La cour tranche l’imputation : le président, seul représentant de la société à l’égard des tiers, présent à toutes les réunions du comité dont il fixait l’ordre du jour, savait depuis 2009 que rien n’avait été entrepris ; il pouvait inscrire la question à l’ordre du jour du comité, voire saisir l’assemblée générale, et il devait lui-même prendre en charge la moitié des cotisations. Faute d’avoir mis la société en mesure de refuser sa demande, il ne peut lui reprocher son inaction. La cour ajoute deux détails qui ferment les derniers échappatoires. D’abord, le dirigeant devait prendre en charge personnellement la moitié des cotisations : même sur le financement, l’adhésion dépendait de sa propre volonté, et il ne l’a jamais manifestée. Ensuite, l’argument tiré du devoir de conseil de l’expert-comptable est écarté : le premier informé d’un conseil donné à la société, c’était le président lui-même, qui savait donc depuis 2009 que rien n’avait été entrepris et qu’aucun article des statuts ne l’empêchait d’agir. On ne peut pas reprocher à la société de ne pas avoir été conseillée quand on était soi-même le destinataire naturel du conseil et le seul à pouvoir le mettre en oeuvre. La cour relève qu’il « lui suffisait de faire les démarches pour remplir la seconde condition et adhérer à la garantie dès 2009, ce qu’il n’a pas fait alors qu’il était président de la société » CA Toulouse, 26 mai 2026, RG 24/01086.
Pour une PME, ces deux échecs valent mode d’emploi inversé. Une indemnité de départ doit être écrite avec son montant ou sa formule, son fait générateur exact, sa durée de validité et son sort en cas de renouvellement du mandat : la promesse de 2005, pensée pour une première année d’installation, n’a pas survécu à dix-sept ans de mandats successifs. Et la protection contre la perte d’emploi du dirigeant, qui ne résulte d’aucun texte mais d’une adhésion volontaire et cotisée, doit être souscrite avant le conflit, avec une répartition écrite du coût des cotisations et une désignation claire de qui accomplit les démarches. Attendre la révocation pour découvrir que personne n’a adhéré à l’organisme requis, c’est découvrir aussi que le juge imputera cette carence à celui qui avait le pouvoir d’agir. Ajoutons que le tribunal avait également débouté la société de sa demande de remboursement de 69 095,21 euros contre le dirigeant : le juge ne fait pas les comptes à la place des parties, il applique les clauses telles qu’elles sont écrites, dans un sens comme dans l’autre.
Conclusion
L’arrêt de Toulouse du 26 mai 2026 ne crée pas un droit nouveau, il rappelle où se joue vraiment le départ d’un président de SAS : dans les statuts. Une clause qui désigne l’organe compétent, même non composé d’associés, et qui autorise expressément une révocation non motivée permet de se passer d’un juste motif ; une procédure loyale, convocation écrite, griefs communiqués, audition et absence de vexation, écarte l’abus et ferme la porte du référé provision ; une indemnité promise pour une période précise ne se prolonge pas d’elle-même, et une garantie jamais souscrite ne se transforme pas en créance contre la société quand le dirigeant pouvait agir. Avant tout conflit, associés et président ont donc intérêt à relire ensemble trois stipulations : qui révoque et comment, ce qui est dû en cas de départ et pendant combien de temps, et qui souscrit et paie la protection contre la perte d’emploi. Tout le reste, montants, faits générateurs, organismes et répartition des cotisations, doit être écrit avant, car le juge, lui, ne réécrira rien après. Une SAS dont les statuts désignent clairement l’organe compétent, la majorité requise, l’absence d’exigence de motif et le sort financier du départ se donne les moyens d’un changement de direction rapide et définitif. À défaut, chaque blanc statutaire devient une année de procédure, chaque promesse verbale une créance illusoire, et chaque garantie jamais souscrite un grief retourné contre celui qui l’invoque.