Le 6 novembre 2025 à Austin, au Texas, les actionnaires de Tesla ont approuvé le nouveau plan de rémunération d’Elon Musk, qui peut atteindre 1 000 milliards de dollars. Selon l’annonce de la société, relayée par la presse financière, les actionnaires ont approuvé ce plan historique lors de l’assemblée annuelle tenue à Austin, au Texas. La même annonce indique que le projet a recueilli 75 % des voix exprimées. Le projet avait été présenté en septembre 2025. Ces éléments proviennent d’un document déposé auprès de la SEC et mis en ligne sur le site de relations investisseurs de Tesla, puis de l’annonce du vote. Quelques semaines après ce vote, le 19 décembre 2025, la Cour suprême du Delaware, statuant en formation plénière, a infirmé, en formation plénière, la décision qui avait prononcé l’annulation du précédent plan de 2018, jugeant que l’annulation n’était pas la sanction appropriée, dans l’affaire In re Tesla, Inc. Deriv. Litig., 2025 WL 3689114 (Del. Dec. 19, 2025), par une décision rendue per curiam. Ces montants, ces dates et ces résultats sont rapportés d’après les sources citées. Ils ne préjugent ni de la validité définitive d’un plan ni de l’issue d’un contentieux individuel, que seul le juge saisi du dossier peut trancher. Tesla est une société de droit du Delaware : son assemblée générale ne relève pas du code de commerce français, et le juge français ne contrôle pas la régularité de ses votes. Le résident français qui détient des actions Tesla depuis Paris dispose pourtant de leviers réels : voter par l’intermédiaire de son teneur de compte, documenter son vote, interroger la gouvernance et, en cas de litige avec son intermédiaire, agir devant le juge français. La convention de compte de l’intermédiaire prime sur toute analyse générale. Ce point d’étape décrit d’abord comment voter et se faire entendre depuis la France, avec la grille de lecture du « say on pay » français, puis les contestations envisageables après le vote et la méthode parisienne de conservation des preuves.
I. Actionnaire Tesla : comment voter depuis la France et faire compter sa voix
A. Voter depuis Paris : compte-titres, procuration et date d’enregistrement
En pratique, les actions Tesla, cotées aux États-Unis, sont détenues depuis la France via un compte-titres ordinaire ouvert auprès d’une banque ou d’un courtier, souvent à Paris ou en Île-de-France. Le droit français connaît cette situation : « Les valeurs mobilières sont des titres financiers au sens de l’ article L. 211-1 du code monétaire et financier , qui confèrent des droits identiques par catégorie. » Et : « Les sociétés par actions émettent toutes valeurs mobilières dans les conditions du présent livre. » (article L228-1 du code de commerce). Pour une société américaine, l’inscription ne figure pas dans un registre français mais dans la chaîne d’intermédiaires qui relie le teneur de compte parisien au dépositaire américain. Le premier réflexe consiste donc à vérifier, dans la convention de compte, qui exerce les droits de vote : le titulaire, sur instruction, ou l’intermédiaire par procuration. Cette vérification conditionne tout le reste.
Le vote s’organise autour d’une date d’enregistrement, la « record date », fixée dans la convocation : seuls les détenteurs inscrits à cette date peuvent voter. La convocation américaine, le « proxy statement », est mise à disposition par l’intermédiaire, parfois uniquement dans l’espace client en ligne. Le porteur parisien doit la réclamer dès sa publication, vérifier la date limite de retour des instructions et choisir son mode de vote : vote électronique sur la plateforme désignée dans la convocation, vote par correspondance ou procuration donnée à un tiers. Chaque mode obéit à ses propres délais, exprimés le plus souvent en heure américaine : convertir l’heure limite en heure de Paris évite le vote rejeté pour tardiveté. Conserver la confirmation de vote, avec l’horodatage, constitue la preuve de base en cas de contestation ultérieure.
Le droit français offre ici un point de comparaison utile pour comprendre ce que le porteur est en droit d’attendre de l’information pré-assemblée. En France, « Le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société. » (article L225-108 du code de commerce). Le même article ajoute : « tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de répondre au cours de l’assemblée. » Pour Tesla, le régime applicable est celui du Delaware et des règles de la SEC, mais la méthode reste identique : lire l’intégralité du proxy statement, relever les conditions de performance attachées à chaque tranche du plan, noter les recommandations du conseil et celles des agences de conseil en vote, puis adresser par écrit ses questions à l’intermédiaire ou via les canaux indiqués dans la convocation. Un actionnaire qui vote sans avoir lu le document de convocation se prive de ses meilleurs arguments pour la suite.
La preuve du vote mérite une discipline particulière. Conserver, dans un dossier daté, la convocation, le relevé de position à la date d’enregistrement, les instructions de vote envoyées, la confirmation reçue et les relevés annuels de l’intermédiaire permet de démontrer, des mois plus tard, que le vote a bien été exprimé et comptabilisé. Les résidents parisiens reçoivent en outre chaque année l’imprimé fiscal unique de leur intermédiaire, qui sert à déclarer en France les éventuels dividendes et les gains de cession. Vérifier la cohérence entre les relevés de position et l’imprimé fiscal évite les redressements évitables et fige, au passage, une chronologie utile à tout contentieux.
B. Rémunération du dirigeant : ce que le « say on pay » français apprend au porteur Tesla
Le plan approuvé le 6 novembre 2025 repose sur des tranches conditionnées à des objectifs de capitalisation et d’exploitation, dans la lignée du plan de 2018 dont le communiqué de Tesla du 23 janvier 2018, mis en ligne sur son site de relations investisseurs, décrivait déjà la logique : une attribution d’options sur dix ans, répartie en douze tranches, subordonnée à des paliers de capitalisation allant jusqu’à 650 milliards de dollars et à des objectifs croissants de chiffre d’affaires et d’excédent brut d’exploitation. D’après ce communiqué, le dirigeant « ne percevra aucune rémunération garantie d’aucune sorte », la totalité de l’attribution étant présentée comme liée à la performance. Ce type de montage, qui concentre des sommes considérables sur une seule personne, soulève dans tous les pays la même question : qui contrôle, et avec quel pouvoir réel, la rémunération du dirigeant ?
La réponse française passe par le « say on pay », régime contraignant pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. D’abord, « le conseil d’administration établit une politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette politique est conforme à l’intérêt social de la société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale. » (article L22-10-8 du code de commerce). Ensuite, « Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l’assemblée générale ordinaire statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 . » (article L22-10-34 du code de commerce). Lorsque l’assemblée rejette le projet, le versement de certaines sommes est suspendu jusqu’à l’approbation d’une politique révisée. Le porteur Tesla ne bénéficie pas de ce régime, puisque Tesla n’est pas une société française cotée sur un marché réglementé européen, mais il peut s’en inspirer pour structurer son vote : exiger une politique lisible, vérifier l’articulation entre les critères de performance et la stratégie annoncée, et voter contre toute résolution dont l’information lui paraît insuffisante.
Le droit français donne aussi aux minoritaires un droit d’interpellation directe sur la gestion. Ainsi, « un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d’administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société » (article L225-231 du code de commerce). Côté Tesla, les petits porteurs parisiens n’atteignent jamais ce seuil seuls, mais le regroupement, via des associations d’actionnaires ou des plateformes collectives, permet de porter des questions communes : justification des paliers de capitalisation, dilution potentielle, traitement des tranches en cas de départ du dirigeant, indépendance réelle des administrateurs qui ont proposé le plan. Poser ces questions par écrit avant l’assemblée, puis comparer les réponses reçues avec le contenu du proxy statement, crée une trace écrite qui peut servir dans un contentieux ultérieur, quel que soit le droit applicable.
Enfin, le principe de participation est, en France, d’ordre public : « Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales extraordinaires et tout actionnaire possédant des actions visées à l’article L. 225-99 peut participer aux assemblées spéciales. » (article L225-113 du code de commerce). Pour l’assemblée Tesla, la participation passe par les canaux ouverts aux actionnaires non américains : retransmission en ligne, vote préalable, parfois possibilité de poser des questions à distance selon les modalités de la convocation. Vérifier ces modalités dès la réception du proxy statement, tester l’accès à la plateforme de vote et prévoir un mode de secours, comme le vote par correspondance avant la date limite, permet d’éviter l’exclusion de fait le jour de l’assemblée. Les contentieux en droit des sociétés montrent que les contestations les plus solides naissent des dossiers les mieux documentés : chaque étape du vote doit laisser une trace.
II. Contester le vote et protéger son investissement après l’assemblée Tesla
A. Annulation de l’assemblée et action sociale : les leviers après le feuilleton Musk
Le feuilleton judiciaire du plan de 2018 illustre ce qu’un actionnaire peut obtenir, et ce qui lui reste fermé. Le 30 janvier 2024, dans l’affaire Tornetta, la Court of Chancery du Delaware a prononcé l’annulation du plan de rémunération de 2018, évalué à 55,8 milliards de dollars, au motif d’un processus d’adoption défectueux et d’une information insuffisante des actionnaires. La décision intégrale figure sur le site officiel des juridictions du Delaware (avis Tornetta c. Musk, Court of Chancery du Delaware, C.A. No. 2018-0408-KSJM, 30 janvier 2024, site officiel des juridictions du Delaware). Puis, le 19 décembre 2025, la Cour suprême du Delaware a infirmé cette annulation tout en maintenant une indemnisation symbolique d’un dollar, faute de preuve d’une autre réparation viable. La même analyse relève que la Cour a ramené les honoraires des avocats des demandeurs de 345 millions à 54,5 millions de dollars (arrêt In re Tesla, Inc. Deriv. Litig., 2025 WL 3689114, Cour suprême du Delaware, 19 décembre 2025, site officiel des juridictions du Delaware). L’enseignement, pour le porteur français, serait le suivant : même une victoire sur le principe peut se solder par une réparation symbolique, et le coût de la procédure doit être pesé avant d’agir.
En droit français, la contestation d’une assemblée suit des voies balisées. D’une part, « Les décisions prises par les assemblées en violation des articles L. 225-96 , L. 225-98 , des troisième et quatrième alinéas de l’ article L. 225-99 , des deuxième et troisième alinéas du I de l’ article L. 225-100 et des articles L. 225-105 , L. 225-115 , L. 225-116 , peuvent être annulées. » (article L225-121 du code de commerce). Sont notamment visées les violations des règles de quorum et de majorité : en assemblée extraordinaire, « Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. » (article L225-96 du code de commerce). Ce régime ne s’applique pas à Tesla, société du Delaware, mais il fournit la check-list que tout actionnaire avisé transpose : la convocation a-t-elle été régulière, le quorum a-t-il été atteint, la majorité requise a-t-elle été calculée sur les voix exprimées, les documents d’information ont-ils été mis à disposition dans les délais ? Une irrégularité sur l’un de ces points, démontrée pièces à l’appui, fonde une contestation devant le juge compétent selon le droit applicable à la société.
D’autre part, l’action sociale permet aux minoritaires d’agir en responsabilité pour le compte de la société : « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général. » (article L225-252 du code de commerce). C’est l’équivalent fonctionnel de la « derivative action » américaine utilisée dans le dossier Tornetta. Le porteur français d’actions Tesla qui envisagerait une telle action aux États-Unis devrait toutefois mesurer trois obstacles : le coût d’une procédure américaine, la nécessité de démontrer un processus déloyal ou une information trompeuse au sens du droit du Delaware, et l’aléa sur la réparation, comme l’a montré l’arrêt du 19 décembre 2025 avec son dollar symbolique. Avant tout engagement, faire analyser le proxy statement, le procès-verbal du vote et les communications du conseil par un conseil habitué aux contentieux boursiers permet de vérifier si les conditions d’une action sont réunies ou si le dossier doit être refermé.
La rémunération des administrateurs eux-mêmes obéit, en France, à un contrôle de l’assemblée : « L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. » (article L225-45 du code de commerce). Pour Tesla, les jetons versés aux administrateurs ont d’ailleurs fait l’objet d’un contentieux distinct, soldé par la restitution d’options. Le porteur attentif surveille donc les deux étages : la rémunération du dirigeant et celle des administrateurs chargés de la contrôler. Lorsque les mêmes personnes cumulent les rôles, ou lorsque l’indépendance affichée ne résiste pas à l’examen des liens d’affaires, la contestation gagne en crédibilité. Les lecteurs qui suivent les dossiers d’actionnaires minoritaires retrouveront une méthode comparable dans l’analyse consacrée à la baisse du cours Stellantis et aux vérifications qu’un actionnaire peut exiger (cours Stellantis en baisse : vérifications de l’actionnaire).
B. Paris et Île-de-France : preuves, intermédiaire et juge compétent
Le contentieux contre Tesla elle-même relèverait des juridictions américaines et du droit du Delaware. En revanche, le litige contre l’intermédiaire parisien qui a mal transmis les instructions de vote, qui a facturé des frais non convenus ou qui a fourni un imprimé fiscal erroné relève du juge français, le plus souvent du tribunal judiciaire de Paris pour les résidents d’Île-de-France. La première étape consiste à adresser à l’intermédiaire une réclamation écrite, en recommandé avec accusé de réception ou via l’espace client avec accusé d’enregistrement, en joignant les pièces du dossier de vote : convocation, relevé de position à la date d’enregistrement, instructions envoyées, confirmation reçue. Fixer à l’intermédiaire un délai de réponse et conserver la preuve de l’envoi conditionne la suite, amiable comme judiciaire. Les échanges téléphoniques, par nature non prouvés, doivent être confirmés par écrit après chaque appel.
La conservation des preuves suit un ordre simple : tout conserver, tout dater, tout classer. Les relevés de compte mensuels, les avis d’opération, les captures de la plateforme de vote avec l’horodatage, les courriels de l’intermédiaire et les imprimés fiscaux annuels forment un ensemble que l’avocat peut exploiter directement. Les documents américains, comme le proxy statement ou le procès-verbal de l’assemblée mis en ligne par la société, sont téléchargés et archivés avec leur adresse d’origine et leur date de consultation, car les pages en ligne peuvent être modifiées. Les actionnaires qui détiennent leurs titres depuis plusieurs années rassemblent aussi l’historique des votes précédents : une pratique constante de l’intermédiaire, puis un changement inexpliqué l’année du vote contesté, dessine un faisceau d’indices parlant.
Sur le plan fiscal, les dividendes éventuels et les gains de cession réalisés par un résident français se déclarent en France, à partir des éléments transmis par l’intermédiaire dans l’imprimé fiscal unique. Vérifier chaque année la cohérence entre les opérations réellement passées et les montants pré-remplis évite les omissions comme les doubles déclarations. En cas d’écart, une demande de rectification écrite auprès de l’intermédiaire, assortie des justificatifs, précède toute démarche auprès de l’administration. Les montants en jeu sur des valeurs américaines à forte volatilité justifient cette vigilance : une erreur sur le prix de revient se répercute sur toute la plus-value déclarée.
Enfin, la question du coût et du calendrier ne doit pas être éludée. Une contestation devant le juge du Delaware suppose des moyens sans commune mesure avec un litige de consommation courante, tandis qu’une action contre l’intermédiaire parisien suit le régime procédural français classique, avec ses délais de prescription qui courent à compter des faits. Faire vérifier rapidement par un avocat en droit des sociétés à Paris la solidité du dossier, la juridiction compétente et les délais applicables permet de choisir entre la réclamation amiable, la médiation et l’action en justice, sans laisser passer les dates couperets. Les dossiers d’actionnaires minoritaires et d’associés lésés suivent la même discipline probatoire, qu’il s’agisse d’une société cotée américaine ou d’une PME francilienne.
Les délais de contestation courent à compter de l’assemblée et sont généralement brefs : dès qu’une irrégularité est suspectée, le dossier de preuves doit être figé sans attendre, car les plateformes de vote en ligne n’archivent les confirmations que pendant une durée limitée. Demander à l’intermédiaire, par écrit, la copie des instructions horodatées et du décompte transmis au dépositaire permet de vérifier que le vote exprimé depuis Paris a bien été pris en compte à Austin. Cette vérification simple, effectuée dans les semaines qui suivent l’assemblée, conditionne l’efficacité de toute démarche ultérieure.
Conclusion
Le vote du 6 novembre 2025 et l’arrêt du 19 décembre 2025 ont refermé deux chapitres du feuilleton de la rémunération du dirigeant de Tesla, sans clore le sujet pour les actionnaires : les tranches du nouveau plan restent conditionnées à des objectifs futurs, et chaque assemblée annuelle rouvrira le débat sur la gouvernance. Pour le résident français, la conduite à tenir se résume en quatre gestes : vérifier dans la convention de compte qui exerce le vote, lire le proxy statement avant la date limite, voter selon un mode dont la confirmation est conservée, et archiver l’ensemble dans un dossier daté. En cas d’irrégularité, l’analyse comparée avec les outils français, du say on pay à l’action sociale, aide à mesurer les chances d’une contestation, sans jamais transposer automatiquement un régime à une société qui relève d’un autre droit. Les chiffres et les décisions cités proviennent des documents de la société, des juridictions du Delaware et de la presse financière relayant l’annonce du vote ; aucune responsabilité n’est établie par cet article, les conventions de compte signées priment sur toute analyse générale, et seul le juge saisi d’un litige peut trancher un cas particulier.