Selon l’avis de convocation daté du 2 octobre 2026, les actionnaires d’Ecobank Transnational Incorporated sont convoqués à la 39e assemblée générale ordinaire, qui se tiendra par visioconférence le « 26 octobre 2026 » à 10h30 GMT, avec un ordre du jour qui tient en une seule ligne : « Révocation des mandats d’administrateurs ». L’avis précise que la documentation relative à l’assemblée est disponible au siège de la société à Lomé et sur son site internet depuis la date de l’avis, que les procurations doivent parvenir à la société avant la fin de la journée du vendredi 23 octobre 2026 et que l’inscription en ligne ouvre le lundi 19 octobre 2026. Un ordre du jour à point unique, une date, des délais : l’épisode est un cas d’école du levier de pouvoir le plus direct dont disposent des associés, le vote qui retire un mandat.
La réponse tient en trois phrases. Dans une société anonyme française, l’assemblée ordinaire peut révoquer les administrateurs à tout moment, y compris en séance sur une question non inscrite à l’ordre du jour. Dans une SARL française, la révocation du gérant se vote aussi entre associés, mais sans juste motif elle expose à des dommages-intérêts. Dans une SAS française, enfin, tout part des statuts : une décision des associés, même unanime, peut compléter les statuts sur la révocation, jamais y déroger, comme l’a tranché la Cour de cassation à deux reprises le 9 juillet 2025.
Deux réserves avant d’aller plus loin. D’abord, la société convoquée pour le 26 octobre 2026 a son siège à Lomé, au Togo, et ses titres sont cotés à la Bourse régionale des valeurs mobilières : le droit français exposé ici ne régit pas cette assemblée, et le présent article n’expose ni le droit togolais ni le droit uniforme applicable dans la région. L’épisode sert de point de départ, parce qu’il montre à l’état pur un mécanisme de vote, pas parce qu’il illustrerait le droit français. Ensuite, chaque montant, chaque délai et chaque citation de cet article vient d’une source officielle identifiée en lien : avis de convocation, Code de commerce en vigueur au 6 octobre 2026, arrêts de la Cour de cassation lus dans leur texte. Ce que la source ne dit pas est écrit au conditionnel ou ne figure pas.
I. Révoquer en assemblée : le vote qui tranche
A. En société anonyme, la révocation ad nutum par l’assemblée ordinaire
Le droit français de la société anonyme fait de la révocation des administrateurs un pouvoir propre de l’assemblée générale ordinaire. L’article L. 225-18 du Code de commerce dispose que les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire et ajoute, en sa dernière phrase : « Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. » Le texte est consultable en vigueur au 6 octobre 2026 sur Legifrance. Trois conséquences pratiques en découlent pour des associés.
Premièrement, aucun motif n’a à être établi ni voté. La révocation dite ad nutum signifie que l’assemblée peut retirer le mandat sans avoir à démontrer une faute, une mésentente ou une perte de confiance formalisée. Le vote suffit. C’est ce qui distingue la SA de la SARL, où l’absence de juste motif se paie, et de la SAS, où les statuts peuvent verrouiller la procédure. Pour l’associé majoritaire, c’est un levier de contrôle presque sans friction juridique : quand la composition du conseil ne convient plus, il convoque et il vote. Pour l’administrateur visé, la contrepartie est symétrique : sauf engagement indemnitaire distinct, son mandat cesse sans qu’il puisse exiger la démonstration d’un grief.
Deuxièmement, la révocation peut être votée alors même qu’elle ne figurait pas à l’ordre du jour. L’article L. 225-105 du Code de commerce pose le principe selon lequel l’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, puis ajoute l’exception : « Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement. » Les associés présents peuvent donc, en séance, déposer et voter une révocation spontanée, et pourvoir aussitôt au remplacement. L’avis de convocation du 2 octobre 2026 a choisi la voie inverse, la plus sûre : inscrire la révocation comme point unique de l’ordre du jour, avec une documentation disponible depuis cette date. La prudence procédurale reste préférable au coup de séance, parce qu’un vote préparé, documenté et notifié se défend mieux qu’une révocation surprise si le dirigeant révoqué la conteste ensuite.
Troisièmement, la révocation se vote à la majorité ordinaire. La page officielle du service public consacrée aux décisions dans une société anonyme range la nomination ou le renouvellement des administrateurs parmi les décisions de « gestion courante de la société » qui relèvent de l’assemblée ordinaire, au même titre que l’approbation des comptes annuels. La révocation suit le même régime de vote que la nomination : majorité des voix exprimées, sans condition de quorum renforcé. Concrètement, l’associé ou le groupe qui contrôle la majorité des voix présentes ou représentées contrôle la composition du conseil. Selon la presse spécialisée qui suit le dossier, la société convoquée le 26 octobre 2026 avait déjà réuni ses actionnaires deux fois en 2026, le 3 juin pour les comptes et un dividende, puis le 13 août pour modifier ses statuts, notamment le quorum et la taille maximale du conseil ramenée de quinze à douze membres. Le lien entre cette réduction et la révocation annoncée paraît probable mais n’est confirmé par aucun document officiel à la date de rédaction : l’article s’en tient à l’ordre du jour publié.
Les intérêts en présence sont lisibles. Le camp qui demande la révocation cherche à reprendre la main sur les grandes décisions : stratégie, comptes, nominations. L’administrateur visé défend la poursuite de son mandat et, parfois, une indemnité. Les minoritaires, eux, subissent un vote dont l’issue est écrite d’avance quand un bloc majoritaire s’est formé : leur intérêt se déplace alors vers la vérification procédurale, la documentation disponible depuis le 2 octobre, les délais de procuration qui expirent le 23 octobre, l’inscription à compter du 19 octobre, et le contenu exact des mandats visés que l’avis ne détaille pas. Dans toute assemblée de révocation, la minorité ne gagne pas le vote, mais elle peut gagner le contentieux d’après, à condition d’avoir surveillé la procédure pendant.
B. Ce que le vote ne règle pas : brutalité, information et après-vote
Voter la révocation n’éteint pas tous les droits du dirigeant écarté. Le droit français distingue la validité du vote et les conditions de sa mise en œuvre. Une révocation valablement votée peut néanmoins donner lieu à réparation si elle a été conduite de manière brutale ou vexatoire. La chambre commerciale de la Cour de cassation l’a rappelé le 9 juillet 2025, dans son arrêt n° 389 FS-B sur le pourvoi n° 24-10.428, rendu dans une espèce où elle cassait pour le surplus : « La cassation du chef de dispositif disant que M. [L]-[V] a été révoqué sans juste motif de son mandat de directeur général de la société IDF Démolition n’emporte pas celle du chef de dispositif condamnant la société IDF Démolition à payer la somme de 30 000 euros de dommages et intérêts à M. [L]-[V] au titre de sa révocation réalisée de manière vexatoire et brutale. » Autrement dit, même quand la révocation est juridiquement acquise, la manière compte et se chiffre. L’annonce publique, la privation d’accès du jour au lendemain, l’absence d’information préalable : autant de circonstances que le juge peut sanctionner séparément.
L’information des votants est le deuxième point de vigilance. Un vote de révocation n’est solide que si les actionnaires ont pu connaître les mandats concernés et les raisons invoquées. L’avis du 2 octobre 2026 organise cette information avec soin : documentation consultable au siège et sur le site de la société depuis la date de l’avis, questions adressables à l’avance par courrier électronique, vote par procuration avec intentions de vote avant le 23 octobre. Ces délais ne sont pas de pure forme. Le mandataire qui vote par procuration engage la voix de l’absent ; l’actionnaire qui s’inscrit à partir du 19 octobre pour la visioconférence doit pouvoir justifier de sa qualité. Dans une PME non cotée, l’équivalent de cette discipline s’appelle la convocation régulière, l’ordre du jour précis et le procès-verbal fidèle : les trois pièces que le juge réclame en premier quand une révocation est contestée.
Le troisième point concerne l’après-vote : qui administre entre la révocation et le remplacement. L’article L. 225-105 autorise l’assemblée à procéder aussitôt au remplacement des administrateurs révoqués, et c’est la bonne pratique : éviter toute vacance du conseil. Quand le conseil passe de quinze à douze membres puis perd encore des mandats, chaque siège compte pour la continuité des comités, des signatures et des autorisations. La leçon transposable est simple : ne jamais voter une révocation sans avoir préparé la résolution de remplacement qui suit, avec des candidats identifiés et leurs acceptations.
Un dernier enseignement de procédure mérite d’être relevé parce qu’il conditionne tous les autres : le vote de révocation n’est incontestable que si chaque actionnaire a été mis en mesure de voter en connaissance de cause. Cela suppose une convocation régulière qui identifie l’auteur de la convocation et l’ordre du jour, une documentation tenue à disposition pendant un délai réel et non symbolique, et un procès-verbal qui retrace fidèlement les résolutions, les majorités et les pouvoirs utilisés. Quand l’un de ces maillons manque, la révocation pourtant votée à une large majorité peut être annulée pour vice de procédure, et l’administrateur révoqué revient par la porte du tribunal après être sorti par celle de l’assemblée. Les contentieux de révocation se gagnent rarement sur le fond du motif, qui n’a le plus souvent pas à exister, et presque toujours sur la forme du vote, qui doit être irréprochable.
La préparation matérielle du vote mérite autant d’attention que son fondement juridique. Vérifier la liste des actionnaires admis à voter, le décompte des pouvoirs, la validité des procurations reçues avant l’expiration du délai et les modalités de connexion à la visioconférence évite les contestations qui naissent, non d’un désaccord sur la révocation elle-même, mais d’une voix écartée ou d’un pouvoir ignoré. Dans une société cotée comme dans une PME, ces vérifications préalables prennent quelques heures et épargnent des mois de procédure.
II. Dans une PME française, d’autres règles du jeu
A. En SARL, le juste motif qui chiffre la sortie du gérant
Le gérant de SARL n’est pas un administrateur de SA. L’article L. 223-25 du Code de commerce, en vigueur au 6 octobre 2026, dispose : « Le gérant peut être révoqué par décision des associés […] à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. » Chaque segment de ce texte mérite l’attention d’associés de PME.
La révocation se décide entre associés : l’article L. 223-29 du Code de commerce dispose que « les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales », sauf majorité plus forte stipulée dans les statuts. Les associés peuvent donc durcir eux-mêmes la règle : exiger par exemple une majorité renforcée pour révoquer, et se lier les mains d’avance. À défaut de clause, la majorité légale suffit, et le gérant associé vote en principe avec ses propres parts, sauf disposition contraire.
L’absence de juste motif ouvre droit à réparation. Contrairement à la SA, où la révocation ad nutum est le principe indemnisé seulement dans des cas particuliers, la SARL fait du juste motif la condition d’une révocation sans coût. Qu’est-ce qu’un juste motif ? La loi ne le définit pas : mésentente grave paralysant la gestion, faute de gestion, manquement aux obligations, perte de confiance caractérisée par des faits vérifiables. En pratique, les associés qui révoquent sans dossier exposent la société à une condamnation dont le montant dépend du préjudice : rémunération perdue, atteinte à la réputation, brutalité des conditions. La constitution du dossier avant le vote, pièces et griefs datés, n’est pas une formalité : c’est ce qui sépare une révocation à zéro euro d’une révocation chiffrée par le tribunal.
Symétriquement, tout associé, même minoritaire, peut demander en justice la révocation du gérant pour cause légitime. C’est l’arme du minoritaire dans une SARL où le gérant majoritaire se croit inamovible : le tribunal apprécie la cause légitime, et la révocation judiciaire produit les mêmes effets qu’un vote. Le dirigeant révoqué qui est aussi associé ne perd pas pour autant ses parts : il cesse de gérer, il reste associé, avec ses droits de vote et ses dividendes. Cette dissociation entre le mandat et la qualité d’associé est une source classique de conflits post-révocation, que seuls une cession organisée ou un pacte d’associés anticipent.
Pour les associés de SARL qui observent l’épisode du 26 octobre 2026, la transposition s’énonce ainsi : là où une assemblée d’actionnaires peut révoquer sans motif et sans coût de principe, des associés de SARL doivent préparer le motif ou provisionner l’indemnité, et le minoritaire isolé dispose d’une voie judiciaire propre que l’actionnaire minoritaire d’une SA n’a pas dans les mêmes termes. Les règles du droit des sociétés applicables aux associés et dirigeants ne se résument donc pas au seul rituel du vote : elles distribuent différemment le pouvoir et le prix de son exercice selon la forme sociale.
B. En SAS, les statuts d’abord, et seulement eux
La SAS est la forme de la liberté statutaire, et la révocation de ses dirigeants en est le terrain d’élection. L’article L. 227-5 du Code de commerce tient en une phrase : « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » L’article L. 227-1 ajoute que les règles de la SA sont écartées sur ce chapitre : pas de révocation ad nutum importée automatiquement, pas de majorité légale supplétive. Tout dépend de ce que les associés ont écrit. Deux arrêts rendus le même jour par la chambre commerciale, le 9 juillet 2025, en fixent les bornes avec une précision que les dirigeants de PME devraient afficher au mur de leur salle de réunion.
Premier arrêt, pourvoi n° 23-21.160, dit Sogecler. Le directeur général d’une SAS avait été révoqué alors que les statuts prévoyaient une révocation sans indemnité, mais qu’un protocole d’investissement et une résolution de l’associé unique prévoyaient une indemnité minimale en cas de révocation prématurée. La cour d’appel avait écarté l’indemnité au motif que l’acte extra-statutaire contredisait les statuts. La Cour de cassation censure partiellement : un acte extra-statutaire peut compléter les statuts sans les modifier, et l’engagement personnel de tiers de faire prévoir une indemnisation est licite, dès lors que les modalités de révocation du dirigeant de SAS sont libres. Elle vise l’ancien article 1134 du Code civil : « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. » La cassation est partielle et renvoie l’examen du fondement exact de la demande d’environ 535 000 euros. Moralité pour la PME : ce que les statuts refusent, un protocole d’investissement ou un pacte peut l’organiser comme engagement personnel des signataires, à condition de ne pas présenter cet engagement comme une modification des statuts.
Deuxième arrêt, pourvoi n° 24-10.428, dit IDF Démolition, rendu le même jour. Les statuts prévoyaient une révocation ad nutum et sans indemnités du directeur général ; l’assemblée générale qui l’avait désigné avait approuvé en annexe de son procès-verbal, le 2 octobre 2019, des conditions de révocation différentes, exigeant un juste motif. La cour d’appel avait appliqué l’annexe. La Cour de cassation casse, sans renvoi sur ce point, au visa des articles L. 227-1 et L. 227-5 : « Il résulte de ces textes que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants. Si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité. » L’annexe votée à l’unanimité ne valait pas modification des statuts, et les statuts non modifiés primaient. L’erreur est fréquente dans les PME : croire qu’un vote unanime en assemblée suffit à changer les règles du jeu, alors qu’il faut modifier les statuts eux-mêmes dans les formes requises.
Le diptyque se lit d’un trait : compléter, oui ; déroger, non. Les associés de SAS peuvent ajouter par décision collective ce que les statuts ne prévoient pas, par exemple préciser une procédure d’information préalable ; ils ne peuvent pas contredire ce que les statuts disposent, par exemple exiger un juste motif quand les statuts disent ad nutum, sans modifier les statuts. Et les engagements indemnitaires se logent dans les actes personnels, protocole ou pacte, qui lient leurs signataires sans toucher aux statuts. Pour le dirigeant de SAS, la vérification utile avant tout conflit tient en trois questions : que disent mes statuts sur ma révocation, existent-ils des engagements personnels qui la chiffrent, et la décision collective qu’on m’oppose complète-t-elle ou contredit-elle les statuts.
Reste la limite commune aux trois formes : la révocation, même régulière, n’efface ni les comptes entre la société et le dirigeant, ni les garanties qu’il a pu consentir, ni ses parts s’il est associé. Le vote tranche le pouvoir ; il ne solde pas la relation. C’est pourquoi l’ordre du jour du 26 octobre 2026, aussi sec soit-il, s’accompagne d’une documentation, de délais et d’un vote de remplacement à préparer : les associés qui verrouillent un vote de révocation sont ceux qui ont préparé l’avant, la séance et l’après.
La méthode qui ressort de l’épisode vaut pour toute société française. Vérifier qui vote : l’assemblée ordinaire en SA, les associés aux conditions légales ou statutaires en SARL, l’organe désigné par les statuts en SAS. Vérifier à quelle majorité et selon quelle procédure : majorité ordinaire et révocation possible même hors ordre du jour en SA ; majorité légale sauf clause plus forte et juste motif ou indemnité en SARL ; statuts seuls juges en SAS, complétés mais jamais contredits par les décisions collectives. Vérifier ce que la révocation coûte : rien en principe mais la brutalité se paie en SA ; le défaut de juste motif en SARL ; l’indemnité écrite dans les statuts ou promise par engagement personnel en SAS. Et vérifier ce qu’elle ne fait pas : elle ne retire pas la qualité d’associé, ne libère pas les garanties et ne dispense pas de pourvoir au remplacement. Reste enfin la question du calendrier : entre la convocation et le vote, les délais de procuration et d’inscription ne sont pas des formalités, car le vote par procuration engage l’absent et l’inscription conditionne la participation en visioconférence. Un seul vote peut tout changer dans une société ; à condition d’avoir lu, avant de lever la main, le texte qui donne à ce vote sa force et ses limites. Les associés qui préparent l’ordre du jour, la documentation, les procurations et la résolution de remplacement votent une révocation qui résiste ; ceux qui improvisent la séance offrent au dirigeant écarté son contentieux sur un plateau.