Vous vendez depuis Paris sur une boutique Shopify, vos colis partent d’un entrepôt en Île-de-France, mais vos factures sont émises par une LDA immatriculée à Porto ou à Lisbonne. L’agence qui vous a vendu le montage a un argument massue : le Portugal est dans l’Union européenne, la TVA y est européenne, la convention fiscale franco-portugaise de 1971 protège, et il n’y a ni paradis fiscal ni compte caché. Tout cela est exact, et tout cela ne suffit pas. Depuis trois ans, les cours administratives d’appel jugent que des sociétés immatriculées dans un autre État membre, y compris au Luxembourg ou au Royaume-Uni, sont intégralement imposables en France dès lors que les décisions se prennent à Paris et que l’activité s’exécute en France. Le raisonnement s’applique trait pour trait à la LDA portugaise pilotée depuis Paris avec du stock en France. Cet article explique ce que l’administration redresse dans ce montage, avec les textes et les décisions qui le fondent, et comment contester pied à pied : siège de direction effective et impôt sur les sociétés, établissement stable né du stock, TVA française sur les livraisons, article 155 A, majoration pour activité occulte et recours devant le juge parisien.
I. La LDA portugaise pilotée depuis Paris reste imposable en France au titre de l’impôt sur les sociétés et de l’établissement stable
A. Le siège de direction effective à Paris ramène l’impôt sur les sociétés en France, même avec une LDA à Porto ou à Lisbonne
L’article 209 du code général des impôts dispose que « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, de ceux mentionnés aux a, e, e bis et e ter du I de l’article 164 B ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions » (article 209, I du code général des impôts). Le critère n’est donc pas le lieu d’immatriculation de la société, mais le lieu d’exploitation effective. Une LDA régulièrement immatriculée au Portugal, avec son numéro de TVA portugais et son comptable à Lisbonne, peut être regardée comme une entreprise exploitée en France si sa direction effective se trouve à Paris.
La cour administrative d’appel de Versailles vient de le juger le 8 janvier 2026 à propos d’une société dont le siège social était au Luxembourg et qui soutenait que sa direction effective s’y trouvait (CAA de Versailles, 3ème chambre, 08/01/2026, 23VE00165, arrêt Arman Innovations). La cour rappelle d’abord la méthode : « Si une convention bilatérale conclue en vue d’éviter les doubles impositions peut, en vertu de l’article 55 de la Constitution, conduire à écarter, sur tel ou tel point, la loi fiscale nationale, elle ne peut pas, par elle-même, directement servir de base légale à une décision relative à l’imposition. » (arrêt Arman Innovations) Autrement dit, la convention franco-portugaise de 1971 ne protège pas par elle-même ; le juge se place d’abord au regard de la loi fiscale française, puis vérifie si la convention fait obstacle. Pour l’e-commerçant parisien, cela signifie que l’argument selon lequel la société serait imposable au Portugal du seul fait de son immatriculation est juridiquement inversé : c’est la loi française qui s’applique d’abord.
La cour donne ensuite la définition qui sert dans tous les contrôles : « Pour l’application de ces stipulations de la convention franco-luxembourgeoise, le siège de direction s’entend du lieu où les personnes exerçant les fonctions les plus élevées prennent les décisions stratégiques qui déterminent la conduite des affaires de cette entreprise dans son ensemble. A cet égard, si le lieu où se tiennent les conseils d’administration d’une société peut constituer un indice pour l’identification d’un siège de direction, ce seul élément ne saurait, confronté aux autres éléments du dossier, suffire à le déterminer. » (arrêt Arman Innovations) Transposez à votre LDA : des assemblées générales tenues à Lisbonne une fois par an, avec un gérant local qui signe ce qu’on lui envoie, ne suffisent pas face au faisceau d’indices parisien. Dans l’affaire jugée, la société n’avait aucun local au Luxembourg et y était seulement domiciliée auprès de prestataires, sa comptabilité était tenue selon les normes françaises, des factures adressées aux prestataires luxembourgeois étaient réexpédiées en France auprès d’un cabinet d’expertise-comptable situé à Orgeval dans les Yvelines auprès duquel ces prestataires prenaient les directives, les déclarations de bénéficiaires réels et les procurations avaient toutes été signées à Paris, le paiement des fournisseurs n’était effectué qu’après approbation du dirigeant depuis son domicile en France, et les pouvoirs des administrateurs d’engager la société étaient subordonnés à l’accord écrit des membres de la famille. La cour en déduit que la société, « bien qu’ayant son siège social au Luxembourg, dispose de son siège de direction effective en France et elle doit par conséquent être regardée comme imposable au titre de l’ensemble de ses opérations en France », et elle tranche : « La requête de la SA Arman Innovations est rejetée. » (arrêt Arman Innovations)
Chaque détail de ce raisonnement parle à l’e-commerçant parisien : le catalogue et les prix décidés depuis votre appartement à Paris, les campagnes Meta et Google pilotées de votre ordinateur, le prestataire logistique francilien que vous appelez directement, le comptable portugais qui ne fait que retranscrire vos instructions, les virements validés sur votre téléphone. La cour administrative d’appel de Paris a statué dans le même sens le 11 décembre 2024 contre une société de droit britannique qui soutenait que son siège de direction effective était au Royaume-Uni, qu’elle y avait des salariés et une activité réelle de prestations de services (CAA de Paris, 2ème chambre, 11/12/2024, 23PA01641, arrêt Anotech). La cour relève qu’« il résulte de ce qui a été dit précédemment que tant le lieu d’exercice de son activité que le lieu de sa direction effective était situé en France », et la requête de la société est rejetée. Ni l’existence de salariés au Royaume-Uni, ni des déclarations de résultats sur place, ni l’invocation de la liberté d’établissement n’ont suffi. Pour une LDA portugaise sans salarié propre au Portugal, dirigée de fait depuis Paris, la démonstration de l’administration est encore plus directe.
B. Le stock entreposé en France et le domicile parisien du dirigeant créent un établissement stable imposable
Le second pilier du redressement ne dépend même pas de la démonstration la plus fine de la direction effective : dès lors que la marchandise est stockée en France et expédiée depuis la France, la matière imposable est territorialement française. L’article 258 du code général des impôts prévoit que « Le lieu de livraison de biens meubles corporels est réputé se situer en France lorsque le bien se trouve en France : a) Au moment de l’expédition ou du transport par le vendeur, par l’acquéreur, ou pour leur compte, à destination de l’acquéreur » (article 258, I du code général des impôts). Vos cartons dorment dans un entrepôt du Val-d’Oise ou de Seine-et-Marne, ils en partent vers vos clients : chaque livraison est une opération située en France, quel que soit le papier à en-tête portugais de la facture. Le contrat signé avec le logisticien francilien, les bons de préparation, les étiquettes de transport et les inventaires d’entrée et de sortie constituent les premières pièces que le vérificateur saisit, et elles parlent d’elles-mêmes.
Au regard de l’impôt sur les sociétés, ce stock s’ajoute au siège de direction pour caractériser l’établissement stable. Dans l’arrêt Arman Innovations, la cour juge que la société « devait être regardée comme une entreprise exploitée en France au sens de l’article 209 du code général des impôts et comme disposant en France d’un » siège de direction » au domicile de son dirigeant constitutif d’un » établissement stable » au sens de la convention fiscale ». (arrêt Arman Innovations) Le domicile parisien du dirigeant qui pilote la LDA vaut donc établissement stable à lui seul, avant même l’entrepôt. Avec les deux cumulés, la direction effective à Paris et le stock en France, l’administration dispose d’une démonstration redondante : si l’un des fondements était discuté, l’autre subsiste. C’est cette redondance qui rend le montage LDA portugaise avec stock français si fragile en contrôle : il n’y a pas un point faible à colmater, il y a deux fondements autonomes d’imposition en France.
Le dirigeant lui-même reste imposable en France sur ses revenus personnels. L’article 4 B du code général des impôts dispose que « Sont considérées comme ayant leur domicile fiscal en France au sens de l’article 4 A : a. Les personnes qui ont en France leur foyer ou le lieu de leur séjour principal ; b. Celles qui exercent en France une activité professionnelle, salariée ou non, à moins qu’elles ne justifient que cette activité y est exercée à titre accessoire » (article 4 B du code général des impôts). L’e-commerçant qui vit à Paris, dont les enfants sont scolarisés à Paris et qui gère sa boutique depuis Paris remplit ces critères au premier chef. Les distributions de la LDA, les rémunérations de gérance et, le cas échéant, les plus-values de cession des parts relèvent alors de l’impôt français, avec l’obligation de déclarer le compte bancaire ouvert au Portugal pour les besoins de la société. L’oubli de cette déclaration de compte étranger expose à une amende spécifique par compte et par année, indépendante des redressements d’assiette.
Une précision s’impose sur les dispositifs anti-paradis fiscaux, car elle montre que l’Union européenne ne met pas à l’abri. L’article 123 bis du code général des impôts vise la personne physique domiciliée en France qui « détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique-personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable-établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié », dont les bénéfices « sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement » (article 123 bis du code général des impôts). Le Portugal appliquant une fiscalité des sociétés normale au sein de l’Union, ce texte ne s’applique en principe pas à la LDA portugaise, et il en va de même de l’article 209 B du code général des impôts, qui suppose une entité « soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A » et prévoit que « les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés » (article 209 B, I du code général des impôts). Mais cette inapplicabilité ne sauve rien : l’administration n’a besoin ni de l’un ni de l’autre quand la direction effective et l’établissement stable suffisent à imposer l’ensemble des bénéfices en France sur le fondement de l’article 209. Le cadre général de la société portugaise pilotée depuis la France, avec la convention de 1971, le siège de direction effective, l’établissement stable et la TVA, est décrit dans notre analyse d’ensemble de la LDA portugaise détenue depuis la France ; le présent article se concentre sur le cas de l’e-commerçant dont le stock se trouve en France, où le redressement est le plus mécanique.
II. La TVA française reste due sur les ventes et le redressement se conteste avec méthode devant le juge parisien
A. Chaque vente expédiée depuis la France supporte la TVA française, que la facture soit portugaise ou non
En matière de TVA, le papier à en-tête compte encore moins qu’en matière d’impôt sur les sociétés, car la taxe suit la marchandise. Les livraisons expédiées depuis votre entrepôt français sont situées en France par l’effet de l’article 258 précité, et l’article 283 du code général des impôts dispose que « La taxe sur la valeur ajoutée doit être acquittée par les personnes qui réalisent les opérations imposables » (article 283 du code général des impôts). La LDA portugaise qui livre depuis la France réalise en France des opérations imposables : elle doit y collecter la TVA française sur ses ventes aux particuliers français, la déclarer et la reverser en France, disposer d’un numéro de TVA français et déposer des déclarations françaises. Facturer avec de la TVA portugaise, ou pire sans aucune TVA au motif que la société est « européenne et exonérée », ne change rien à cette obligation et crée un rappel de TVA mois par mois, assorti des intérêts de retard et des majorations.
Les prestations de services suivent une logique voisine. L’article 259 du code général des impôts prévoit que « Le lieu des prestations de services est situé en France : 1° Lorsque le preneur est un assujetti agissant en tant que tel et qu’il a en France : a) Le siège de son activité économique » (article 259 du code général des impôts). Les abonnements et applications facturés à la LDA par des prestataires établis hors de France pour les besoins de la boutique, quand le preneur est l’établissement stable français de la société, relèvent de l’autoliquidation française. Et le montage inverse, facturer depuis le Portugal des prestations à une société française du groupe pour faire circuler la TVA là où elle est neutre, est précisément ce que les juges sanctionnent : dans l’arrêt Arman Innovations, la cour relève qu’« en facturant artificiellement depuis le Luxembourg des redevances à une société française du même groupe, la société vérifiée a pu s’abstenir de collecter la taxe sur la valeur ajoutée, celle-ci étant collectée par un client pour lequel, en vertu du mécanisme d’autoliquidation, l’opération est neutre ». (arrêt Arman Innovations) Remplacez le Luxembourg par le Portugal et les redevances par des refacturations de frais de gestion, de marque ou de prestations informatiques : le raisonnement est identique, et le rappel de TVA suit.
Trois erreurs reviennent dans presque tous les dossiers de ce type. La première consiste à croire que le numéro de TVA intracommunautaire portugais dispense de toute immatriculation à la TVA en France : c’est l’inverse, l’établissement stable français impose un numéro français et des déclarations françaises. La deuxième consiste à appliquer sur les ventes françaises le taux portugais ou à ne mentionner aucune TVA sur les factures Shopify au motif que le client est un particulier : la taxe française est due sur les livraisons depuis la France aux clients français, et les factures doivent la faire apparaître. La troisième consiste à penser que l’absence de contrôle pendant deux ou trois ans vaut validation : en présence d’une activité regardée comme occulte, le délai de reprise peut être étendu et chaque année non déclarée s’ajoute au rappel, avec la majoration correspondante. La régularisation spontanée, avec dépôt des déclarations manquantes et paiement des droits avant tout contrôle, reste le seul moyen de limiter les pénalités, et elle suppose de reconstituer mois par mois les flux Shopify et Stripe, les mouvements du logisticien et les refacturations internes.
La preuve se joue sur les documents du quotidien : contrat signé avec le préparateur de commandes francilien et ses avenants, grilles tarifaires de stockage et de préparation, inventaires d’entrée et de sortie, bons de livraison et numéros de suivi, journaux de ventes Shopify et relevés d’encaissement, relevés du compte portugais et justificatifs des virements vers la France, échanges écrits montrant qui décide des prix, des promotions et des réassorts. Si ces pièces montrent que les prix sont fixés à Paris, que les réassorts sont déclenchés de Paris et que le comptable portugais enregistre sans autonomie, elles établissent exactement le faisceau d’indices retenu par la cour de Versailles. À l’inverse, une substance portugaise réelle, avec un dirigeant qui décide effectivement à Porto, des salariés propres, des locaux propres et des fournisseurs payés sans validation parisienne, est le seul élément de nature à faire échec à la démonstration, et il suppose une implantation véritable, pas une domiciliation.
B. L’article 155 A, la majoration pour activité occulte et la contestation du redressement à Paris et en Île-de-France
Quand l’e-commerçant parisien est aussi la personne qui rend les services facturés par la LDA, la sélection des produits, la rédaction des fiches, le service après-vente, le pilotage des publicités, l’administration ajoute l’article 155 A du code général des impôts. Ce texte prévoit que « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes, de l’usage de droits d’auteurs ou de droits voisins ou de la propriété industrielle ou commerciale ou de droits assimilés, rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières : – soit, lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes ; – soit, lorsqu’elles n’établissent pas que cette personne exerce, de manière prépondérante, une activité industrielle ou commerciale, autre que celle donnant lieu au paiement de ces sommes ; – soit, en tout état de cause, lorsque la personne qui perçoit ces sommes est domiciliée ou établie dans un Etat étranger ou un territoire situé hors de France où elle est soumise à un régime fiscal privilégié au sens mentionné à l’article 238 A » (article 155 A, I du code général des impôts). L’associé unique parisien qui contrôle sa LDA remplit la première branche par définition, et la LDA dont l’activité prépondérante consiste à encaisser les ventes décidées et gérées depuis Paris peine à remplir la deuxième. Les sommes encaissées à Porto sont alors imposables au nom de l’e-commerçant en France, en plus de l’imposition de la société au titre de la direction effective. Le même texte ajoute que « Les règles prévues au I ci-dessus sont également applicables aux personnes domiciliées hors de France pour les services rendus en France », de sorte que même un départ ultérieur au Portugal ne neutralise pas les services rendus en France pendant la période parisienne.
Ce dispositif n’est pas théorique et il engage aussi la responsabilité pénale. Le 8 avril 2021, la chambre criminelle de la Cour de cassation a rejeté les pourvois des dirigeants d’une société française qui avaient cédé les marques et brevets de leur gamme à une société de droit anglais qu’ils contrôlaient, puis avaient fait rémunérer cette société étrangère pour l’exploitation de ces droits (Cass. crim., 8 avril 2021, n° 19-87.905, arrêt du 8 avril 2021). La Cour relate que « les redevances versées à la société Sisig rémunéraient en réalité les prestations réalisées par Mme I…, qui devait être imposée à ce titre en application de l’article 155 A du code général des impôts », et elle conclut : « REJETTE les pourvois. » Les condamnations prononcées pour fraude fiscale, deux ans d’emprisonnement avec sursis et 30 000 euros d’amende pour l’une, dix-huit mois d’emprisonnement avec sursis et 30 000 euros d’amende pour l’autre, montrent que la facturation par une société étrangère contrôlée expose au-delà du rappel d’impôt. Pour l’e-commerçant parisien, la leçon est directe : les marges conservées dans la LDA et regardées comme la rémunération de son propre travail parisien relèvent de l’article 155 A, et la minoration répétée des déclarations personnelles peut basculer au pénal sur plainte de l’administration après avis de la commission des infractions fiscales.
Sur les droits rappelés s’ajoute la majoration pour activité occulte, qui double presque la facture. L’article 1728 du code général des impôts prévoit une majoration de 80 % « en cas de découverte d’une activité occulte » (article 1728 du code général des impôts), et la cour de Versailles en rappelle le mécanisme : « dans le cas où un contribuable n’a ni déposé dans le délai légal les déclarations qu’il était tenu de souscrire, ni fait connaître son activité à un centre de formalités des entreprises ou au greffe du tribunal de commerce, l’administration doit être réputée apporter la preuve, qui lui incombe, de l’exercice occulte de l’activité professionnelle si le contribuable n’est pas lui-même en mesure d’établir qu’il a commis une erreur justifiant qu’il ne se soit acquitté d’aucune de ces obligations déclaratives ». (arrêt Arman Innovations) La LDA qui n’a jamais déposé de liasse d’impôt sur les sociétés en France ni déclaré son établissement stable entre dans cette définition, sauf à démontrer une erreur excusable, appréciée en tenant compte du niveau d’imposition dans l’autre État et des échanges d’informations entre administrations. Avec le Portugal, État membre coopératif, et une économie d’impôt réelle sur les bénéfices logés à Porto, cette justification est redoutable à établir, et la cour l’a écartée dans l’affaire jugée.
Le contrôle prend souvent une forme musclée, avec des visites domiciliaires autorisées par le juge des libertés et de la détention sur le fondement de l’article L. 16 B du livre des procédures fiscales. Le 15 février 2023, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rejeté le pourvoi d’une société de droit luxembourgeois contre l’ordonnance ayant autorisé des visites et saisies dans des locaux parisiens pour rechercher la preuve de sa fraude fiscale : « un juge des libertés et de la détention (JLD) a, sur le fondement de l’article L. 16 B du livre des procédures fiscales, autorisé des agents de l’administration fiscale à effectuer des visites et saisies », « Les opérations se sont déroulées le 27 juin 2019 », et « REJETTE le pourvoi ; » (Cass. com., 15 février 2023, n° 21-13.288, arrêt Orefa). Pour l’e-commerçant parisien, cela signifie que le domicile, l’entrepôt francilien et les locaux du prestataire peuvent être visités simultanément, avec saisie des serveurs, des téléphones et des documents. La régularité de ces opérations se conteste devant le premier président de la cour d’appel de Paris, et le fond de l’imposition devant le tribunal administratif de Paris puis la cour administrative d’appel de Paris, après la phase de la proposition de rectification et de la réclamation.
Concrètement, à Paris et en Île-de-France, la contestation suit un chemin balisé qu’il faut emprunter sans faute de procédure. À réception de la proposition de rectification de la direction régionale des finances publiques, répondre par écrit dans le délai qu’elle indique, point par point, avec les pièces de substance portugaise si elles existent ou, à défaut, en concentrant la défense sur la quantification des bases et le calcul des pénalités. Demander systématiquement la communication des pièces sur lesquelles l’administration fonde les rehaussements, relevés bancaires obtenus par échange de renseignements, documents saisis, constats de l’entrepôt. En cas de maintien, former une réclamation contentieuse puis saisir le tribunal administratif de Paris, qui connaît déjà ces montages intra-européens, comme le montrent les jugements rendus en matière de direction effective et d’établissement stable confirmés en appel. Pendant le litige, solliciter le sursis de paiement pour les montants contestés afin d’éviter les poursuites du comptable public, et chiffrer l’enjeu global, droits d’impôt sur les sociétés et de TVA, intérêts de retard, majoration de 80 %, amendes pour comptes étrangers non déclarés, avant de décider d’une transaction éventuelle. Chaque étape suppose des écritures précises, appuyées sur les textes et les arrêts cités dans cet article, car le juge parisien applique strictement la charge de la preuve : à l’administration d’établir la direction effective et l’établissement stable, au contribuable d’établir l’erreur excusable et la substance étrangère.
Conclusion
La LDA portugaise n’est pas un paradis fiscal, et c’est exactement pour cela que le montage séduit : l’e-commerçant parisien croit cumuler la respectabilité européenne et l’optimisation. Les décisions rendues en 2024, 2025 et 2026 contre des sociétés britanniques et luxembourgeoises démontrent que l’administration et le juge regardent ailleurs : le lieu où se prennent les décisions stratégiques, le domicile parisien du dirigeant, l’entrepôt français d’où partent les colis. Sur ces trois fondements, l’ensemble des bénéfices est imposable en France à l’impôt sur les sociétés, la TVA française est due sur les livraisons, l’article 155 A taxe le dirigeant sur les sommes encaissées à l’étranger en contrepartie de son travail parisien, et la majoration pour activité occulte s’ajoute quand rien n’a été déclaré. La parade n’est pas un autre pays sur la facture, mais une substance réelle à l’étranger ou, à défaut, une régularisation chiffrée et une contestation rigoureuse des bases et des pénalités devant le juge parisien, pièces en main.