Votre société est bloquée parce que le gérant refuse de convoquer les associés. Vous détenez pourtant la majorité du capital et vous souhaitez le révoquer pour nommer un nouveau dirigeant, mais chaque lettre reste sans réponse et aucune assemblée n’est convoquée. Cette situation, fréquente dans les SARL familiales et les SCI en conflit, n’est pas une impasse : la loi permet à tout associé de demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour. Encore faut-il respecter l’ordre des étapes, réunir les seuils exigés par les textes, mettre le gérant en demeure avant de saisir le juge, puis voter la révocation à la bonne majorité avec un ordre du jour régulier. Deux décisions récentes illustrent parfaitement ce parcours et ses pièges : le 17 février 2026, la cour d’appel de Chambéry a désigné un mandataire au profit d’un associé détenant 799 parts sur 800 pour révoquer sa sœur gérante, tandis que le 19 décembre 2024 le tribunal judiciaire de Paris a refusé la même désignation à des associés pourtant majoritaires à 60 %, faute de conformité à l’intérêt social. Cet article explique comment obtenir la convocation forcée, comment voter ensuite une révocation inattaquable et comment sécuriser les formalités, à Paris comme ailleurs en France.

I. Obtenir la convocation de l’assemblée quand le gérant refuse de réunir les associés

A. Mettre le gérant en demeure et vérifier les seuils qui ouvrent le recours au juge

Avant de saisir un tribunal, l’associé qui se heurte au silence du gérant doit d’abord formuler une demande écrite de convocation et vérifier qu’il atteint les seuils légaux. Dans la société à responsabilité limitée, l’article L. 223-27 du code de commerce dispose que « Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales, peuvent demander la réunion d’une assemblée » (article L. 223-27 du code de commerce). Le même texte ajoute que « Tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour ». La demande adressée au gérant n’a pas besoin de suivre une forme sacramentelle, mais la lettre recommandée avec accusé de réception reste l’outil de preuve le plus sûr : elle établit la date de la demande, son objet précis et le refus ou le silence qui a suivi. L’arrêt de la cour d’appel de Chambéry du 17 février 2026 montre l’importance de cette étape : l’associé avait, selon la cour, adressé à sa sœur gérante deux mises en demeure, les 5 avril et 23 juillet 2024, ainsi que deux assignations en référé, et la gérante « ne conteste nullement avoir été destinataire de ces mises en demeure » (CA Chambéry, 1re ch., 17 février 2026, RG 25/00237). Le premier juge avait rejeté la demande au motif que la mise en demeure faisait défaut, et la cour a infirmé l’ordonnance précisément parce que la preuve des démarches préalables était rapportée. Multiplier les écrits ne suffit toutefois pas : chaque courrier doit viser la réunion d’une assemblée déterminée, avec un ordre du jour annoncé, faute de quoi le juge retiendra que le gérant n’a jamais été mis en mesure de déférer à une demande claire. Dans les sociétés par actions simplifiée, la situation obéit d’abord aux statuts, puisque l’article L. 227-9 du code de commerce prévoit que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient » (article L. 227-9 du code de commerce). Avant d’écrire au président, l’associé de SAS relit donc la clause statutaire qui organise la convocation : qui convoque, dans quel délai, avec quel quorum, et si une clause autorise un ou plusieurs associés à provoquer eux-mêmes la consultation collective. Si les statuts réservent la convocation au président et ne prévoient aucun mécanisme de substitution, la voie judiciaire reste ouverte sur le fondement du droit commun des sociétés, mais la demande doit démontrer que le blocage porte atteinte au fonctionnement social. Dans la société civile immobilière, la procédure est minutieusement encadrée par l’article 39 du décret du 3 juillet 1978 : « un associé non gérant peut à tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée », et « Si le gérant s’oppose à la demande ou garde le silence, l’associé demandeur peut, à l’expiration du délai d’un mois à dater de sa demande, solliciter du président du tribunal judiciaire, statuant selon la procédure accélérée au fond, la désignation d’un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés » (TJ Paris, procédure accélérée au fond, 19 décembre 2024, RG 24/57093). Le délai d’un mois entre la lettre recommandée et la saisine du tribunal est impératif en SCI : assigner avant son expiration expose à un rejet pur et simple. Concrètement, l’associé rédige une lettre recommandée qui décrit la question à soumettre aux associés, par exemple la révocation du gérant et la nomination de son successeur, laisse passer le délai statutaire ou réglementaire, puis conserve l’accusé de réception et la copie du courrier pour le dossier judiciaire. Les relevés de parts, l’extrait Kbis, les statuts à jour et la chronologie des échanges complètent utilement ce dossier, car le juge contrôle d’abord la qualité pour agir et la régularité de la phase amiable avant d’examiner le fond.

B. Saisir le juge pour faire désigner un mandataire et passer le filtre de l’intérêt social

Une fois la mise en demeure restée vaine, l’associé saisit le juge d’une demande de désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée. En SARL, la demande est portée en référé devant le président du tribunal judiciaire ou du tribunal des activités économiques, sur le fondement de l’article 835 du code de procédure civile, qui prévoit que « Le président du tribunal judiciaire ou le juge des contentieux de la protection dans les limites de sa compétence peuvent toujours, même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite » (article 835 du code de procédure civile). Le refus persistant de convoquer l’assemblée, alors que les seuils légaux sont atteints, caractérise un trouble manifestement illicite au fonctionnement de la société, ce qui justifie la mesure même si le gérant conteste le bien-fondé de la révocation envisagée. En SCI, la saisine suit la procédure accélérée au fond devant le président du tribunal judiciaire, comme le rappelle le jugement parisien du 19 décembre 2024. La mission confiée au mandataire est strictement délimitée : convoquer l’assemblée, fixer l’ordre du jour demandé, parfois organiser le vote, sans jamais se substituer aux associés pour décider à leur place. La rémunération du mandataire est généralement mise à la charge de la société, puis soumise à l’assemblée convoquée et taxée par le juge, comme l’a ordonné la cour d’appel de Chambéry. Le point décisif du contrôle judiciaire tient à l’intérêt social. La Cour de cassation a posé la règle dans un arrêt de principe du 15 décembre 2021 (Cass. com., 15 décembre 2021, n° 20-12.307, publié au bulletin) : le juge contrôle la conformité de la demande à l’intérêt social sans apprécier les motifs de la révocation envisagée. Dans cette affaire, l’associée majoritaire à 51 % avait demandé la convocation pour révoquer le gérant, et la Cour a précisé que « Si c’est à tort que la cour d’appel a énoncé que le juge […] n’a pas à apprécier cette demande au regard de l’intérêt social, sa décision n’encourt pas pour autant la censure dès lors que les allégations […] n’avaient, en réalité, pour objet que de contester les motifs de la révocation envisagée ». Autrement dit, le juge vérifie que la demande sert le fonctionnement de la société, sans juger si la révocation est opportune ou méritée. La cour d’appel de Chambéry a appliqué cette grille le 17 février 2026 : elle a relevé que « Le gérant ne saurait en tout état de cause se maintenir en fonction contre la volonté de l’associé majoritaire et faire obstacle à sa révocation en refusant de convoquer une assemblée générale » (CA Chambéry, 1re ch., 17 février 2026, RG 25/00237), puis a écarté l’argument tiré de l’absence de faute de gestion, jugé « parfaitement inopérant », avant de désigner un mandataire ad hoc avec mission de convoquer l’assemblée sur la révocation et la nomination d’un nouveau gérant. À l’inverse, le tribunal judiciaire de Paris a refusé la désignation le 19 décembre 2024 en retenant que « le juge, saisi par un associé d’une demande de désignation d’un mandataire chargé de convoquer une assemblée générale, doit apprécier la conformité de la demande dont il est saisi à l’intérêt social » (TJ Paris, procédure accélérée au fond, 19 décembre 2024, RG 24/57093), puis en constatant que la demande des associés à 60 % s’inscrivait dans un conflit conjugal aigu, remettait en cause une décision de la justice genevoise sur la jouissance du bien et émanait d’associés qui ne réglaient pas les charges de copropriété alors que le gérant minoritaire assumait seul les dépenses sociales. La demande « ne peut dès lors être considérée comme conforme à l’intérêt social » (TJ Paris, 19 décembre 2024, RG 24/57093), a tranché le tribunal, qui a débouté les demandeurs et les a condamnés aux dépens et à 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. L’enseignement pratique est net : l’associé majoritaire obtient presque toujours le mandataire, sauf si le dossier révèle que la convocation poursuit un règlement de comptes personnel étranger aux besoins de la société. Deux moyens de défense reviennent souvent et échouent presque toujours. D’une part, la clause compromissoire des statuts : la cour de Chambéry a jugé que la demande de convocation d’une assemblée destinée à statuer sur le remplacement de la gérante ne relevait pas des contestations relatives aux affaires courantes visées par la clause, et qu’en l’absence de tribunal arbitral constitué, la juridiction étatique restait compétente conformément à l’article 1448 du code de procédure civile, selon lequel « Lorsqu’un litige relevant d’une convention d’arbitrage est porté devant une juridiction de l’Etat, celle-ci se déclare incompétente sauf si le tribunal arbitral n’est pas encore saisi et si la convention d’arbitrage est manifestement nulle ou manifestement inapplicable » (article 1448 du code de procédure civile). D’autre part, l’argument tiré de la bonne gestion du gérant : ni l’approbation régulière des comptes ni l’absence de faute démontrée ne font obstacle à la désignation, car le juge ne contrôle ni l’opportunité ni les motifs de la révocation projetée. L’associé demandeur gagne donc à concentrer son dossier sur trois pièces : la preuve des seuils de parts, la preuve des mises en demeure restées sans effet et la démonstration que l’assemblée réclamée répond à un besoin réel de la société, comme l’approbation des comptes en retard, le remplacement d’un dirigeant avec lequel toute collaboration est rompue ou la nomination d’un successeur à un gérant démissionnaire. Ceux qui souhaitent replacer cette procédure dans l’éventail des recours contre un dirigeant bloquant liront avec profit l’analyse des recours en référé ou au fond contre un associé gérant qui bloque la société, qui détaille les stratégies complémentaires de révocation et de reprise de la gestion.

II. Voter la révocation et la rendre inattaquable face aux contestations du gérant

A. Réunir la bonne majorité sur un ordre du jour régulier sans confondre révocation et sanction

L’assemblée convoquée par le mandataire doit voter la révocation dans le respect des règles de majorité propres à chaque forme sociale. En SARL, l’article L. 223-25 du code de commerce dispose que « Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29 , à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte » (article L. 223-25 du code de commerce). L’article L. 223-29 précise le seuil de droit commun : « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales », avec une seconde consultation à la majorité des votes émis si la première majorité n’est pas atteinte, sauf clause contraire (article L. 223-29 du code de commerce). Les statuts peuvent durcir ce seuil, jamais l’assouplir en dessous du plancher légal, et toute décision prise en violation de ces règles peut être annulée à la demande de tout intéressé. La révocation du gérant de SARL n’exige aucun juste motif : les associés peuvent mettre fin au mandat par un vote de défiance, même si la gestion était irréprochable. Mais cette liberté a un prix, car le même article L. 223-25 avertit que « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts ». Le gérant révoqué sans motif légitime, de manière brutale ou vexatoire, peut donc obtenir réparation devant le tribunal, sans pour autant faire annuler la révocation elle-même. Parallèlement, le texte ouvre une voie judiciaire autonome : « En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé », ce qui permet à un minoritaire, incapable de réunir la majorité en assemblée, de solliciter du tribunal la révocation pour mésentente grave, faute de gestion ou paralysie durable. En SAS, les statuts règnent : ils fixent librement la majorité, la procédure et parfois les motifs de révocation du président ou des dirigeants, et certaines clauses exigent l’unanimité ou une majorité renforcée que l’associé majoritaire ne pourra contourner. Relire la clause de révocation avant de convoquer l’assemblée évite un vote nul pour non-respect des formes statutaires. En société civile, l’article 1846 du code civil pose le principe que « La société est gérée par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées soit par les statuts, soit par un acte distinct, soit par une décision des associés », et que « Sauf disposition contraire des statuts, le gérant est nommé par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales » (article 1846 du code civil). La révocation suit en miroir les mêmes majorités, et le même texte anticipe la vacance du pouvoir : « Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut réunir les associés ou, à défaut, demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d’un mandataire chargé de le faire, à seule fin de nommer un ou plusieurs gérants ». L’ordre du jour de l’assemblée convoquée par le mandataire mérite un soin particulier : il doit mentionner distinctement la révocation du gérant en fonctions et la nomination de son successeur, avec le nom du candidat et l’étendue de ses pouvoirs, afin que chaque associé vote en connaissance de cause. Le mandataire notifie la convocation dans les formes et délais statutaires, joint les documents d’information requis, dresse la feuille de présence et fait établir un procès-verbal précis qui mentionne le quorum, les majorités et le résultat de chaque résolution. Le gérant visé par la révocation conserve le droit de s’exprimer devant l’assemblée et de contester ensuite la décision, mais il ne peut ni interdire le vote ni exiger la preuve d’une faute : la cour de Chambéry l’a rappelé en écartant l’exigence de motifs que le premier juge avait indûment ajoutée. Pour mesurer le risque indemnitaire d’une révocation votée sans ménagement, on consultera utilement l’étude des recours du dirigeant révoqué du jour au lendemain et de l’indemnisation d’une révocation brutale, qui éclaire le versant défensif du dossier et aide à calibrer la motivation du vote.

B. Sécuriser les formalités après le vote et agir vite à Paris et en Île-de-France

Le vote acquis, la révocation doit être rendue opposable et exécutée sans délai, car un gérant révoqué qui conserve les codes bancaires, le sceau et l’accès au greffe peut encore engager la société à l’égard des tiers de bonne foi jusqu’à la publication du changement. Le procès-verbal de l’assemblée est établi, signé et conservé au registre des délibérations ; il constitue la preuve première de la régularité du quorum, de la majorité et de l’ordre du jour, et toute contestation ultérieure s’appuiera sur lui. Le changement de gérant fait ensuite l’objet d’une formalité modificative au registre national des entreprises, avec dépôt du procès-verbal, mise à jour des statuts si le nom du gérant y figure et publication sur le site des annonces légales. Tant que l’ancien gérant reste inscrit, les banques, les fournisseurs et l’administration continuent de le considérer comme représentant de la société, d’où l’urgence de déposer le dossier complet au guichet unique dans les jours qui suivent l’assemblée. En parallèle, la société notifie aux banques le changement de signataire, révoque les procurations et mandats consentis à l’ancien dirigeant, récupère les documents comptables et les accès numériques, et informe le commissaire aux comptes lorsqu’il en existe un. Si l’ancien gérant refuse de restituer les pièces ou persiste à se présenter comme dirigeant, une sommation d’huissier suivie d’une action en référé pour obtenir la remise des documents et l’interdiction de se prévaloir du titre révoqué permet de sortir rapidement du rapport de force. L’ancien gérant dispose de son côté de recours qu’il faut anticiper : action en nullité de la délibération pour irrégularité de convocation ou de majorité, demande de dommages et intérêts pour révocation abusive, voire plainte pour faux procès-verbal si le document ne reflète pas les votes réels. Chacun de ces recours se heurte à des délais stricts et à l’exigence de prouver un grief précis, de sorte qu’un dossier de convocation rigoureux, un procès-verbal fidèle et des formalités accomplies à temps ferment la plupart des portes contentieuses. À Paris et en Île-de-France, quelques particularités pratiques méritent l’attention. La demande de désignation d’un mandataire en SARL relève du président du tribunal judiciaire de Paris statuant en référé, ou du tribunal des activités économiques de Paris pour les litiges commerciaux entre associés commerçants, tandis qu’en SCI la procédure accélérée au fond est portée devant le président du tribunal judiciaire du lieu du siège social, souvent Paris, Nanterre, Bobigny ou Créteil selon la domiciliation de la société. Les délais d’audiencement en référé parisien restent brefs, de quelques semaines entre l’assignation et l’ordonnance, mais exigent une assignation délivrée par commissaire de justice avec un dossier complet dès le premier jour, car les renvois sont parcimonieusement accordés. Les greffes franciliens contrôlent avec vigilance les dossiers de modification au registre national des entreprises, et un procès-verbal ambigu sur la majorité ou silencieux sur la nomination du successeur provoque des rejets qui laissent l’ancien gérant inscrit pendant des semaines supplémentaires. Les sociétés parisiennes dont l’objet inclut la gestion d’immeubles doivent en outre vérifier que le changement de gérant ne déclenche aucune obligation déclarative sectorielle, notamment lorsque la société est soumise à la carte professionnelle d’agent immobilier ou à des agréments administratifs. Enfin, lorsque le conflit oppose des associés domiciliés pour partie à l’étranger, la convocation par le mandataire respecte les délais de distance et les modes de notification prévus par les statuts, faute de quoi l’associé éloigné fera annuler l’assemblée pour défaut d’information effective. Préparer un calendrier précis, de la mise en demeure initiale jusqu’au dépôt au registre, avec une provision pour les frais de mandataire, d’annonces légales et de dépôt, donne à l’opération la fluidité qui décourage les contestations dilatoires.

Conclusion

Le gérant qui refuse de convoquer l’assemblée ne détient pas un droit de veto sur sa propre révocation. L’associé qui atteint les seuils légaux écrit d’abord au gérant par lettre recommandée, laisse expirer les délais, puis demande au juge la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer l’ordre du jour. Le juge contrôle la régularité de la démarche et sa conformité à l’intérêt social, sans juger l’opportunité de la révocation projetée, comme l’ont confirmé la Cour de cassation en 2021 et la cour d’appel de Chambéry en 2026. L’assemblée convoquée par le mandataire vote ensuite la révocation à la majorité requise, nomme le successeur et consigne chaque étape dans un procès-verbal rigoureux, avant que les formalités au registre et auprès des banques rendent le changement opposable. Menée dans cet ordre, avec des preuves écrites à chaque stade, la procédure transforme un blocage apparemment total en une succession de dirigeants régulière, rapide et difficilement contestable.