Le 30 septembre 2026, la société Calibre, anciennement dénommée Cybergun, annonce que ses actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 16 octobre 2026 à 10 heures au siège social de Suresnes, avec un ordre du jour qui mérite l’attention de tout associé : outre l’approbation des comptes de l’exercice 2025, l’assemblée devra se prononcer sur l’élargissement de l’objet social vers l’activité de holding animatrice, sur une réduction du capital motivée par des pertes par abaissement de la valeur nominale des actions de 0,001 euro à 0,0003 euro, et sur une délégation à la gérance pour augmenter le capital jusqu’à 4 millions d’euros en maintenant le droit préférentiel de souscription des actionnaires (communiqué officiel de la société du 30 septembre 2026, renvoyant à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 108 du 9 septembre 2026, annonce n° 2603652, consultés le 4 octobre 2026). Calibre est une société en commandite par actions cotée sur Euronext Growth à Paris, et c’est cette forme sociale qui donne à l’épisode toute sa portée : ce sont les associés commanditaires qui votent, mais c’est la gérance qui exécutera.

La réponse à la question que se pose l’associé convoqué tient en une phrase : oui, l’assemblée extraordinaire peut déléguer à la gérance le pouvoir de réduire le nominal pour apurer les pertes puis d’augmenter le capital, et oui, elle peut le faire en conservant aux associés existants leur droit préférentiel de souscription ; mais le vote du 16 octobre ne porte que sur les plafonds, les durées et les principes, tandis que les dates, les prix et les modalités exactes seront arrêtés ensuite par la gérance, sous le contrôle du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes.

Plusieurs réserves s’imposent d’emblée. Rien n’est décidé avant le vote du 16 octobre 2026 : les neuf résolutions ordinaires et extraordinaires sont des projets soumis aux associés, et tous les chiffres cités dans cet article — capital de 33 411 660,68 euros, nominal de 0,001 euro ramené à 0,0003 euro, enveloppe de 4 millions d’euros, bénéfice social de 1 056 916 euros pour 2025 — sont ceux de l’avis de réunion et du communiqué de la société, lus le 4 octobre 2026. Ensuite, Calibre est cotée sur Euronext Growth, système multilatéral de négociation, et non sur un marché réglementé : les mécanismes décrits obéissent au droit commun des sociétés par actions, mais les seuils, les calendriers et la liquidité d’une PME non cotée ou d’une SARL ne sont pas ceux d’une société cotée, et la transposition a des limites précises que cet article expose. Enfin, la réduction envisagée est motivée par des pertes : elle n’ouvre pas aux créanciers le droit d’opposition prévu pour les réductions non motivées par des pertes, et elle n’a rien d’un coup d’accordéon à zéro qui effacerait les titres existants.

I. Une assemblée de commandite qui confie les clés à la gérance

A. Trois résolutions extraordinaires qui se tiennent : apurer, puis lever

La dixième résolution propose de déléguer à la gérance, pour douze mois, le pouvoir de réduire le capital motivé par des pertes en abaissant la valeur nominale des actions de 0,001 euro à 0,0003 euro, dans la limite des pertes existantes au jour de la mise en œuvre et des seuils légaux, notamment le capital minimal, le montant de la réduction étant imputé sur le compte « Report à nouveau » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures. Le fondement est l’article L. 225-204 du code de commerce : « La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. » (article L. 225-204 du code de commerce). En commandite par actions, le « selon le cas » désigne la gérance : ce sont les associés qui autorisent, c’est la gérance qui réalise, constate la réduction, modifie les statuts et accomplit les formalités. Le même article ajoute une garantie qui concerne directement chaque associé : « En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. » (article L. 225-204 du code de commerce). Ici l’égalité est préservée par la méthode elle-même : l’abaissement du nominal frappe toutes les actions dans la même proportion, sans annuler aucun titre et sans toucher au nombre d’actions détenues par chacun.

Deux bornes encadrent la délégation, et l’associé qui vote doit les avoir lues. D’abord, la réduction ne peut descendre sous le capital minimal : « Le capital social doit être de 37 000 € au moins. » (article L. 224-2 du code de commerce). Avec un capital statutaire de 33,4 millions d’euros, la marge paraît confortable, mais c’est le montant des pertes imputables qui fixera la réduction réellement décidée par la gérance, pas le plancher de 0,0003 euro. Ensuite, l’assemblée statue au vu du rapport des commissaires aux comptes, qui font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de la réduction : le vote ne porte pas seulement sur un chiffre, il porte sur un diagnostic partagé des pertes. Relevons enfin ce que cette dixième résolution n’est pas : une réduction non motivée par des pertes, qui donnerait aux créanciers antérieurs le droit de faire opposition. Ce droit existe, mais pour l’autre cas de figure : « Lorsque l’assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction, dans le délai fixé par décret en Conseil d’Etat. » (article L. 225-205 du code de commerce). Parce que la réduction Calibre est motivée par des pertes et imputée sur le report à nouveau, elle ne distribue rien aux associés et ne prive les créanciers d’aucun gage : aucune opposition n’est à attendre sur ce fondement.

La onzième résolution enchaîne logiquement : délégation à la gérance, pour vingt-six mois, pour émettre actions et valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal maximal de 4 millions d’euros. Le principe de compétence est posé par l’article L. 225-129 du code de commerce : « L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme. » (article L. 225-129 du code de commerce). Et le droit conservé aux associés est celui de l’article L. 225-132 : « Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. » (article L. 225-132 du code de commerce), car « Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. » (article L. 225-132 du code de commerce). Concrètement, si la gérance use de la délégation, chaque associé recevra des droits négociables lui permettant de souscrire en priorité, de céder ses droits, ou de laisser passer l’opération en acceptant la dilution. La douzième résolution complète le tableau pour les seuls salariés : émission réservée aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel, sur le fondement de l’article L. 225-138-1 du code de commerce, car « Les sociétés peuvent procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. » (article L. 3332-18 du code du travail). L’associé extérieur à l’entreprise y perd son rang, mais dans une enveloppe cantonnée et pour un public défini par la loi.

B. Le cadre qui change tout : une commandite, pas une société anonyme ordinaire

Calibre est une société en commandite par actions, et ce statut commande la lecture de tout l’ordre du jour. La loi la définit ainsi : « La société en commandite par actions, dont le capital est divisé en actions, est constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la qualité d’actionnaires et ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. » (article L. 226-1 du code de commerce). D’un côté, des commandités qui gèrent et répondent de tout sur leurs biens propres ; de l’autre, des commanditaires qui votent et ne risquent que leur apport. L’associé qui achète des actions Calibre sur Euronext Growth entre dans la seconde catégorie : il ne gérera jamais, mais il votera sur les comptes, les conventions, les membres du conseil de surveillance, l’objet social, la réduction du capital et les délégations financières.

Entre les deux se tient le conseil de surveillance, objet des cinquième à huitième résolutions : renouvellement de M. Emmanuel Couraud pour trois ans et de M. Dimitri Romanyszyn pour quatre ans, nomination de M. Xavier Ferreira Seixas pour trois ans, et prise d’acte de la fin du mandat de M. Fabrice Guarneri, chaque mandat expirant à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2029 sur les comptes 2028. Sa mission n’est pas de gérer, mais de contrôler sans relâche : « Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société. » (article L. 226-9 du code de commerce). Il rend compte chaque année aux associés : « Il fait à l’assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés de l’exercice. » (article L. 226-9 du code de commerce). Et si la gérance venait à ne plus convoquer les associés, la loi donne au conseil sa propre clé : « Il peut convoquer l’assemblée générale des actionnaires. » (article L. 226-9 du code de commerce). Pour l’associé commanditaire, le vote sur la composition de ce conseil est donc l’un des rares leviers directs sur la surveillance de la gérance : renouveler, nommer ou laisser partir, c’est choisir qui contrôlera l’usage des délégations votées le même jour.

La quatrième résolution illustre le même équilibre pour les conventions : l’assemblée approuve, sur rapport spécial des commissaires aux comptes, les conventions visées aux articles L. 226-10 et L. 225-38 et suivants du code de commerce. Le texte applicable aux commandites prévoit que « Les dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43, L. 22-10-12 et L. 22-10-13 sont applicables aux conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l’un de ses gérants, l’un des membres de son conseil de surveillance, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 . » (article L. 226-10 du code de commerce). Autrement dit, quand la société contracte avec son gérant, avec un surveillant ou avec un gros actionnaire, l’opération passe sous les yeux des commissaires puis des associés, et l’intéressé ne prend pas part au vote. Dans une PME en SARL ou en SAS, le mécanisme existe sous d’autres noms, mais l’idée est transposable : aucun dirigeant ne doit faire approuver seul un contrat dont il est l’autre partie.

La neuvième résolution, enfin, propose de réécrire l’article 2 des statuts pour ajouter à l’objet historique — armes, répliques, licences, recherche avec les fabricants — l’activité de conseils aux entreprises, l’activité de holding animatrice de groupe et de ses filiales, la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières et la gestion du patrimoine immobilier de la société. Ce n’est pas une simple mise à jour rédactionnelle : la société annonce qu’elle pourra demain animer un groupe, facturer des prestations à ses filiales et gérer un portefeuille, tout en conservant ses activités d’origine. L’associé vote donc aussi une trajectoire : de fabricant vers holding. Les comptes 2025 donnent le contexte chiffré de ce virage : bénéfice social de 1 056 916 euros et bénéfice consolidé de 1 820 133 euros, affectés au report à nouveau, avec la précision fiscale qu’aucun dividende ni revenu distribué n’a été versé au titre des trois derniers exercices. Bénéficiaire en 2025, la société traîne pourtant un report à nouveau débiteur que la réduction du nominal doit apurer : gagner de l’argent une année n’efface pas les pertes accumulées, et c’est précisément l’objet de la dixième résolution.

II. Voter utile le 16 octobre, puis surveiller l’exécution

A. Le jour du vote : trois questions à se poser avant de cocher

Première question : qui exercera le droit préférentiel si la gérance lance l’augmentation ? La réponse paraît évidente — les actionnaires — mais la Cour de cassation vient de rappeler qu’elle ne s’étend pas à tout porteur exposé économiquement au titre. Dans un arrêt du 26 novembre 2025 (pourvoi n° 24-15.626, rejet, publié au Bulletin), la chambre commerciale juge que la qualité d’actionnaire appartient au propriétaire de l’action émise, en application de l’article L. 228-1 du code de commerce, et que le droit préférentiel de souscription appartient aux actionnaires de la société qui procède à l’augmentation de capital, en application de l’article L. 225-132 : le détenteur d’American Depositary Receipts, qui n’est titulaire de droits qu’envers le dépositaire, ne peut donc exercer le DPS attaché aux actions représentées par ses certificats tant qu’il n’a pas acquis la propriété de ces actions (arrêt sur le site de la Cour de cassation). La leçon pour l’associé Calibre est pratique : seuls les titres inscrits en compte au nom du souscripteur ouvrent le DPS, et les montages d’exposition indirecte — certificats, dérivés, ADR — ne donnent aucun rang. Le jour où la gérance ouvrira la souscription, il faudra détenir les actions en propre, pas seulement parier sur leur cours.

Deuxième question : souscrire, vendre ses droits, ou laisser passer ? Le maintien du DPS, contrairement à sa suppression, laisse l’associé maître de sa dilution : celui qui souscrit à hauteur de ses droits conserve sa part, celui qui vend ses droits encaisse le prix de sa dilution, celui qui ne fait rien se dilue au profit des souscripteurs. Avec un nominal de 0,0003 euro après réduction et un cours de bourse qui se négocie au dix-millième d’euro, les montants unitaires sont dérisoires, mais les proportions ne le sont pas : une enveloppe de 4 millions d’euros de nominal, rapportée à un capital d’environ 10 millions d’euros après apurement, représente une dilution potentielle massive pour qui ne souscrit pas. L’associé de PME y retrouvera une situation familière, à une différence près qu’il faut mesurer honnêtement : dans une SARL, il n’existe ni nominal à abaisser au dix-millième, ni DPS négociable ; la réduction pour pertes y passe par d’autres voies et l’augmentation par un vote à la majorité requise par les statuts, avec un droit de souscription aménagé différemment. La transposition vaut pour la méthode — faire voter des plafonds précis, exiger un rapport des commissaires, cantonner les délégations dans le temps — pas pour les chiffres. Quand les enjeux dépassent la lecture d’un avis de convocation, l’appui d’un avocat en droit des sociétés à Paris pour sécuriser vos votes d’assemblée permet de traduire ces mécanismes cotés en clauses et en résolutions adaptées à une société non cotée.

Troisième question : faut-il craindre que la réduction prépare une éviction ? La comparaison avec une affaire jugée le 24 février 2026 par la cour d’appel de Paris éclaire la frontière. Dans cette espèce, une réduction du capital à zéro suivie d’une augmentation réservée en pratique aux majoritaires avait effacé les titres d’un associé minoritaire, qui invoquait l’abus de majorité et la fraude. La cour a refusé de caractériser l’abus : l’opération, dictée par la volonté d’assurer la pérennité de l’entreprise face à des banques qui dénonçaient leurs concours, n’était pas contraire à l’intérêt social, et la demanderesse ne rapportait pas la preuve d’un abus de majorité. Surtout, la cour a rappelé pourquoi la réduction à zéro n’est pas en soi une spoliation : elle sanctionne l’obligation des associés de contribuer aux pertes sociales, résultant de l’article 1832 du code civil, et elle avait frappé pareillement les titres des trois associés, chacun s’étant en outre vu offrir de souscrire des actions nouvelles en proportion de sa part (CA Paris, pôle 5, ch. 8, 24 févr. 2026, RG n° 23/18848, infirmant le jugement du tribunal de commerce de Paris du 3 novembre 2023 ; arrêt sur le site de la Cour de cassation). Or « Les associés s’engagent à contribuer aux pertes. » (article 1832 du code civil). L’épisode Calibre se situe en deçà de cette ligne rouge : le nominal baisse mais ne tombe pas à zéro, aucun titre n’est annulé, chaque associé conserve son nombre d’actions et, grâce au maintien du DPS, chacun pourra souscrire à la future augmentation dans la même proportion. L’associé qui voterait contre la dixième résolution par crainte d’être effacé se tromperait de risque : le vrai risque n’est pas la réduction, c’est de ne pas souscrire ensuite.

B. Après le vote : surveiller la gérance, sans gouverner à sa place

Voter les délégations, c’est accepter de ne pas décider de l’exécution : les dates, les prix, les parités et les modalités seront arrêtés par la gérance, dans la limite des plafonds votés. La contrepartie légale de cette confiance est l’information. Lorsqu’il est fait usage d’une délégation d’augmentation du capital, « le conseil d’administration ou le directoire établit un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat. » (article L. 225-129-5 du code de commerce). En commandite, c’est la gérance qui rendra ce compte : conditions définitives de l’émission, nombre de titres créés, incidence sur la part de chaque associé. L’associé vigilant lit ce rapport comme il a lu l’avis de convocation, et il compare le promis au réalisé : le nominal a-t-il été ramené à 0,0003 euro ou la gérance s’est-elle arrêtée avant, faute de pertes suffisantes ? L’enveloppe de 4 millions a-t-elle été consommée en une ou plusieurs fois, à quel prix, avec quelle prime ? Le conseil de surveillance, dont la composition aura été votée le même jour, est l’allié naturel de cette vigilance : contrôle permanent, rapport annuel signalant les irrégularités, et pouvoir propre de convocation si la gérance faisait défaut.

Reste l’hypothèse du contentieux. Un associé qui estimerait que la réduction ou l’augmentation a été détournée de son objet — par exemple une réduction sans pertes réelles, ou une émission à vil prix au profit de personnes choisies malgré le maintien affiché du DPS — dispose des voies classiques du droit des sociétés : action en nullité de la délibération et, le cas échéant, action en responsabilité. Mais l’arrêt parisien de février 2026 fixe le niveau d’exigence : ni l’urgence alléguée, ni le choix du seul montage qui évince un associé, ni même la chronologie serrée ne suffisent quand l’opération répond à un besoin objectif de financement et que chaque associé a été mis en mesure de maintenir sa part. La mise en réserve systématique des bénéfices ou la recapitalisation surprise peuvent caractériser un abus, mais encore faut-il démontrer la rupture d’égalité et la contrariété à l’intérêt social, pas seulement un désavantage subi. Et le temps contentieux n’est pas celui de l’assemblée : les nullités de décisions sociales se prescrivent vite, les preuves — rapports des commissaires, procès-verbaux, justifications des prix — se figent dès l’exécution, et l’associé qui attend la suivante assemblée pour réagir a souvent perdu le moyen d’agir. D’où la discipline que cet épisode enseigne : lire l’avis de réunion avant de voter, voter les plafonds en connaissance de cause, puis lire le rapport complémentaire après l’exécution — et, entre les deux, ne jamais confondre le silence avec un consentement.

Enfin, l’associé de PME retiendra la leçon de périmètre. Tout ce qui fait la singularité de l’épisode — commandite avec commandités indéfiniment responsables, gérance qui exécute sans être le conseil d’administration, surveillance qui contrôle sans gérer, nominal au dix-millième d’euro sur un marché coté — ne se transpose pas tel quel dans une SARL de trois associés ou une SAS familiale. Ce qui s’y transpose, en revanche, c’est la grammaire du pouvoir : faire voter l’extraordinaire sur des enveloppes chiffrées et datées, subordonner toute réduction à un rapport indépendant, imputer les pertes là où la loi le permet, maintenir aux associés existants un droit de souscrire en priorité quand on leur demande de payer, et écrire dans les statuts qui surveille celui qui exécute. Une assemblée qui vote clair laisse peu de place au litige ; une délégation en blanc en promet.

L’assemblée du 16 octobre ne décidera d’aucune émission et n’annulera aucun titre : elle dira seulement si la gérance peut, pendant douze mois, ramener le nominal à 0,0003 euro dans la limite des pertes, et si elle peut, pendant vingt-six mois, lever jusqu’à 4 millions d’euros en laissant chaque associé souscrire en priorité. Les commanditaires de Calibre voteront sans gérer, la gérance exécutera sans voter, le conseil de surveillance surveillera sans faire ni l’un ni l’autre — et c’est dans cette séparation des rôles, plus que dans les chiffres, que réside la véritable leçon de l’épisode pour toute entreprise : le pouvoir des associés ne se mesure pas au nombre de décisions qu’ils prennent eux-mêmes, mais à la précision des autorisations qu’ils donnent aux autres.