Octobre 2026 : votre exercice clos le 31 décembre 2025 aurait dû être approuvé avant le 30 juin 2026, et le greffe commence à relancer les sociétés qui n’ont toujours rien déposé. Dans ce calendrier tendu, un associé refuse de voter les comptes, ou vote systématiquement contre leur approbation, et toute la société se retrouve paralysée : aucun dividende ne peut être distribué, aucun dépôt au greffe ne semble possible, et le dirigeant craint une sanction personnelle. Cette situation se rencontre dans les SARL familiales où deux frères se neutralisent, dans les SAS où un minoritaire fait pression pour renégocier le pacte, et dans les SCI d’affaires où un porteur bloque l’assemblée pour obtenir le rachat de ses parts à un prix élevé. Cet article répond de façon pratique à cette situation de blocage. La première partie explique comment contraindre la tenue de l’assemblée d’approbation et comment faire juger un vote de refus contraire à l’intérêt social, avec les textes applicables en SARL et en SAS dans leur version en vigueur au 4 octobre 2026 et deux arrêts de la Cour de cassation précisément identifiés. La seconde partie détaille le dépôt au greffe malgré le refus, les sanctions encourues et les actions en référé qui permettent à tout intéressé de forcer le dépôt, avec les repères utiles à Paris et en Île-de-France. Chaque affirmation déterminante renvoie au texte applicable ou à une décision citée d’après le texte officiel.

I. Associé qui refuse d’approuver les comptes : comment contraindre l’assemblée et faire juger le vote de blocage

A. Assemblée d’approbation des comptes dans les six mois : comment obtenir la convocation forcée et un mandataire en référé

L’approbation des comptes n’est pas une formalité facultative que les associés pourraient reporter à leur convenance. Dans la SARL, le texte applicable dans sa version en vigueur au 4 octobre 2026 dispose que « sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice », s’agissant du rapport de gestion, de l’inventaire et des comptes annuels établis par les gérants, selon l’article L. 223-26 du Code de commerce. Pour un exercice clos le 31 décembre 2025, l’assemblée devait donc se tenir avant le 30 juin 2026, sauf prolongation de ce délai par décision de justice, que le dirigeant doit solliciter avant l’expiration du délai auprès du président du tribunal. Lorsque l’assemblée ne s’est pas tenue, la loi organise elle-même la contrainte : « le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder », toujours selon l’article L. 223-26 du Code de commerce. Concrètement, l’associé qui veut sortir du blocage n’a pas besoin de réunir une majorité : sa seule qualité d’associé lui donne intérêt à agir, et le juge des référés peut soit enjoindre au gérant de convoquer sous astreinte, soit désigner directement un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de la présider. La demande se présente par assignation en référé devant le président du tribunal de commerce, avec la preuve de la qualité d’associé, les statuts, le dernier bilan disponible et, si elle existe, la correspondance montrant le refus de convocation. Le coût se limite aux frais de commissaire de justice et d’avocat pour l’audience de référé, et la décision intervient en quelques semaines.

Dans la SAS, le mécanisme diffère parce que la loi renvoie largement aux statuts, mais l’obligation d’approuver existe tout autant. L’article L. 227-9 du Code de commerce, en vigueur au 4 octobre 2026, prévoit que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient », tout en réservant à la collectivité des associés, dans les conditions prévues par les statuts, les attributions relatives aux comptes annuels et aux bénéfices. Autrement dit, aucune SAS ne peut valablement priver ses associés de toute décision collective sur les comptes : si les statuts sont muets ou organisent une consultation écrite, le dirigeant doit appliquer la procédure statutaire, et s’il refuse de la mettre en oeuvre, l’associé bloqué saisit le président du tribunal en référé pour obtenir la désignation d’un mandataire chargé de provoquer la décision collective. La première vérification consiste donc à relire les statuts et le pacte : quel organe approuve, à quelle majorité, par quel mode de consultation, et dans quel délai. La seconde consiste à mettre le dirigeant en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception de procéder à la consultation, en rappelant le délai légal de six mois. La troisième, en l’absence de réponse sous huit à quinze jours, consiste à assigner en référé. Les lecteurs confrontés à un dirigeant qui refuse purement et simplement de réunir les associés trouveront les modèles de raisonnement et les fondements complémentaires dans notre analyse gérant qui ne convoque pas l’assemblée d’approbation des comptes : le contraindre, convoquer sans lui et déposer au greffe, qui traite le cas symétrique du gérant inerte, tandis que le présent article traite le cas de l’associé qui bloque le vote lui-même.

Le droit de participer au vote appartient à chaque associé et constitue le fondement de toute contestation ultérieure. L’article 1844 du Code civil, en vigueur, énonce : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Ce droit d’ordre public signifie deux choses. D’une part, le dirigeant ne peut pas contourner l’associé récalcitrant en faisant approuver les comptes sans lui : en SARL, l’article L. 223-27 du Code de commerce pose que « Les décisions sont prises en assemblée », et toute consultation écrite ou tout acte unanime n’est valable que si les statuts l’autorisent ; une délibération adoptée sans convocation régulière de tous les associés encourt l’annulation, car l’article L. 223-26 du Code de commerce précise que « Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée ». D’autre part, l’associé qui a été régulièrement convoqué, qui a reçu les documents dans les délais, et qui vote contre sans motif lié à l’intérêt social, engage sa propre responsabilité et expose son vote à une action en abus. Avant d’agir, il faut donc sécuriser la régularité de la convocation : formes et délais statutaires, communication du rapport de gestion, des comptes annuels, du texte des résolutions et, s’il existe, du rapport du commissaire aux comptes, puis questions écrites préalables auxquelles le gérant doit répondre en assemblée. Un dossier de convocation irrégulier ruine les actions suivantes, tandis qu’un dossier régulier transforme le refus systématique en faute caractérisable. Les pièces à réunir sont les statuts à jour, le récépissé de dépôt des convocations, les accusés de réception, les documents communiqués, le procès-verbal de l’assemblée mentionnant le sens du vote de chacun, et la feuille de présence. Sans procès-verbal précis, le refus ne se prouve pas.

B. Vote de refus contraire à l’intérêt social : comment faire reconnaître l’abus de minorité et annuler la délibération

Refuser d’approuver les comptes est en soi un droit : l’assemblée peut rejeter les résolutions qui lui sont soumises, et ce rejet n’est pas automatiquement fautif. La faute apparaît lorsque le vote négatif n’a aucun rapport avec la sincérité des comptes et poursuit un but étranger à l’intérêt social, comme obtenir un avantage personnel, faire pression sur le prix de rachat des titres, ou paralyser la société pour forcer une dissolution. La Cour de cassation admet depuis longtemps que le vote d’un associé peut dégénérer en abus, et elle a validé les critères des juges du fond dans une formule de référence : « la cour d’appel a exactement retenu que le refus de prorogation du terme de la société était susceptible de constituer un abus de minorité, lorsque le vote de l’associé minoritaire était contraire à l’intérêt général de la société et avait pour unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de ceux de l’ensemble des autres associés », selon la Cour de cassation, troisième chambre civile, 7 décembre 2023, n° 22-18.665, publié au Bulletin. Cette décision concernait le refus de proroger une société civile, mais le raisonnement s’applique au refus d’approuver les comptes : deux conditions cumulatives doivent être démontrées, d’une part un vote contraire à l’intérêt général de la société, d’autre part un dessein exclusif de favoriser ses propres intérêts au détriment de l’ensemble des autres associés. En pratique, le demandeur prouve la première condition par des éléments objectifs : comptes certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes, absence de critique chiffrée des postes contestés, refus opposé trois exercices de suite sans motivation écrite, et conséquences dommageables pour la société, comme l’impossibilité de distribuer un bénéfice pourtant réel, la perte d’un financement bancaire subordonné au dépôt des comptes, ou la dégradation de la cotation fournisseurs. La seconde condition se prouve par le contexte : courriers où l’associé lie son vote au rachat de ses parts à un prix fixé par lui, demandes de prime de sortie, ou manoeuvres parallèles devant d’autres juridictions. Sans cette preuve du mobile personnel exclusif, le juge rejette l’action, car un désaccord sincère sur la gestion ne constitue pas un abus.

L’action en justice qui sanctionne ce blocage poursuit trois objectifs distincts qu’il ne faut pas confondre : l’annulation de la délibération abusive, la réparation du préjudice subi par la société ou par les autres associés, et la substitution d’une décision de justice au vote défaillant. L’annulation se demande devant le tribunal de commerce pour les sociétés commerciales, dans le délai de trois ans à compter de la délibération, et suppose la violation d’une disposition impérative ou un abus caractérisé ; le demandeur doit assigner la société elle-même, et non l’associé pris individuellement, car c’est la délibération sociale qui est attaquée. La réparation vise le préjudice concret : frais de convocation d’assemblées répétées, honoraires de certification complémentaire, perte de chance d’obtenir un crédit, pénalités contractuelles subies parce que les comptes n’étaient pas déposés. La substitution, enfin, permet au juge de désigner un mandataire chargé de voter à la place de l’associé défaillant ou d’autoriser une mesure que le vote bloquait, comme la distribution d’un acompte sur dividende lorsque les conditions légales sont réunies. Lorsque le blocage vient au contraire de la majorité qui refuse d’entendre la minorité, le raisonnement s’inverse en abus de majorité, avec les mêmes exigences probatoires : décision contraire à l’intérêt social et rupture d’égalité entre associés. Et lorsque deux associés à égalité se neutralisent, l’abus ne se caractérise d’aucun côté, et la solution passe par la désignation d’un administrateur provisoire ou d’un mandataire ad hoc, voire par la dissolution pour mésentente paralysant le fonctionnement, qui reste une mesure de dernier ressort. Les dirigeants qui subissent un blocage sur une opération voisine, comme un associé minoritaire qui refuse une augmentation de capital indispensable à la survie, retrouveront la même grammaire de l’abus et du mandataire dans notre analyse associé minoritaire qui bloque l’augmentation de capital de survie : faire constater l’abus de minorité, obtenir un mandataire et sauver la société, dont les réflexes probatoires s’appliquent ici trait pour trait.

Le choix du moment procédural détermine le succès. Agir dès le premier refus documenté vaut mieux qu’attendre trois exercices de blocage, car le juge apprécie la diligence du demandeur et la société accumule entre-temps les sanctions pour non-dépôt. La mise en demeure préalable reste indispensable : elle décrit précisément les résolutions rejetées, demande à l’associé de motiver son vote par écrit dans un délai de quinze jours, et l’avertit qu’à défaut son silence sera produit en justice comme l’indice d’un vote sans motif lié aux comptes. Si l’associé répond par des critiques chiffrées, sérieuses et vérifiables, la voie de l’abus se referme et il faut traiter le désaccord au fond : expertise de gestion, seconde assemblée sur des comptes corrigés, ou médiation entre associés. Si l’associé ne répond pas, ou répond par des exigences étrangères aux comptes, l’assignation en annulation et en désignation de mandataire devient crédible. Le dossier comprend alors le procès-verbal de rejet, la mise en demeure et son accusé de réception, la réponse ou la preuve de son absence, le rapport du commissaire aux comptes s’il existe, les échanges montrant le mobile personnel, et le chiffrage du préjudice. Une erreur fréquente consiste à demander au juge de déclarer les comptes approuvés : le juge ne se substitue pas à l’assemblée pour approuver lui-même, il annule la délibération abusive et organise les conditions d’un nouveau vote régulier, éventuellement en privant l’associé fautif de son droit de vote pour cette résolution ou en autorisant le mandataire à voter à sa place selon l’intérêt social. Formuler la demande en ce sens, avec ces mots, évite le rejet pour demande impossible.

II. Comptes refusés ou jamais approuvés : comment déposer au greffe malgré le refus et faire exécuter l’obligation

A. Dépôt obligatoire même sans approbation : quels documents déposer et quelles sanctions encourues en SARL et en SAS

Le refus d’approbation ne dispense jamais du dépôt au greffe, et c’est l’erreur la plus coûteuse des sociétés bloquées. En SARL, le texte applicable dans sa version en vigueur au 4 octobre 2026 dispose : « Toute société à responsabilité limitée est tenue de déposer au greffe du tribunal, pour être annexés au registre du commerce et des sociétés, dans le mois suivant l’approbation des comptes annuels par l’assemblée ordinaire des associés ou par l’associé unique ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque ce dépôt est effectué par voie électronique », selon l’article L. 232-22 du Code de commerce. En SAS et en société anonyme, le texte miroir prévoit que « Toute société par actions est tenue de déposer au greffe du tribunal, pour être annexés au registre du commerce et des sociétés, dans le mois suivant l’approbation des comptes annuels par l’assemblée générale des actionnaires ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque ce dépôt est effectué par voie électronique », selon l’article L. 232-23 du Code de commerce. Lorsque les comptes sont refusés, la société dépose la délibération de refus elle-même : le greffe enregistre le procès-verbal constatant le rejet, accompagné des comptes présentés, ce qui prouve que l’assemblée s’est tenue et que l’obligation de consultation a été remplie. Lorsque l’assemblée ne s’est jamais tenue, le dirigeant doit d’abord la convoquer, fût-ce sous contrainte de justice, puis déposer. Ne rien déposer expose la société à une injonction du président du tribunal, à des astreintes journalières, et à des sanctions pénales contre le dirigeant pour non-dépôt répété, sans compter les conséquences bancaires : les établissements de crédit qui conditionnent le maintien des lignes à la production des comptes déposés peuvent réduire les autorisations, et les candidats aux marchés publics sont écartés faute de comptes publiés. En octobre 2026, avec des exercices 2025 non déposés neuf mois après la clôture, chaque semaine de retard aggrave le dossier du dirigeant.

Le contenu du dépôt en cas de refus mérite une attention minutieuse, car un dépôt incomplet équivaut à une absence de dépôt. Le dossier comprend les comptes annuels présentés à l’assemblée, le rapport de gestion, le cas échéant le rapport du commissaire aux comptes et ses observations sur les modifications apportées par l’assemblée, la proposition d’affectation du résultat soumise au vote, et la résolution d’affectation effectivement votée, y compris lorsqu’elle constate le refus. La délibération qui refuse l’approbation doit être rédigée avec le même soin qu’une approbation : date, lieu, mode de convocation, quorum, majorité requise, sens du vote de chaque associé, et texte exact de la résolution rejetée. Un procès-verbal qui omet le sens des votes ou qui ne reproduit pas la résolution prive la société de la preuve du refus et fragilise toute action ultérieure en abus. Le dépôt s’effectue par voie électronique auprès du greffe, avec règlement des émoluments, et le récépissé de dépôt doit être conservé avec les accusés de transmission. Lorsque la société comprend un commissaire aux comptes, celui-ci doit avoir été convoqué à l’assemblée et son rapport joint, même en cas de refus, car son absence vicie la procédure. Une conséquence directe du refus mérite d’être soulignée : sans approbation, aucun dividende ne peut être distribué, et toute distribution opérée malgré le refus constitue une distribution de dividendes fictifs, pénalement sanctionnée et civilement rapportable. L’associé qui bloque le vote bloque donc aussi sa propre distribution, argument utile dans la négociation : proposer une nouvelle assemblée sur des comptes expertisés et une distribution partielle ultérieure donne souvent au bloqueur une porte de sortie honorable.

Les sanctions du non-dépôt frappent d’abord le dirigeant, ce qui explique pourquoi le gérant ou le président doit agir même contre l’avis de l’associé bloqueur. Le texte prévoit qu’« A la demande de tout intéressé ou du ministère public, le président du tribunal, statuant en référé, peut enjoindre sous astreinte au dirigeant de toute personne morale de procéder au dépôt des pièces et actes au registre du commerce et des sociétés auquel celle-ci est tenue par des dispositions législatives ou réglementaires », selon l’article L. 123-5-1 du Code de commerce, et que « Le président peut, dans les mêmes conditions et à cette même fin, désigner un mandataire chargé d’effectuer ces formalités », selon le même article L. 123-5-1 du Code de commerce. Le dirigeant qui laisse passer les relances du greffe sans convoquer ni déposer s’expose donc à une injonction sous astreinte prononcée à la demande de n’importe quel intéressé, y compris l’associé bloqueur lui-même, paradoxe fréquent dans les dossiers de mésentente. Au-delà du référé, le défaut persistant de dépôt constitue une contravention sanctionnée d’amende, et la récidive aggrave la peine ; sur le plan civil, le dirigeant engage sa responsabilité si la société subit un préjudice lié au défaut de publication, comme la perte d’un contrat subordonnée à la présentation de comptes déposés. Le dirigeant avisé prend donc trois précautions dès le premier refus : il fait constater le refus par un procès-verbal complet, il dépose la délibération de refus dans le délai légal, et il écrit aux associés pour proposer une date de nouvelle assemblée avec, si nécessaire, une expertise indépendante des postes contestés. Ces trois gestes le mettent à l’abri du reproche d’inaction et renversent la pression sur l’associé bloqueur.

B. Forcer le dépôt en référé et régulariser à Paris : qui peut agir, quelles pièces produire et dans quels délais

L’arme la plus efficace contre l’inertie appartient à tout intéressé, et la Cour de cassation lui a donné une portée considérable. Dans un arrêt de référence rendu sur le fondement du droit commun du dépôt, la chambre commerciale a jugé que « les actions prévues par ces dispositions spéciales ne sont pas exclusives de celle fondée sur les dispositions de droit commun prévues par l’article L. 232-23 du code de commerce, qui font obligation à toute société par actions, et non à son dirigeant, de déposer ses comptes », selon la Cour de cassation, chambre commerciale, 3 mars 2021, n° 19-10.086, publié au Bulletin. La solution vaut au-delà de son espèce : l’action en référé tendant à faire condamner la société elle-même, et non seulement son dirigeant, à déposer ses comptes sous astreinte est recevable dès lors que le demandeur justifie d’un intérêt à agir, et elle se cumule avec les procédures spéciales d’injonction. Sont recevables l’associé minoritaire qui veut lever le blocage, le créancier qui veut apprécier la solvabilité de son débiteur, l’ancien dirigeant qui veut solder sa responsabilité, et même le concurrent qui justifie d’un intérêt légitime, comme l’ont admis les juges du fond dans cette affaire où des distributeurs voulaient obtenir les comptes de leur ancien fournisseur. La demande s’introduit par assignation en référé devant le président du tribunal de commerce du siège, sur le fondement des articles L. 232-22 ou L. 232-23 selon la forme sociale, ensemble l’article 873 du Code de procédure civile qui permet au juge des référés d’ordonner les mesures nécessaires pour faire cesser un trouble manifestement illicite. Le trouble est ici caractérisé par la violation d’une obligation légale de dépôt, et l’urgence résulte de la persistance du manquement. Le juge condamne la société à déposer sous astreinte, par exemple 100 euros par jour de retard passé un délai de quinze jours ou d’un mois, et liquide ensuite l’astreinte si l’inexécution persiste. Cette voie contourne élégamment le blocage : même si l’associé refuse toujours d’approuver, la condamnation force le dépôt de la délibération de refus et des comptes présentés, ce qui régularise la situation au regard du greffe et rouvre la voie à la discussion sur le fond.

Le dossier de référé se prépare comme un dossier d’exécution, avec des pièces simples mais complètes. Il faut produire l’extrait Kbis de la société, les statuts, la preuve de la qualité pour agir, comme le registre des mouvements de titres ou l’attestation d’associé, la preuve de la clôture de l’exercice et de l’absence de dépôt, par exemple une attestation du greffe ou une copie de la relance reçue, le procès-verbal de l’assemblée qui a refusé l’approbation ou la preuve qu’aucune assemblée ne s’est tenue malgré la mise en demeure, et le décompte du préjudice ou de l’intérêt à agir. La mise en demeure préalable, adressée à la société et au dirigeant par lettre recommandée avec accusé de réception, donne un délai de quinze jours pour déposer et avertit de l’assignation en référé avec demande d’astreinte ; son absence ne rend pas l’action irrecevable, mais sa présence emporte la conviction du juge et justifie l’astreinte. L’assignation doit viser la société prise en la personne de son représentant légal, et non l’associé bloqueur à titre personnel, puisque l’obligation de dépôt pèse sur la société elle-même. Une erreur fréquente consiste à assigner uniquement le dirigeant sur le fondement de l’article L. 123-5-1 alors que les comptes n’ont jamais été présentés à l’assemblée : dans ce cas, le juge ordonne d’abord la convocation de l’assemblée, puis le dépôt, et le calendrier s’allonge de plusieurs mois. Formuler des demandes en cascade évite cet écueil : à titre principal, condamnation de la société à déposer sous astreinte ; à titre subsidiaire, injonction au dirigeant de convoquer l’assemblée sous astreinte et désignation d’un mandataire pour y procéder ; en tout état de cause, condamnation aux dépens et à une indemnité de procédure. Cette rédaction donne au juge tous les leviers en une seule audience.

À Paris et en Île-de-France, la procédure suit des circuits balisés qu’il vaut mieux connaître avant d’assigner. Les sociétés dont le siège se trouve à Paris déposent leurs comptes auprès du greffe du tribunal des activités économiques de Paris, qui adresse à l’automne des relances automatiques aux sociétés défaillantes, puis saisit le président du tribunal aux fins d’injonction ; recevoir cette relance ne doit jamais rester sans réponse, car le président statue rapidement et l’astreinte court dès la signification. Les assignations en référé relèvent du président du tribunal de commerce de Paris pour les sociétés commerciales, avec des audiences rapprochées lorsque le dossier est complet, et la signification par commissaire de justice dans le ressort de la cour d’appel de Paris s’organise en quelques jours. Les entreprises franciliennes joignent utilement à leur dossier la relance du greffe, qui établit à elle seule l’existence du manquement, ainsi que les échanges avec l’expert-comptable attestant que les comptes sont établis et disponibles, ce qui prouve que le seul obstacle vient du vote de blocage et non d’une carence comptable. Pour les SCI d’affaires et les sociétés civiles dont le siège se trouve en Île-de-France, la compétence appartient au président du tribunal judiciaire, mais le raisonnement reste identique : convocation forcée, constat du refus, dépôt de la délibération, puis action en abus si les critères sont réunis. Dans tous les cas, le calendrier à tenir est le suivant : mise en demeure dès constat du blocage, assignation en référé dans le mois qui suit son expiration, dépôt régularisé dans le mois de l’ordonnance, puis nouvelle assemblée sur des comptes éventuellement expertisés dans les trois mois. Tenir ce rythme évite l’accumulation des astreintes et montre au juge, en cas d’action en abus ultérieure, que le demandeur a tout tenté avant de poursuivre l’associé bloqueur.

Conclusion

Un associé qui refuse d’approuver les comptes ne condamne pas la société à l’immobilisme, à condition d’agir dans l’ordre et avec les bons fondements. Faire convoquer l’assemblée dans les six mois de la clôture, ou obtenir du juge des référés une injonction de convoquer sous astreinte et la désignation d’un mandataire, constitue le premier réflexe, fondé sur l’obligation légale d’approbation et sur le droit de chaque associé de participer aux décisions collectives. Qualifier le refus persistant et sans motif en abus de minorité, selon les deux critères cumulatifs du vote contraire à l’intérêt général et du dessein exclusif de favoriser ses intérêts personnels, ouvre ensuite la voie à l’annulation de la délibération et à la réparation, comme l’illustre la jurisprudence récente de la Cour de cassation. Déposer malgré le refus, en joignant au greffe la délibération de rejet et les comptes présentés, met la société à l’abri des sanctions pour non-dépôt en SARL comme en SAS. Et lorsque le dirigeant reste inerte, l’action en référé ouverte à tout intéressé, dont la Cour de cassation a confirmé qu’elle se cumule avec les procédures spéciales d’injonction, force le dépôt sous astreinte en quelques semaines. Documenter chaque étape, du procès-verbal précis à la mise en demeure motivée, puis saisir le président du tribunal compétent à Paris ou dans le ressort du siège, transforme un blocage qui semblait politique en un différend juridique qui se tranche.