Au printemps 2026, un actionnaire qui avait voté par correspondance à l’assemblée générale de sa société a découvert que son vote n’avait pas été compté : ses titres n’étaient plus inscrits à son nom à la date retenue pour établir la liste des votants. Il avait acheté, vendu, donné un pouvoir, tout cela dans les règles qu’il croyait connaître. Mais les règles avaient changé deux mois plus tôt, et personne ne l’avait prévenu personnellement. Cette situation n’est pas un cas d’école : depuis le 16 février 2026, et pour les convocations depuis le 1er juillet 2026, la manière de convoquer, d’informer et de compter les votes en assemblée générale d’actionnaires obéit à un régime nouveau, issu du décret n° 2026-94 du 13 février 2026 relatif à la modernisation des modalités de communication avec leurs actionnaires de certaines sociétés commerciales, publié au Journal officiel du 15 février 2026. Convocation électronique devenue le principe pour les actionnaires au nominatif, date d’enregistrement des titres reculée de deux à cinq jours ouvrés avant l’assemblée, site internet de la société promu au rang de support officiel d’information, conservation des mandats et procurations ramenée de trois à deux ans : ce sont quatre verrous qui décident désormais, avant même l’ouverture des débats, qui peut voter et qui ne le peut pas.
Réponse directe, donc : en 2026, pour voter en assemblée générale d’une société anonyme, il faut être inscrit en compte au cinquième jour ouvré avant la réunion à zéro heure, heure de Paris, quand la société est cotée ; accepter que la convocation et les documents arrivent par e-mail sauf à s’y être opposé ; aller chercher soi-même une partie de la documentation sur le site internet de la société ; et savoir que le pouvoir confié à un intermédiaire ne sera conservé que deux ans. Mais trois réserves s’imposent d’emblée, et elles conditionnent tout le reste de cet article. D’abord, le décret du 13 février 2026 vise les sociétés anonymes, au premier chef celles dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé : il ne s’applique pas tel quel aux SARL ni aux SAS, qui obéissent à leurs propres règles et surtout à leurs statuts. Ensuite, chaque situation dépend de documents concrets — statuts, avis de réunion, avis de convocation, feuille de présence, attestations d’inscription en compte — qu’aucune analyse générale ne remplace : les contrats et les statuts signés priment sur toute présentation générale. Enfin, contester une assemblée obéit à des délais courts et à des conditions strictes que seul le juge apprécie : une irrégularité, même établie, n’entraîne pas automatiquement la nullité des décisions votées.
I. Voter en 2026 : quatre verrous à vérifier avant le jour de l’assemblée
Le pouvoir en assemblée générale ne se joue pas le jour du vote. Il se joue en amont, dans quatre opérations techniques que la réforme de 2026 a toutes retouchées : la convocation, l’information préalable, l’enregistrement des titres et la conservation des mandats. Celui qui rate l’une de ces étapes arrive à l’assemblée sans voix, ou avec un pouvoir inutilisable. Reprenons-les une par une, avec les textes applicables dans leur version en vigueur.
A. Êtes-vous seulement convoqué, et par quel canal ?
Pendant des années, la règle était simple pour les actionnaires inscrits au nominatif : la société devait leur proposer la voie électronique, par courrier postal ou électronique, et n’utiliser l’e-mail qu’avec leur accord exprès ; faute d’accord manifesté au plus tard trente-cinq jours avant l’assemblée, elle devait envoyer le papier. L’Association nationale des sociétés par actions (ANSA), qui a analysé le décret dans une étude publiée le 15 février 2026, rappelle que ce système produisait un effet pervers : rares étaient les actionnaires qui répondaient à la sollicitation, ce qui contraignait les émetteurs à poursuivre des envois postaux coûteux alors même que les adresses électroniques étaient connues.
Le décret du 13 février 2026 inverse le principe. Désormais, ainsi que le prévoit l’article R. 225-63 du code de commerce dans sa rédaction en vigueur depuis le 1er juillet 2026 : « Les sociétés peuvent, à l’égard de leurs actionnaires inscrits au nominatif, satisfaire par voie électronique aux obligations de convocation et de communication ». Concrètement, la société convoque par e-mail sans avoir à solliciter l’accord préalable ; c’est à l’actionnaire qui veut continuer à recevoir du papier de s’y opposer, par lettre recommandée ou e-mail avec accusé de réception, et cette opposition vaut alors pour toutes les assemblées ultérieures. Le basculement est donc silencieux : celui qui ne fait rien passe au tout-électronique sans en avoir été averti autrement que par les publications légales.
Deuxième bascule, tout aussi silencieuse : le site internet de la société devient un support officiel d’information. D’une part, l’article R. 225-76 du code de commerce permet désormais que les documents normalement annexés au formulaire de vote par correspondance — texte des résolutions y compris celles présentées par des actionnaires, exposé sommaire de la situation de la société pour l’assemblée ordinaire annuelle, formule de demande d’envoi de documents — ne soient plus envoyés par voie postale s’ils sont disponibles sur le site internet de la société. D’autre part, l’article R. 225-88 du code de commerce dispose que : « La société est tenue de procéder à cet envoi avant la réunion et à ses frais à moins que ces documents ne soient publiés sur son site internet. » Autrement dit, l’actionnaire au nominatif qui demande l’envoi des documents peut se voir répondre : ils sont en ligne, allez les chercher. La société économise les frais d’envoi ; l’actionnaire assume la démarche.
Il reste toutefois un garde-fou que le décret n’a pas touché : l’article R. 225-68 n’ayant pas été modifié, une lettre de convocation doit toujours accompagner le formulaire de vote. La dématérialisation ne supprime donc pas la convocation elle-même, elle change son véhicule et ses annexes. Et c’est ici que naît le premier contentieux potentiel : un actionnaire qui n’a pas vu l’e-mail — adresse obsolète, message filtré, opposition jamais enregistrée — soutiendra qu’il n’a pas été convoqué, tandis que la société produira la preuve de l’envoi électronique et de la mise en ligne. Or la loi est sévère sur le principe : l’article L. 225-104 du code de commerce dispose que « La convocation des assemblées d’actionnaires est faite dans les formes et délais fixés par décret en Conseil d’Etat. » Puis : « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés. » Le « peut » est capital : comme on le verra, l’annulation n’est jamais automatique, et l’actionnaire absent devra démontrer bien plus que l’existence d’une anomalie de forme.
En pratique, trois réflexes s’imposent donc avant toute assemblée. Vérifier auprès de la société l’adresse électronique enregistrée au nominatif et, si l’on veut du papier, former opposition par écrit en conservant la preuve. Consulter systématiquement le site internet de la société dès l’avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, dont l’Autorité des marchés financiers suit l’évolution des règles de communication,, sans attendre un envoi qui ne viendra peut-être pas. Et conserver chaque convocation reçue, chaque accusé de réception, chaque capture datée du site : en cas de contestation, la charge de la preuve de l’irrégularité pèsera sur celui qui l’invoque.
B. Étiez-vous actionnaire au bon jour, et votre pouvoir est-il encore valable ?
Le second verrou est le plus redoutable parce qu’il est invisible : la date d’enregistrement, ou « record date ». Pour établir la feuille de présence — qui a le droit d’entrer, de voter, et avec combien de voix — la société photographie son actionnariat à une date couperet. Jusqu’en février 2026, pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le droit de participer était subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire deux jours avant l’assemblée. Depuis le décret, ce délai est passé à cinq jours ouvrés, et c’est une règle impérative pour les sociétés cotées : l’article R. 22-10-28 du code de commerce exige l’inscription en compte des titres « au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ». Celui qui achète des titres quatre jours avant l’assemblée ne votera pas ; celui qui les vend après la record date conserve paradoxalement le droit de voter, sauf à avoir déjà voté à distance ou donné pouvoir, auquel cas la cession rend le vote caduc selon des modalités que les statuts et les intermédiaires appliquent strictement.
Pour les sociétés non cotées, le principe reste plus souple mais la même logique s’installe : l’article R. 225-86 du code de commerce prévoit que « La société peut cependant, par une disposition spéciale de ses statuts, décider qu’il sera justifié du droit de participer aux assemblées par l’inscription des titres dans les mêmes comptes ou dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. » À défaut d’une telle clause statutaire, c’est l’inscription au jour de l’assemblée qui compte. D’où une première leçon pour les PME : ce que la loi impose aux cotées, les sociétés fermées peuvent se l’imposer par leurs statuts, et l’associé qui ignore cette clause découvre le couperet le jour du vote.
La record date commande aussi un droit souvent méconnu : celui de faire inscrire un point ou un projet de résolution à l’ordre du jour. L’article L. 225-105 du code de commerce pose le principe : « L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-120 ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. » Et l’article R. 225-71 du code de commerce encadre la procédure : la demande est adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique, avec un seuil dégressif quand le capital dépasse 750 000 euros. Or, comme le relève l’analyse de l’ANSA, l’inscription des titres doit être effective à J-5 en cas de dépôt de nouvelles résolutions : le minoritaire qui veut imposer un vote doit donc être en règle sur la record date avant même de formuler sa demande. Le calendrier se resserre des deux côtés.
Troisième point de vigilance : les délais de réception des votes eux-mêmes n’ont pas bougé, ce qui crée un télescopage trompeur. La date limite de réception des votes électroniques via la plateforme Votaccess reste fixée à J-1 à quinze heures, et celle des formulaires papier à J-3. Un actionnaire peut donc voter valablement à J-3 tout en ayant perdu la qualité d’électeur s’il a cédé ses titres entre J-5 et J-3, ou voter à J-1 alors que son inscription en compte à J-5 était défaillante. Le vote exprimé n’est pas le vote compté : seuls les votes des inscrits à la record date figurent sur la feuille de présence.
Quatrième changement, enfin, celui qui concerne les pouvoirs eux-mêmes : l’article R. 228-6 du code de commerce dispose désormais que : « Les mandats et procurations sont conservés durant un délai de deux ans à compter de l’assemblée générale au cours de laquelle ont été exercés les droits de vote. » Ce délai était de trois ans. La mesure vise les mandats transmis par les intermédiaires inscrits, ces établissements qui, en vertu d’un mandat général de gestion des titres, transmettent le vote ou le pouvoir des propriétaires non-résidents : l’article L. 228-3-2 du code de commerce prévoit que l’intermédiaire « peut, en vertu d’un mandat général de gestion des titres, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir d’un propriétaire d’actions ou d’obligations ». Concrètement, l’actionnaire qui veut contester un vote exercé par procuration deux ans et demi après l’assemblée ne retrouvera plus le document chez l’intermédiaire : la preuve aura été légalement détruite. Le délai pour agir se trouve ainsi raccourci de fait, sans que le délai légal de prescription ait changé.
Pour l’actionnaire individuel, la synthèse tient en une phrase : vérifiez votre inscription en compte cinq jours ouvrés avant l’assemblée, votez tôt, donnez vos pouvoirs par écrit et conservez-en copie, et si vous envisagez une contestation, agissez avant que les preuves ne disparaissent. Pour le dirigeant, la leçon est symétrique : centralisateur mal paramétré sur J-5 au lieu de J-2, avis de convocation mentionnant encore l’ancienne date, site internet incomplet — chaque scorie de la transition est une faille que le minoritaire mécontent exploitera.
II. Quand le vote vous a échappé : contester utilement, transposer prudemment
Savoir que l’on a été privé de vote ne suffit pas : encore faut-il disposer d’un recours effectif, et comprendre ce que ces règles de sociétés anonymes changent — ou non — pour l’associé de SARL ou de SAS, c’est-à-dire pour l’immense majorité des entreprises françaises. C’est l’objet de cette seconde partie : d’abord les armes contentieuses, ensuite leurs limites dans la PME.
A. Faire annuler l’assemblée : une arme réelle, à double détente
Le fondement de l’action est clair : une assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée, comme le dit l’article L. 225-104 cité plus haut. Mais la Cour de cassation a posé une double condition qui transforme cette arme en instrument de précision. Dans un arrêt du 29 mai 2024 rendu à propos d’une SARL, la chambre commerciale juge que : « Il résulte de ce texte que le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » Autrement dit, deux questions se posent au juge : l’associé a-t-il été réellement empêché de participer, et son absence a-t-elle pu changer l’issue du vote ? Si l’associé détenait 1 % du capital et que les résolutions ont été adoptées à 90 %, la nullité sera refusée ; si l’associé détenait la minorité de blocage et que le quorum a été atteint de justesse, elle sera prononcée. La Cour de cassation a d’ailleurs cassé l’arrêt d’appel qui avait annulé automatiquement, faute d’avoir recherché ces deux conditions.
La cour d’appel de Paris applique la même logique avec constance. Dans un arrêt du 26 janvier 2023 opposant des associés d’une SARL familiale, elle a confirmé le refus d’annuler deux assemblées dont la convocation n’avait pas respecté les statuts, en l’absence de grief caractérisé — tout en ordonnant l’annulation d’autres assemblées dont les procès-verbaux s’étaient révélés fictifs, validés a posteriori sans que les réunions se soient tenues. La leçon est double : l’irrégularité formelle sans privation effective ne suffit pas, mais la fraude sur la tenue même de l’assemblée est sanctionnée sans hésitation. Pour l’associé qui conteste, cela signifie qu’il doit prouver sa privation — convocation non reçue, adresse erronée imputable à la société, documents non communiqués — et chiffrer son influence potentielle : droits de vote détenus, quorum atteint, majorité requise pour chaque résolution.
Les pouvoirs et les votes par correspondance obéissent à la même exigence de rigueur formelle, mais au profit cette fois de celui qui veut voter. L’article L. 225-106 du code de commerce dispose : « Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. » Et il ajoute : « Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société. » Un pouvoir verbal, un mandat communiqué après l’assemblée, une révocation non transmise : autant de votes qui seront écartés de la feuille de présence ou, pire, comptés alors qu’ils étaient révoqués. Quant au vote par correspondance, l’article L. 225-107 du code de commerce prévoit que : « Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d’Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites. » Et il précise : « Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés. » L’abstentionniste qui croyait faire échec au quorum en renvoyant un formulaire blanc se trompe donc : son bulletin ne compte pas dans les votes exprimés, et la résolution peut passer sans lui.
En pratique, l’associé qui veut contester doit agir méthodiquement et vite. Demander immédiatement copie de la feuille de présence, des pouvoirs et des formulaires de vote par correspondance — avant l’expiration du délai de conservation de deux ans pour les mandats d’intermédiaires. Faire constater par écrit, dès la découverte de l’irrégularité, l’absence de convocation : attestations, relevés d’e-mails, captures du site internet de la société. Calculer, résolution par résolution, si sa voix aurait pu changer l’issue, car le juge raisonne résolution par résolution et non sur l’assemblée en bloc. Et consulter sans tarder un avocat en droit des sociétés à Paris pour vérifier la régularité de la convocation et les délais d’action, car une action tardive ou mal dirigée — contre la société plutôt que contre les associés, ou l’inverse selon les cas — se heurte à une irrecevabilité. Aucune de ces démarches ne garantit le succès : seul le juge décide, au vu des preuves produites, si la privation et l’influence sont établies.
B. SARL et SAS : ce que la PME peut copier, ce qu’elle doit inventer
Venons-en à la question que se pose tout dirigeant de PME en lisant ce qui précède : ces règles nouvelles s’appliquent-elles à ma SARL, à ma SAS ? La réponse est nuancée, et c’est précisément cette nuance qui fait l’intérêt — et le danger — de la transposition.
En SARL, la convocation reste une matière d’ordre public légal, insensible au décret de 2026. L’article R. 223-20 du code de commerce dispose : « Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l’ordre du jour. » Le délai est donc de quinze jours minimum, contre trente-cinq jours pour l’avis de réunion des cotées, et le support reste la lettre recommandée — même si la société peut proposer la voie électronique selon des modalités propres. Surtout, l’article L. 223-27 du code de commerce ouvre des souplesses inconnues de la société anonyme : « les statuts peuvent stipuler que toutes les décisions ou certaines d’entre elles peuvent être prises par consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, y compris, dans ces cas, par voie électronique, selon les délais et les modalités qu’ils définissent. » La SARL peut donc se passer d’assemblée physique pour tout ou partie de ses décisions, à condition de l’avoir prévu dans ses statuts. Mais cette liberté a un prix : l’arrêt de la Cour de cassation du 29 mai 2024 cité plus haut concernait précisément une SARL, et la double condition — privation effective, influence sur le résultat — s’y applique pleinement. Le gérant de SARL qui convoque hors délai ou à une adresse obsolète s’expose à la nullité si l’associé lésé détenait une part significative ; l’associé qui invoque un vice de pure forme sans privation réelle sera débouté.
En SAS, la liberté est encore plus grande, et le piège plus profond. L’article L. 227-9 du code de commerce dispose : « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » Ce sont donc les statuts qui décident de tout : convocation par e-mail ou par courrier, délai de huit ou trente jours, vote en visioconférence ou consultation écrite, majorité simple ou unanimité. Seules certaines décisions — augmentation, amortissement ou réduction de capital, fusion, scission, dissolution, transformation, nomination des commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices — doivent obligatoirement être prises collectivement, mais toujours « dans les conditions prévues par les statuts ». La SAS peut donc parfaitement adopter dès aujourd’hui, par ses statuts, l’équivalent de la réforme 2026 : convocation électronique de principe, record date statutaire, documentation sur l’intranet. Mais elle peut aussi ne rien prévoir, et c’est là que naissent les conflits : président qui convoque par texto la veille, associé qui découvre l’assemblée après coup, pacte d’associés qui promettait un vote et que les statuts ignorent. Dans ces sociétés, le contentieux ne porte pas sur le décret de 2026, inapplicable, mais sur l’interprétation des statuts et du pacte — et sur la preuve de ce qui a été réellement décidé, comme l’a montré l’affaire des procès-verbaux fictifs jugée par la cour d’appel de Paris en 2023.
Un dernier point rapproche pourtant les trois formes sociales : le droit du minoritaire de provoquer un vote. En société anonyme, le seuil de 5 % du capital de l’article L. 225-105 s’applique, avec la procédure de l’article R. 225-71 et l’exigence d’inscription en compte à J-5. En SARL, un dispositif propre existe : la demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour par lettre recommandée ou e-mail avec accusé de réception au moins vingt-cinq jours avant l’assemblée, le point devant être motivé et le projet accompagné de son texte. En SAS, tout dépend des statuts, qui peuvent accorder ou refuser ce droit, l’organiser librement ou le réserver à certaines décisions. Le dirigeant de PME qui veut éviter la paralysie a donc intérêt à écrire dans ses statuts ce que la loi écrit pour les grandes sociétés : qui convoque, comment, dans quel délai, avec quels documents, et comment un minoritaire peut exiger qu’une question soit mise aux voix. À défaut, chaque désaccord entre associés devient un procès sur la procédure avant même d’être un débat sur le fond — et c’est toujours l’entreprise qui paie l’addition, en honoraires, en temps de direction et en décisions bloquées.
Au terme de ce parcours, le constat est simple : la réforme de 2026 n’a pas changé le droit de vote des associés, elle a changé la manière de l’exercer et de le prouver. Convocation électronique par défaut, record date à cinq jours ouvrés, documentation en ligne, mandats conservés deux ans : quatre paramètres techniques qui décident, avant tout débat, qui siège et qui vote. L’actionnaire de société cotée doit intégrer ces réflexes dès les assemblées d’automne 2026, premières à appliquer l’ensemble du dispositif. L’associé de SARL reste protégé par la convocation recommandée à quinze jours et par la double condition de la nullité, mais doit prouver sa privation et son influence. L’associé de SAS ne peut compter que sur ses statuts : s’ils sont muets ou approximatifs, son pouvoir est une fiction. Dans tous les cas, les écrits priment — statuts, convocations, attestations, feuilles de présence — et le juge tranche au vu des preuves, non des impressions. Vérifier son inscription en compte, lire ses e-mails de convocation, consulter le site de la société, donner ses pouvoirs par écrit et agir vite en cas d’irrégularité : ce sont ces cinq gestes, accomplis à temps, qui séparent l’associé qui décide de celui qui subit.