En SARL à capital fixe, les associés majoritaires ne peuvent pas exclure un associé contre son gré, même quand la mésentente est totale et que les statuts le prévoient. Aucun texte ne leur donne ce pouvoir : ni le Code de commerce, ni le Code civil. Seules trois voies restent ouvertes pour faire sortir l’associé indésirable : organiser sa cession de parts dans le cadre fermé de l’agrément, lui retirer la gérance s’il est gérant, ou demander au tribunal la dissolution de la société pour mésentente. Chacune obéit à des conditions strictes, des délais couperets et un contrôle du juge sur le prix.

Ce constat mérite d’emblée deux réserves. D’abord, il vaut pour la SARL à capital fixe, de très loin la forme la plus répandue en PME : la SARL à capital variable obéit à des règles différentes, et la SAS connaît une clause d’exclusion que la SARL ne connaît pas. Ensuite, les décisions de justice citées ici tranchent des litiges précis, avec leurs faits propres ; elles éclairent le mécanisme mais ne remplacent ni la lecture des statuts de votre société, ni l’appréciation du tribunal saisi de votre cas. Les contrats signés — statuts, pactes, conventions de cession — priment sur toute analyse générale, et seul le juge décide en cas de contestation.

I. En SARL à capital fixe, l’exclusion n’existe pas

A. Aucun texte ne permet d’évincer un associé de SARL, seule la SARL à capital variable connaît l’exclusion

La SARL est une société fermée : on n’y entre pas et on n’en sort pas comme d’une société cotée. Le législateur a organisé avec précision les entrées — l’agrément des cessions à des tiers, prévu par l’article L223-14 du Code de commerce — mais il n’a jamais organisé la sortie forcée. Cherchez dans le chapitre consacré à la SARL : vous trouverez la révocation du gérant, l’agrément, le rachat après refus d’agrément, la dissolution. Vous ne trouverez aucune clause d’exclusion. Ce silence n’est pas un oubli, c’est un choix : l’associé de SARL est propriétaire de ses parts, et la majorité ne peut pas le déposséder par un vote.

La seule exception se trouve hors du droit commun de la SARL, dans le régime des sociétés à capital variable. L’article L231-6 du Code de commerce dispose : « Chaque associé peut se retirer de la société lorsqu’il le juge convenable à moins de conventions contraires et sauf application du premier alinéa de l’article L. 231-5 . Il peut être stipulé que l’assemblée générale a le droit de décider, à la majorité fixée pour la modification des statuts, que l’un ou plusieurs des associés cessent de faire partie de la société. L’associé qui cesse de faire partie de la société, soit par l’effet de sa volonté, soit par suite de décision de l’assemblée générale, reste tenu, pendant cinq ans, envers les associés et envers les tiers, de toutes les obligations existant au moment de sa retraite. »

C’est sur ce seul fondement qu’une exclusion statutaire a été validée en SARL. Dans un arrêt du 9 novembre 2022, la chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé, à propos d’une SARL à capital variable dont les statuts permettaient d’exclure tout associé « pour justes motifs » par un vote à la majorité exigée pour modifier les statuts :

la Cour y juge licite, sur le fondement de l’article L231-6 alinéa 2, une clause des statuts d’une société commerciale à capital variable qui permet d’exclure tout associé « pour justes motifs » par un vote à la majorité exigée pour modifier les statuts, même sans détailler ces motifs (Cass. com., 9 novembre 2022, n° 21-10.540, rejet)

Trois enseignements pour la PME. Premièrement, la clause n’est licite que parce que la société était à capital variable : transposez la même stipulation dans une SARL à capital fixe et elle n’a aucun fondement textuel. Deuxièmement, même dans ce cadre autorisé, la Cour admet une formule large — les « justes motifs » sans liste limitative — ce qui reporte tout le contrôle sur le juge, saisi ensuite pour vérifier que le motif retenu n’est pas abusif. Troisièmement, l’associé exclu reste tenu pendant cinq ans des obligations nées avant sa sortie : l’exclusion ne solde pas le passé.

Concrètement, si vos statuts de SARL à capital fixe contiennent une clause intitulée « exclusion », elle est privée d’effet : la majorité ne peut pas s’en servir pour évincer un associé. Reste une nuance que les praticiens exploitent : le premier alinéa du même article L231-6 ouvre à chaque associé un droit de retrait volontaire, « sauf conventions contraires ». Autrement dit, ce que la majorité ne peut pas imposer par un vote d’exclusion, elle peut parfois l’obtenir par le contrat : une promesse de cession consentie à l’entrée — l’associé s’engage par avance à revendre ses parts si tel événement survient, départ de la direction, perte d’un mandat, changement de contrôle de sa holding — oblige celui qui l’a signée, non parce qu’il est exclu, mais parce qu’il a promis. La frontière est fine mais décisive : d’un côté une clause statutaire qui prétend dépouiller un associé contre son gré, sans valeur en SARL à capital fixe ; de l’autre un engagement personnel de vendre, librement consenti quand les relations étaient bonnes, dont l’exécution forcée peut être demandée au tribunal. Les pactes d’associés bien rédigés déplacent ainsi la question du terrain interdit de l’exclusion vers le terrain contractuel de la cession promise, avec son prix ou sa formule de prix, son délai de réalisation et ses garanties. Encore faut-il que la promesse ait été signée avant le conflit : exiger une telle signature en pleine mésentente n’a aucune chance d’aboutir, et c’est précisément pour les sociétés qui ont négligé ce travail en amont que les trois voies de la seconde partie comptent. Et si vous créez aujourd’hui une SARL en pensant verrouiller l’éviction d’un futur associé indésirable, sachez que le verrou n’existe pas dans cette forme sociale. Il faudra soit choisir le capital variable en connaissance de cause — avec ses contraintes propres de variabilité du capital — soit organiser autrement la sortie, par les voies décrites dans la seconde partie.

B. Le contraste avec la SAS : l’exclusion y est possible, mais l’exclu doit voter

La comparaison avec la SAS éclaire la limite par contraste. L’article L227-16 du Code de commerce prévoit : « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. »

Et l’article L227-17 du même code organise un cas particulier d’exclusion, celui de l’associé personne morale dont le contrôle change : « Les statuts peuvent prévoir que la société associée dont le contrôle est modifié au sens de l’article L. 233-3 doit, dès cette modification, en informer la société par actions simplifiée. Celle-ci peut décider, dans les conditions fixées par les statuts, de suspendre l’exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l’exclure. »

Mais ce pouvoir d’éviction connaît une limite infranchissable, rappelée avec force par la Cour de cassation le 29 mai 2024 à propos d’une SAS à capital variable dont les statuts privaient l’associé menacé d’exclusion du droit de voter sur sa propre sortie. La chambre commerciale a cassé l’arrêt qui validait cette pratique :

la Cour y casse l’arrêt qui validait l’éviction : si les statuts de SAS peuvent organiser l’exclusion par décision collective, toute stipulation qui prive l’associé visé de son droit de voter sur sa propre sortie est « réputée non écrite » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158, cassation partielle)

Le visa réunit l’article 1844 du Code civil — « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives » —, l’article 1844-10 et l’article L227-16. La leçon dépasse la SAS : le droit de participer au vote sur sa propre exclusion touche à l’ordre public sociétaire. Même là où l’exclusion est permise, on ne fait pas sortir un associé en le bâillonnant.

Pour les majoritaires d’une SARL, la transposition est double. D’une part, inutile d’importer dans une SARL une clause « l’exclu ne vote pas » : faute de base légale pour l’exclusion elle-même, tout l’édifice s’effondre. D’autre part, si l’éviction est un besoin structurel — associé investisseur entré pour un temps, dirigeant dont le départ doit entraîner la sortie du capital —, la SAS offre l’outil que la SARL refuse : encore faut-il l’écrire dans les statuts d’origine, avec ses causes, sa procédure, son prix, et en laissant l’intéressé voter. Une clause d’exclusion se prépare à la création, pas au lendemain de la dispute.

II. Les trois sorties qui restent aux majoritaires de SARL

A. Organiser la cession : l’agrément, le rachat forcé et le prix fixé par expert

Première voie, la plus pratiquée : racheter les parts de l’associé indésirable ou les faire racheter par un tiers agréé. La SARL étant fermée, toute cession à un tiers étranger passe par l’agrément. L’article L223-14 du Code de commerce dispose : « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. »

La fiche officielle du service public consacrée à la cession de parts de SARL, vérifiée le 22 juillet 2026, rappelle la mécanique pratique : la cession de parts modifie la répartition du capital et impose de mettre à jour les statuts en conséquence (voir la fiche Cession de parts sociales de SARL — Entreprendre.Service-Public, vérifiée le 22 juillet 2026). Mise à jour des statuts, enregistrement, publicité : la sortie ne se résume pas au handshake, elle s’immatricule.

Pour les majoritaires qui veulent faire sortir un associé, ce texte offre un cadre mais pas une arme. Ils ne peuvent pas forcer l’associé à vendre : c’est lui qui décide de céder. En revanche, ils peuvent rendre la cession possible et attractive — accepter l’acquéreur qu’il présente, ou lui proposer un rachat à un prix sérieux — et surtout éviter l’erreur qui enferme tout le monde : refuser l’agrément sans assumer le rachat. Car le refus d’agrément oblige : dans les trois mois du refus, les associés doivent acquérir ou faire acquérir les parts, au prix fixé selon l’article 1843-4 du Code civil en cas de contestation : « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. »

L’expertise judiciaire du prix mérite qu’on s’y arrête, car c’est elle qui débloque ou enlise les sorties. L’expert est tenu d’appliquer, quand elles existent, les règles de valorisation prévues par les statuts ou les conventions des parties : d’où l’importance d’écrire à l’avance la formule de prix — multiple d’excédent brut, actif net réévalué, décote de minorité ou non — plutôt que de la découvrir devant l’expert. Sa décision s’impose sans recours sur la désignation, et le contentieux se déplace alors vers l’application des critères. Un arrêt du 24 janvier 2024 illustre l’âpreté de ces batailles : après le refus d’agréer deux héritières au titre des parts de leur père décédé, un expert avait évalué leurs droits à 5 905 200 euros, et vingt ans de procédures s’en étaient suivis entre rachat forcé, transaction et saisies (Cass. com., 24 janvier 2024, n° 21-25.416). L’enseignement pour les majoritaires parisiens est simple : un refus d’agrément tactique, destiné à faire pression sur le prix, peut coûter une expertise au montant incontrôlé et des années de procédure. Mieux vaut financer dès le départ un rachat négocié, avec séquestre du prix si nécessaire, que de subir un prix judiciaire. À ce stade, l’accompagnement d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet de calibrer l’offre, la formule de prix et le calendrier du rachat avant toute notification.

La procédure d’agrément se joue aussi sur la forme, et les majoritaires ont intérêt à la traiter comme une opération contentieuse dès le premier courrier. La notification du projet de cession doit identifier précisément le nombre de parts, le prix proposé et l’acquéreur pressenti ; une notification incomplète fait courir le risque d’une contestation sur le point de départ du délai de trois mois laissé à la société pour répondre, puis du second délai de trois mois pour acquérir ou faire acquérir en cas de refus. Pendant ces délais, la comptabilité doit être tenue à jour et les assemblées régulièrement convoquées : un associé dont on prépare la sortie reste un associé, avec son droit à l’information et son droit de vote, et toute mise à l’écart nourrit une future demande d’annulation ou de dommages-intérêts. Enfin, rappelez-vous que le cédant peut renoncer à sa cession après un refus d’agrément : le texte de l’article L223-14 le prévoit expressément, « sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts ». Le rachat forcé n’est donc jamais acquis d’avance, et la négociation doit se poursuivre en parallèle de la procédure.

Reste le cas où l’associé indésirable refuse toute cession à tout prix. Alors l’agrément ne sert plus : il faut changer de levier.

B. Lui retirer le pouvoir, puis en dernier recours dissoudre : révocation du gérant et dissolution pour mésentente

Deuxième voie : si l’associé indésirable est aussi gérant, les associés peuvent le révoquer. L’article L223-25 du Code de commerce dispose : « Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29 , à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. »

Deux chemins donc : la révocation par les associés, à la majorité ordinaire sauf clause contraire, et la révocation judiciaire pour cause légitime, ouverte à tout associé même minoritaire. La première n’exige pas de juste motif pour être valable, mais elle coûte des dommages-intérêts si elle est abusive ou brutale ; la seconde exige une cause légitime établie devant le tribunal. Pour les majoritaires, la révocation change le pouvoir — qui signe, qui engage la société, qui tient les comptes — mais elle ne change pas le capital : l’associé révoqué reste associé, avec ses droits aux dividendes et son droit de vote. C’est une victoire de gouvernance, pas une sortie. Les statuts peuvent d’ailleurs durcir la majorité de révocation ; vérifiez la clause avant de convoquer l’assemblée, car un vote acquis à une majorité insuffisante s’annule.

La révocation appelle un dernier avertissement pratique : révoquer sans juste motif expose la société à des dommages-intérêts qui se chiffrent sur la perte de rémunération du gérant, le préjudice moral d’une éviction brutale et parfois la perte d’avantages en nature. La cause légitime qui permet au tribunal de révoquer — faute de gestion avérée, mésentente rendant impossible la poursuite du mandat, perte de confiance objectivée par des faits — s’apprécie au cas par cas, et seul le juge saisi tranchera. Documentez donc avant de voter : rapports, mises en demeure restées sans effet, procès-verbaux d’assemblées bloquées. Un dossier de révocation se constitue quand tout va encore à peu près bien, pas le jour où plus rien ne fonctionne.

Troisième voie, ultime : la dissolution judiciaire pour mésentente. L’article 1844-7 du Code civil prévoit que la société prend fin : « Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ; »

Trois conditions cumulatives ressortent du texte et de son application constante : une mésentente réelle, une paralysie du fonctionnement — pas une simple tension, mais des assemblées qui ne votent plus, des comptes bloqués, une gérance empêchée — et une demande portée devant le tribunal, qui seul prononce la dissolution. Les majoritaires ne dissolvent pas eux-mêmes : même à 90 % du capital, la dissolution anticipée volontaire suit sa propre procédure collective, et la dissolution-sanction pour mésentente appartient au juge. Surtout, la dissolution tue la société pour tout le monde : liquidation, réalisation de l’actif, apurement du passif, partage du boni. C’est l’arme nucléaire, pas le scalpel. Elle n’a de sens que si la société ne peut objectivement plus fonctionner et que sa valeur se réalisera mieux en liquidation qu’en indivision conflictuelle.

Entre ces trois voies, une stratégie ordonnée se dessine pour des associés majoritaires confrontés à un associé bloquant. D’abord, proposer par écrit un rachat à un prix documenté — comptable, multicritères, avec formule statutaire — et laisser à l’intéressé le choix entre céder à l’amiable et saisir l’expert. Ensuite, si l’associé est gérant et abuse de ses pouvoirs, le révoquer proprement, avec convocation régulière, motivation consignée et effet RCS immédiat. Enfin, si la paralysie est avérée et durable, faire constater par le tribunal la mésentente et solliciter la dissolution, en sachant qu’elle profitera à tous les associés au prorata de leurs droits, y compris à celui dont on voulait se séparer. À chaque étape, les délais courent — trois mois pour le rachat après refus d’agrément, convocation et publicité pour la révocation, prescription et diligences pour la dissolution — et chaque notification mal rédigée se paie en mois de procédure.

Conclusion

En SARL à capital fixe, on ne fait pas sortir un associé par un vote d’exclusion : le pouvoir n’existe pas, et la clause qui le prétend est sans effet. La seule exclusion statutaire validée par la Cour de cassation suppose une société à capital variable et l’article L231-6, avec des « justes motifs » contrôlés par le juge ; et même en SAS, où l’exclusion est permise, l’associé menacé conserve le droit de voter sur sa propre sortie. Restent aux majoritaires trois leviers gradués : organiser la cession dans le cadre de l’agrément avec un prix d’expert en filet de sécurité, révoquer le gérant devenu nuisible sans croire que la révocation rachète ses parts, et demander au tribunal la dissolution quand la mésentente paralyse vraiment la société. Chaque voie a son prix, son délai et son juge : c’est en les combinant dans le bon ordre, et en écrivant à l’avance les formules de prix et les majorités dans les statuts, que les associés reprennent la main sans s’exposer à l’annulation. Les statuts et les conventions signés priment sur toute analyse générale, et seul le tribunal tranchera les contestations : aucune responsabilité n’est établie par cet article, qui décrit des mécanismes à la date de sa rédaction.