Introduction : 1,5 milliard d’euros pour faire disparaître 19 871 418 actions.

Paris, le 1er octobre 2026. Dans un communiqué d’information réglementée, Société Générale annonce l’achèvement de son programme de rachat d’actions exceptionnel : Société Générale annonce l’achèvement de son programme de rachat d’actions exceptionnel d’un montant de 1,5 milliard d’euros lancé le 3 août 2026 à des fins d’annulation. Le bilan est chiffré au titre près : Société Générale a ainsi racheté 19 871 418 actions qui seront ultérieurement annulées. Ces actions ne seront pas revendues, ni distribuées aux salariés, ni conservées en portefeuille : elles vont disparaître, et avec elles une partie du capital. L’opération repose, selon le même communiqué, sur un descriptif publié le 27 mai 2026 et sur la 18e résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du même jour. Autrement dit, derrière le milliard et demi, il y a d’abord un vote. C’est ce vote, et les verrous qui l’entourent, que tout associé devrait comprendre : qui autorise une société à racheter ses propres titres, dans quelles limites, à quel prix, avec quels droits pour ceux qui vendent et quels effets pour ceux qui restent. Car le mécanisme n’est pas réservé aux banques cotées : une société non cotée, y compris une PME, peut elle aussi racheter les titres d’un associé qui part, puis les annuler, mais elle ne le fait ni avec les mêmes outils ni avec la même liberté. Trois réserves avant d’entrer dans le détail. D’abord, les chiffres cités sont ceux de l’opération Société Générale décrite par son communiqué du 1er octobre 2026 ; ils ne constituent ni un barème ni une promesse pour une autre société. Ensuite, chaque opération appelle la lecture de ses propres résolutions d’assemblée et de ses propres statuts, qui priment sur toute analyse générale. Enfin, en cas de désaccord persistant entre associés, seul le juge saisi du dossier tranchera, au vu des pièces et des clauses applicables.

I. Le vote des associés verrouille chaque étape du rachat-annulation

Une société qui rachète ses propres actions fait quelque chose d’anormal au regard du droit des sociétés : elle devient associée d’elle-même, avec son propre argent, au détriment apparent de son capital. C’est pourquoi la loi n’autorise l’opération que sur décision collective des associés, dans des limites chiffrées, et pourquoi l’annulation qui suit exige elle aussi un vote. Le programme achevé le 1er octobre 2026 illustre les deux verrous l’un après l’autre.

A. L’autorisation préalable : un vote qui fixe le plafond, la durée et la finalité

Rien ne commence sans l’assemblée. Pour une société cotée, le texte applicable dispose que L’assemblée générale d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l’article L. 433-3 du code monétaire et financier dans les conditions prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par cette autorité dans les conditions fixées par son règlement général, peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société. C’est l’article L. 22-10-62 du code de commerce. Trois bornes tiennent dans la même phrase : un plafond de 10 % du capital, une autorisation donnée au conseil ou au directoire, et une finalité d’achat que l’assemblée doit définir, puisque L’assemblée générale définit les finalités et les modalités de l’opération, ainsi que son plafond. La durée, elle, est couperet : Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. Passé ce délai, il faut revoter. Dans le cas de Société Générale, le communiqué renvoie précisément à la 18e résolution de l’assemblée générale mixte du 27 mai 2026 et au descriptif du programme publié le même jour : le programme lancé le 3 août 2026 s’exécute donc dans le cadre voté au printemps, avec une finalité affichée dès l’origine, l’annulation. Ceux qui ont voté contre cette résolution, s’il y en a eu, n’ont pas pu empêcher l’exécution dès lors que la majorité requise était atteinte ; mais ceux qui ont voté pour ont verrouillé l’usage des fonds, puisque le conseil ne peut employer l’autorisation à d’autres fins que celles définies. L’exécution elle-même se fait ensuite sur le marché, à égalité entre les vendeurs : les ordres sont passés en bourse, au prix du marché, et la société déclare ses achats semaine après semaine, comme le montrent les tableaux d’achats du 28 au 30 septembre 2026 annexés au communiqué. Aucun associé n’est contraint de vendre, et aucun n’est choisi : le vendeur, c’est celui qui a passé un ordre de vente sur le marché pendant la période du programme. Pour la PME, le premier enseignement est là : c’est l’assemblée qui ouvre le droit de racheter, jamais le dirigeant seul, et l’autorisation doit dire combien, combien de temps et pour quoi faire. Un gérant ou un président qui rachèterait des titres sans ce vote préalable agirait hors de son pouvoir, et la délibération qui couvrirait après coup un programme déjà exécuté ne réparerait pas les achats irréguliers. La 18e résolution du 27 mai 2026 et le descriptif publié le même jour montrent la méthode : voter large et tôt, publier le cadre, puis exécuter dedans.

B. L’annulation : un second vote qui relue les associés restants

Racheter n’est que la moitié de l’opération. Tant que les actions rachetées subsistent, la société les détient elle-même : elles sont privées du droit de vote et n’entrent pas dans le calcul du quorum, mais elles figurent encore au capital. L’annulation les fait disparaître et réduit le capital d’autant, ce qui augmente mécaniquement la part relative de chaque associé restant : c’est la relution. Dans le communiqué du 1er octobre 2026, les 19 871 418 actions sont décrites comme des titres qui seront ultérieurement annulées, et le texte précise la borne légale : L’annulation des actions sera réalisée conformément à l’obligation légale d’annuler un maximum de 10% du capital social sur une période de 24 mois. Le plafond de 10 % sur vingt-quatre mois glissants est le garde-fou qui empêche de vider le capital par annulations successives sans contrôle renouvelé. Surtout, l’annulation n’est jamais automatique : elle suppose une décision collective. La Cour de cassation l’a rappelé le 12 mai 2021 à propos d’actions autodétenues en violation des règles : aucune sanction de nullité automatique n’est prévue par cet article et qu’un vote de l’assemblée générale est nécessaire pour prononcer l’annulation des actions. C’est l’arrêt n° 19-17.566 de la chambre commerciale, qui énonce exactement cette solution au visa de l’article L. 225-214 du code de commerce. Le texte visé dispose que Les actions possédées en violation des articles L. 225-206 à L. 225-208 et L. 225-210 doivent être cédées dans un délai d’un an à compter de leur souscription ou de leur acquisition. A l’expiration de ce délai, elles doivent être annulées. Même quand la loi ordonne l’annulation, il faut donc un vote pour la prononcer, et sans ce vote les titres peuvent encore être cédés. Pour mesurer la relution, il suffit d’une règle de trois sur les chiffres du communiqué : si le capital compte par hypothèse un milliard d’actions avant l’opération et que près de 20 millions sont annulés, chaque associé restant pèse ensuite son nombre de titres sur un total réduit d’autant, soit environ 2 % de droits en plus à participation inchangée. L’effet est mécanique, il ne se discute pas, mais il ne naît qu’au jour du vote d’annulation, pas au jour de l’achat. Entre les deux, la société porte ses propres titres sans pouvoir les voter, et un retard ou un refus d’annulation prive les restants du bénéfice attendu alors que les vendeurs ont déjà encaissé leur prix. C’est ce décalage qui nourrit la plupart des contentieux : les restants accusent le conseil de tarder à faire voter l’annulation, les vendeurs regrettent d’avoir vendu trop tôt, et chacun relit après coup le cadre voté par l’assemblée. Pour l’associé restant, l’enjeu est concret : tant que l’annulation n’est pas votée, la relution n’est pas acquise, et les titres détenus par la société elle-même restent une épée de Damoclès, cessibles à un tiers. Pour le vendeur, l’enjeu est symétrique : il a vendu au prix du marché pendant le programme, il ne participera pas à la relution, et il ne pourra pas réclamer ensuite une part de la valeur créée par l’annulation. Les intérêts sont donc opposés dès l’origine : les vendeurs veulent un prix haut pendant le programme, les restants veulent une annulation rapide et massive après. C’est l’assemblée, par ses deux votes successifs, l’autorisation puis l’annulation, qui arbitre entre les deux camps, et c’est pourquoi un minoritaire qui conteste doit viser le bon vote : attaquer l’autorisation quand le programme sort de son cadre, attaquer l’annulation quand elle lèse l’égalité, mais ne pas confondre les deux.

II. Ce que la PME non cotée peut copier, et ce qu’elle ne peut pas

Une SARL ou une SAS non cotée ne dispose ni du marché, ni des mêmes articles, mais elle n’est pas démunie : le code de commerce organise le rachat de ses propres actions par la société non cotée, avec une logique proche, l’offre à tous et le prix verrouillé, et des délais plus courts. En revanche, tout ce qui suppose un prix de marché ou une promesse privée entre associés doit être réécrit, sous peine de nullité.

A. Le rachat en société non cotée : l’offre à tous, le prix à l’expert, l’annulation plafonnée

Le régime de la société non cotée tient en un article, L. 225-209-2 du code de commerce, qui commence comme celui des cotées : L’assemblée générale ordinaire peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à acheter les actions de la société, pour les offrir ou les attribuer. Suivent trois finalités enferées dans des délais : l’actionnariat salarié et l’épargne salariale dans l’année du rachat, le paiement d’opérations de croissance externe, fusion, scission ou apport dans les deux ans, et la revente aux actionnaires intéressés, dans les cinq ans, à l’occasion d’une procédure de mise en vente organisée par la société elle-même dans les trois mois qui suivent chaque assemblée générale ordinaire annuelle. Les plafonds sont plus sévères que pour les cotées : 10 % du capital de la société lorsque le rachat est autorisé en vue d’une opération prévue au deuxième ou quatrième alinéa du présent article, et 5 % seulement pour la croissance externe. L’assemblée doit tout cadrer par avance, car L’assemblée générale ordinaire précise les finalités de l’opération. Elle définit le nombre maximal d’actions dont elle autorise l’acquisition, le prix ou les modalités de fixation du prix ainsi que la durée de l’autorisation, qui ne peut excéder douze mois. Douze mois, et non dix-huit : la PME revote chaque année. Le prix, surtout, ne se fixe pas à la tête du client : L’assemblée générale ordinaire statue au vu d’un rapport établi par un expert indépendant, dans des conditions définies par décret en Conseil d’Etat, et sur un rapport spécial des commissaires aux comptes de la société qui font connaître leur appréciation sur les conditions de fixation du prix d’acquisition. Et la sanction est écrite dans le texte : Le prix des actions ne peut, à peine de nullité, être supérieur à la valeur la plus élevée ni inférieur à la valeur la moins élevée figurant dans le rapport d’évaluation de l’expert indépendant communiqué à l’assemblée générale. Un rachat conclu hors de la fourchette de l’expert est nul, et cette nullité protège les deux côtés : le vendeur bradé comme la société qui paierait trop cher. Quand les parties se disputent sur la valeur en dehors même de ce régime, le droit commun de l’article 1843-4 du code civil prend le relais : la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. L’expert applique alors les règles de valeur prévues par les statuts ou la convention des parties, lorsqu’elles existent. Le rapport de l’expert indépendant n’est pas une formalité : communiqué à l’assemblée avant le vote, il fixe une fourchette chiffrée, haute et basse, à l’intérieur de laquelle le prix doit se tenir, et les commissaires aux comptes donnent leur propre appréciation sur les conditions de fixation du prix. Dans une PME sans commissaire, le texte prévoit la désignation d’un commissaire ad hoc selon les mêmes modalités, de sorte que l’absence de contrôleur habituel n’autorise jamais à fixer le prix en famille. La mise en vente organisée dans les trois mois de l’assemblée annuelle, elle, garantit que chaque actionnaire est informé de la même offre, au même prix, dans le même délai : c’est l’équivalent, sans bourse, de l’égalité des vendeurs sur le marché. Enfin, le sort des titres non utilisés est réglé sans détour : A défaut d’avoir été utilisées pour l’une des finalités et dans les délais mentionnés aux deuxième à quatrième alinéas du présent article, les actions rachetées sont annulées de plein droit. Et quand l’annulation est voulue et non subie, Les actions rachetées peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois. On retrouve le même plafond glissant que dans le communiqué du 1er octobre 2026, avec cette précision que En cas d’annulation des actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire. Pour organiser concrètement une sortie d’associé par ce mécanisme, et pour faire vérifier la résolution d’autorisation avant l’assemblée qui la votera, les avocats en droit des sociétés à Paris examinent le triptyque qui conditionne tout : autorisation annuelle avec fourchette de prix, offre organisée à tous les actionnaires dans les trois mois de l’assemblée annuelle, et annulation votée dans la limite des 10 % glissants.

B. Les trois choses que la PME ne peut pas copier du modèle coté

Première impossibilité : acheter sur promesse privée. Dans une société cotée, le vendeur vend sur le marché sans connaître l’acheteur ; dans une PME, les associés sont tentés d’écrire entre eux que la société rachètera les titres de celui qui part, à un prix convenu d’avance. La Cour de cassation a fermé cette porte le 3 mars 2021 : l’achat par une société anonyme de ses propres actions n’est autorisé que dans les conditions et selon les modalités prévues aux articles L. 225-207 à L. 225-217 du code de commerce, dispositions impératives parmi lesquelles ne figure pas la situation dans laquelle la société anonyme se serait engagée envers un actionnaire à lui acheter des actions. C’est l’arrêt n° 18-25.528 de la chambre commerciale. Une promesse de rachat consentie par la société elle-même, en dehors des procédures légales, ne peut donc pas contraindre les autres associés à mettre en oeuvre l’une de ces procédures, et l’associé qui s’en prévaut s’expose au rejet de sa demande. La voie régulière n’est pas la promesse, c’est la procédure : l’assemblée autorise, la société offre à tous, l’expert borne le prix. Deuxième impossibilité : réduire le capital sans l’assemblée extraordinaire ni respecter l’égalité. Le texte applicable à la réduction non motivée par des pertes est sans ambiguïté sur l’organe : La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. Et sur le principe : En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. C’est l’article L. 225-204 du code de commerce, qui exige en outre un rapport des commissaires aux comptes sur les causes et conditions de l’opération. Une annulation qui profiterait à certains associés au détriment d’autres, par exemple en rachetant au-dessus du prix à un sortant complaisant, violerait cette égalité et exposerait la réduction à l’annulation. Troisième impossibilité : ignorer les créanciers. Quand l’assemblée approuve un projet de réduction non motivée par des pertes, le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction, dans le délai fixé par décret en Conseil d’Etat. C’est l’article L. 225-205 du code de commerce, qui gèle l’opération en attendant : Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d’opposition ni, le cas échéant, avant qu’il ait été statué en première instance sur cette opposition. Le juge rejette l’opposition ou ordonne le remboursement ou des garanties, et s’il l’accueille, la procédure est interrompue jusqu’au désintéressement. A l’inverse, le code prévoit lui-même le cas simple du rachat pour annuler : L’assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre déterminé d’actions pour les annuler. C’est l’article L. 225-207 du code de commerce : la PME qui veut faire sortir un associé et annuler ses titres doit donc enchaîner, dans l’ordre, la décision extraordinaire de réduction, l’autorisation d’acheter un nombre déterminé d’actions pour les annuler, l’offre à égalité, le prix dans la fourchette de l’expert, puis l’exécution avant l’expiration des délais. Chaque étape manquée est une nullité qui profite à l’adversaire : au sortant qui voudra faire payer plus cher, ou au restant qui contestera l’opération.

En conclusion, le programme achevé le 1er octobre 2026 par Société Générale, 1,5 milliard d’euros et 19 871 418 actions rachetées en vue de leur annulation, ne doit rien au hasard ni à la seule décision du conseil : il repose sur la 18e résolution de l’assemblée du 27 mai 2026, s’exécute dans un plafond de 10 % et une durée limitée, traite tous les vendeurs à égalité sur le marché, et renverra à un vote l’annulation des titres dans la limite des 10 % glissants sur vingt-quatre mois. La PME qui veut copier le résultat, faire sortir un associé et le payer avec l’argent de la société avant d’annuler ses titres, dispose d’un chemin balisé, l’autorisation annuelle de l’assemblée ordinaire, l’offre organisée à tous, le prix enfermé dans la fourchette de l’expert indépendant à peine de nullité, puis la réduction votée en assemblée extraordinaire dans le respect de l’égalité des actionnaires et du droit d’opposition des créanciers. Elle ne peut en revanche ni se contenter d’une promesse privée de rachat, que la Cour de cassation déclare inefficace hors des procédures légales, ni escamoter le vote d’annulation, que la même Cour exige même quand la loi ordonne d’annuler. Ces solutions ont été jugées dans des dossiers particuliers et les chiffres cités sont ceux d’une opération décrite par son communiqué ; ils ne dispensent ni de lire vos résolutions et vos statuts, qui priment sur toute analyse générale, ni de l’appréciation du juge de votre dossier en cas de litige. Mais l’associé qui aura fait voter avant d’acheter, offrir à tous avant de payer, et annuler dans les plafonds légaux abordera ce juge avec une opération, quand celui qui aura racheté sur promesse n’y apportera qu’une facture.