Le 1er octobre 2026, le groupe Société Générale annonce avoir signé avec Attijariwafa Bank un accord qui, s’il se réalise, soldera l’intégralité de ses 60,22 % dans Société Générale Ghana : 55,22 % pour la banque marocaine, 5 % pour l’organisme ghanéen de retraite SSNIT. Aucune assemblée des actionnaires de la maison mère n’a été convoquée pour autoriser l’opération, et aucun communiqué ne suggère qu’un vote soit prévu. La réponse tient en une phrase, à comprendre avant de céder ou de laisser céder : dans une société anonyme, la vente d’une filiale relève du conseil d’administration et de la direction, pas de l’assemblée des associés, et ce silence du vote est régulier tant que les statuts ne disent pas autre chose. Trois réserves avant d’entrer dans le détail. D’abord, l’opération n’est pas finalisée à la date de rédaction : selon le communiqué du groupe, elle reste soumise aux conditions suspensives usuelles et aux autorisations des régulateurs ghanéens et marocains, le prix n’a pas été communiqué, et aucune irrégularité n’a été constatée par une source officielle. Ensuite, les faits relatés ici sont ceux du communiqué du 1er octobre 2026 et de la presse qui le reprend ; ce que ces sources ne disent pas est écrit au conditionnel ou n’est pas écrit. Enfin, en matière de cession, les statuts de chaque société et les clauses de chaque accord priment sur toute analyse générale, et seul le juge saisi d’un dossier tranchera au vu de ses pièces.

I. Vendre 60,22 % d’une filiale sans vote des associés : l’épisode du 1er octobre 2026

Dans un groupe coté, la sortie d’un pays se décide en conseil, se signe en direction et s’annonce en communiqué, pendant que les actionnaires la découvrent comme tout le marché. L’épisode ghanéen montre ce partage des rôles à l’état pur, avec des chiffres publics et un calendrier daté, ce qui en fait un cas d’école pour toute entreprise dont le dirigeant s’apprête à vendre la filiale ou l’actif qui fait sa valeur.

A. Ce que l’accord signé dit, et ce qu’il ne dit pas encore

Selon l’annonce publiée le 1er octobre 2026 par la Ghana Stock Exchange, le groupe Société Générale a signé un accord avec Attijariwafa Bank, décrite comme un groupe bancaire panafricain, dont les termes conduiraient au désengagement total de sa participation de 60,22 % dans Société Générale Ghana : Societe Generale Group has signed an agreement with Attijariwafa Bank, a Pan-African banking group, which would result in the total divestment of Societe Generale group’s shares (60.22%) in Société Générale Ghana. La répartition convenue est précise : Attijariwafa Bank acquerrait 55,22 % du capital et la Social Security and National Insurance Trust, l’organisme public ghanéen de sécurité sociale et de retraite, 5 % supplémentaires. Le repreneur reprendrait, selon le même communiqué, all activities operated by this subsidiary, as well as all client portfolios and employees within this entity. Trois dates doivent être distinguées : la signature de l’accord, le 1er octobre 2026 ; sa publication boursière le même jour à Accra ; et sa réalisation, qui n’interviendra que si les conditions suspensives sont levées, puisque this divestment project is subject to the usual conditions precedent and the validation of the relevant financial and regulatory authorities.

D’après l’article d’Agence Ecofin mis en ligne le 1er octobre 2026 à 15 h 17, qui reprend l’annonce de la bourse ghanéenne, le montant de la transaction n’a pas été communiqué, et la finalisation reste soumise aux autorisations requises auprès des autorités financières et réglementaires du Ghana et du Maroc. Le même article rappelle l’état de l’actionnariat avant l’opération : à fin 2025, la holding d’investissement détenue à 100 % par Société Générale détenait 60,22 % du capital, la SSNIT 19,36 % et l’homme d’affaires ghanéen Daniel Ofori 6,81 %. Sur le plan économique, toujours selon Ecofin qui cite les données de la Société financière internationale début 2025, la banque occupait la douzième place du marché bancaire ghanéen en total d’actifs avec 3,4 % de parts de marché, et la cinquième pour les crédits avec 5 %, tandis que son bénéfice après impôt 2025 s’établissait à 397,001 millions de cedis contre 551,299 millions un an plus tôt, soit un recul de près de 28 %. Ces chiffres appartiennent à ce dossier et ne prédisent ni le prix ni l’issue d’une autre cession.

Du côté de la cible ghanéenne, la situation des minoritaires mérite d’être décrite avec la même prudence. La SSNIT, déjà présente à 19,36 %, passerait à 24,36 % en acquérant 5 % supplémentaires, et deviendrait deuxième actionnaire derrière Attijariwafa Bank à 55,22 %, tandis que les autres porteurs, dont l’homme d’affaires détenant 6,81 %, resteraient avec un nouveau majoritaire qu’ils n’ont pas choisi. Ces minoritaires ne votent pas la cession conclue entre le cédant et le repreneur : la vente porte sur les titres du majoritaire, pas sur les leurs, et leur protection éventuelle relèverait du droit boursier et bancaire ghanéen, notamment des règles locales d’offre publique et des autorisations de changement de contrôle bancaire, qui ne sont pas l’objet de cet article. La transposition pour la PME française est néanmoins directe : quand le majoritaire vend sa participation à un tiers, les minoritaires subissent le nouveau venu sans l’avoir agréé, sauf si le pacte ou les statuts leur donnent un droit de sortie conjointe, un droit de préemption ou une clause de sortie forcée symétrique. Écrire ces droits avant l’arrivée du repreneur, c’est se donner le choix entre partir au même prix et rester en connaissance de cause ; les découvrir après la signature, c’est subir le changement de contrôle sans levier. Une fois l’opération finalisée, et seulement à cette condition, le groupe marocain prendrait le contrôle avec 55,22 %, la SSNIT porterait sa part à 24,36 % et deviendrait deuxième actionnaire, et le groupe français sortirait du pays après y avoir cédé successivement plusieurs filiales africaines.

B. Pourquoi aucun vote des actionnaires de la cédante n’était requis

En droit français des sociétés anonymes, la cession d’une participation, même majoritaire, même emblématique, ne figure pas parmi les décisions que la loi réserve à l’assemblée. Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre, conformément à son intérêt social, et surtout, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Vendre une filiale entre dans ces affaires courantes de la vie du groupe : c’est une orientation d’activité, pas une modification des statuts. Or l’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Tant que la vente ne touche ni au capital, ni à l’objet, ni à la nationalité de la cédante, l’assemblée n’a pas à l’autoriser, et son silence n’est ni un oubli ni une irrégularité.

Côté exécution, la signature de l’accord relève de la direction : le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous la seule réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées et au conseil. La cession d’une filiale bancaire entre dans l’objet d’un groupe bancaire, et aucune disposition légale n’attribue cette décision à l’assemblée : le dirigeant signe donc valablement, sans vote préalable, dès lors que le conseil a arrêté l’orientation. Il existe bien, depuis 2015, une pratique recommandée de consultation préalable des actionnaires avant la cession d’actifs significatifs, issue d’un groupe de réflexion réuni par l’Autorité des marchés financiers, avec des critères chiffrés de significativité et une consultation publique de l’Autorité ; mais ce dispositif relève du droit souple et des codes de gouvernement d’entreprise, pas d’une autorisation obligatoire, et il ne donne pas aux minoritaires un droit de veto sur la vente. Les seuls feux verts exigés dans le dossier ghanéen sont extérieurs à la société cédante : les régulateurs bancaires et financiers du Ghana et du Maroc, conformément aux conditions suspensives. C’est une leçon de pouvoir souvent mal comprise : dans la société anonyme, les associés votent le cadre, le capital et les comptes, tandis que le conseil et la direction arbitrent le périmètre, y compris en le réduisant.

II. Ce que la PME doit verrouiller quand son dirigeant veut vendre l’essentiel

Transposée à une entreprise non cotée, la règle du silence de l’assemblée devient un risque concret : le gérant d’une SARL ou le président d’une SAS peut, sans vote préalable, vendre la filiale, le fonds ou l’immeuble qui fait toute la valeur, sauf si les statuts l’en empêchent. Les intérêts opposés sont alors frontaux. D’un côté, le dirigeant associé majoritaire veut aller vite, saisir l’offre, signer avant qu’elle ne se refroidisse, et il a la loi pour lui. De l’autre, l’associé minoritaire découvre la vente quand elle est signée, avec un prix qu’il n’a pas discuté et un repreneur qu’il n’a pas choisi. Entre les deux, le repreneur de bonne foi veut une vente inattaquable et paie le prix de la sécurité. Le droit tranche ce triangle par deux principes combinés : entre associés, les statuts peuvent tout verrouiller ; face aux tiers, ces verrous sont largement inopposables.

A. SARL et SAS : écrire l’autorisation préalable, sans paralyser la société

Dans la SARL, les pouvoirs du gérant se dédoublent. Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts : les associés peuvent donc exiger une autorisation préalable de la collectivité pour toute cession de filiale, de fonds de commerce, d’immeuble ou de participation dépassant un seuil, et le gérant qui passerait outre engagerait sa responsabilité envers la société et commettrait une faute de gestion. Mais les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers. Concrètement, la vente signée sans l’autorisation exigée reste valable à l’égard de l’acheteur de bonne foi : la société est engagée, le bien est transféré, et les associés mécontents ne récupèrent ni la filiale ni l’immeuble, seulement une action en responsabilité contre le gérant, pour un préjudice à chiffrer. C’est la limite centrale de la transposition : le verrou statutaire protège par la menace indemnitaire, pas par l’annulation automatique. Pour qu’il morde vraiment, il faut le compléter : seuils précis en euros ou en proportion d’actifs, procédure d’autorisation avec délai de réponse, interdiction de signer avant l’autorisation avec clause pénale interne, information préalable avec prix et identité du repreneur, et droit de préemption ou de sortie conjointe des minoritaires si la vente porte sur l’essentiel. Les décisions se prennent alors à la majorité prévue par les statuts dans le cadre de l’article L. 223-29, qui prévoit qu’en assemblée ou en consultation écrite les décisions sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié des parts, sauf clause contraire : écrire la majorité renforcée pour les cessions substantielles évite que le majoritaire ne s’autorise lui-même.

Dans la SAS, la liberté est encore plus grande, dans les deux sens. Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. Les associés peuvent donc soumettre les cessions d’actifs à un vote, à l’unanimité pour les plus sensibles, organiser une procédure d’agrément du repreneur de la filiale, ou imposer un prix plancher déterminé par expert. Mais symétriquement, les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers. Le président qui vend sans l’autorisation statutaire engage la société envers l’acheteur de bonne foi, et la nullité de la vente ne s’obtient qu’en prouvant que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet ou les pouvoirs, preuve difficile puisque la seule publication des statuts ne suffit pas à l’établir. La parade utile consiste à agir en amont sur le transfert lui-même : clause d’inaliénabilité temporaire de la filiale, promesse de porte-fort, séquestre du prix entre les mains du notaire ou de la banque avec déblocage conditionné à l’autorisation, et notification préalable au repreneur, qui, une fois informé par écrit des limites, ne peut plus se prétendre de bonne foi. Ces montages relèvent de l’expertise en droit des sociétés à Paris : une clause d’autorisation sans mécanisme de blocage du transfert n’est qu’un vœu, tandis qu’une clause adossée au séquestre et à la notification devient une protection réelle. Pour être efficace, la clause d’autorisation doit être rédigée comme une procédure, pas comme un principe. Un modèle robuste comporte cinq éléments : un seuil déclencheur exprimé en euros et en proportion, par exemple toute cession d’actifs ou de titres représentant plus de 15 % du total du bilan ou plus de 100 000 euros ; une information préalable écrite comportant le prix, l’identité du repreneur, le calendrier et l’évaluation qui fonde le prix ; un délai de réponse de la collectivité, par exemple quinze jours, faute de quoi l’autorisation serait réputée refusée et non accordée, car le silence qui vaut accord priverait le verrou de tout effet ; une majorité renforcée, par exemple les deux tiers des parts, pour les cessions dépassant le double du seuil ; et une sanction interne, comme l’obligation pour le gérant qui signerait sans autorisation de supporter personnellement l’écart entre le prix obtenu et le prix d’expertise. En cas de pluralité de gérants, la vigilance doit être redoublée : chacun détient séparément les pouvoirs, et l’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance. Le cogérant qui veut bloquer la vente doit donc notifier son opposition au repreneur avant la signature, par écrit et avec preuve de réception, sans quoi son veto interne restera lettre morte face à l’acheteur.

Dans les deux formes sociales, l’erreur fréquente consiste à recopier une clause d’autorisation sans seuil, sans délai et sans sanction : le dirigeant signe, invoque l’urgence et l’intérêt social, et les minoritaires n’obtiennent qu’un procès en responsabilité long et incertain.

B. Contester la vente : l’abus de pouvoirs ne s’annule qu’à double condition

Quand la vente est signée, le minoritaire qui veut la faire annuler doit viser juste, car la jurisprudence récente montre que les juges ne confondent ni restructuration douloureuse et faute, ni profit du majoritaire et contrariété à l’intérêt social. Le 26 novembre 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rejeté le pourvoi de minoritaires qui détenaient 38,5 % d’une société thermale face à un majoritaire à 60,38 %, proportions proches de celles du dossier ghanéen. Le conseil avait décidé de ne pas recandidater à une délégation de service public, puis autorisé bail et cession du matériel au profit d’une filiale à 100 % du majoritaire, qui avait remporté la délégation pour vingt ans. Les minoritaires dénonçaient un montage qui les privait des fruits de l’exploitation. La Cour pose la règle applicable à toute décision d’un conseil : il résulte de l’article 1833 du code civil que la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires. Deux conditions cumulatives, donc : la contrariété à l’intérêt social, sachant que la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ; et la poursuite de l’intérêt exclusif d’une personne déterminée. Prouver l’une sans l’autre ne suffit pas, et l’existence d’un abus de pouvoirs s’apprécie à la date à laquelle la décision suspectée d’abus a été prise.

En l’espèce, la cour d’appel avait constaté que le loyer d’1,5 million d’euros annuels fixé par expert ne compensait pas la perte des résultats du casino, mais elle avait corrélé cet écart à l’aléa pesant sur l’actif immobilier face au risque de qualification en biens de retour, et jugé qu’une restructuration dictée par des événements extérieurs pouvait être retenue malgré une incidence financière défavorable. La Cour de cassation valide : une décision qui appauvrit comptablement la société n’est pas pour autant contraire à son intérêt si elle préserve son actif face à un risque sérieux, et l’avantage retiré par le majoritaire au travers de sa filiale ne contredisait pas l’intérêt primordial de préserver l’immobilier. Rejet du pourvoi, dépens aux minoritaires, et 3 000 euros à chacune des deux sociétés du groupe au titre de l’article 700 du code de procédure civile. La leçon pour la PME est double. D’abord, contester la vente d’une filiale ou d’un actif essentiel exige de démontrer ensemble la lésion de l’intérêt social et l’intérêt exclusif du bénéficiaire, avec des pièces datées du jour de la décision : expertise indépendante du prix, alternatives écartées sans motif, urgence fabriquée, absence de mise en concurrence. Ensuite, la défense du dirigeant suivra le chemin tracé par cet arrêt : risque extérieur documenté, préservation de l’actif, contrepartie fixée par un tiers indépendant. Le dirigeant de PME qui fait fixer le prix par un expert avant de signer, qui fait autoriser l’opération même quand les statuts ne l’exigent pas, et qui consigne les motifs dans un procès-verbal, se met à l’abri du grief ; l’associé qui attend des mois avant d’agir, sans chiffrage ni alternative, s’expose au rejet. Le temps, enfin, joue contre celui qui attend. Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. Deux ans, pas davantage, à compter du jour où la nullité est encourue, pour demander l’annulation de la décision qui a autorisé la vente : la délibération du conseil qui arrête l’orientation, puis l’acte de cession lui-même. Le minoritaire qui apprend la vente par la presse et laisse passer les mois sans acte perd progressivement ses leviers, à mesure que le repreneur exploite, investit et mêle ses propres biens à ceux acquis, rendant toute remise en état plus théorique. Les pièces à réunir se datent donc du jour de la décision suspecte, comme l’exige l’arrêt du 26 novembre 2025 : la convocation et l’ordre du jour du conseil, le procès-verbal de la délibération, les rapports et évaluations soumis aux administrateurs, le prix et ses comparables, l’identité du repreneur et ses liens avec le majoritaire, les alternatives chiffrées qui auraient été écartées, et la preuve que le repreneur connaissait les limites statutaires du dirigeant. Chacune de ces pièces répond à l’une des deux branches de l’abus de pouvoirs : la lésion de l’intérêt social se prouve par le prix et les alternatives, l’intérêt exclusif par les liens et le calendrier. Sans ces pièces datées, la contestation reste une indignation ; avec elles, elle devient une demande d’annulation que le juge peut examiner.

Ni l’arrêt ni le communiqué ghanéen ne dispensent de lire les statuts applicables, qui priment sur toute analyse générale, ni de l’appréciation du juge du dossier en cas de litige.

En conclusion, l’accord du 1er octobre 2026 illustre sans fard le partage des pouvoirs dans les coulisses des groupes : le conseil oriente, la direction signe, les associés ne votent pas la vente de la filiale, et les régulateurs valident. Cette architecture est régulière en société anonyme tant que les statuts ne réservent pas l’opération à l’assemblée, et la pratique recommandée de consultation préalable sur les actifs significatifs reste du droit souple, sans veto des minoritaires. Elle devient un danger dans la PME dont les statuts se taisent : le gérant ou le président peut vendre l’essentiel sans vote, la vente restera opposable à l’acheteur de bonne foi malgré la clause violée, et la contestation n’aboutira qu’en prouvant ensemble la contrariété à l’intérêt social et l’intérêt exclusif du bénéficiaire, au jour de la décision. Entre ces deux pôles, l’associé avisé écrit avant le conflit : autorisation préalable chiffrée, majorité renforcée, information avec prix et repreneur, séquestre et notification qui privent l’acheteur de sa bonne foi. L’opération ghanéenne n’est pas finalisée à la date de rédaction, son prix reste inconnu et ses autorisations pendantes ; aucune irrégularité n’a été constatée par une source officielle, aucune responsabilité n’est établie, les accords et statuts signés priment sur toute analyse générale, et seul le juge décidera des litiges éventuels. Mais la question qu’elle pose à chaque entreprise est immédiate : si votre dirigeant signait demain la vente de votre filiale, qui, dans vos statuts, pourrait l’en empêcher.