Le 9 septembre 2026, la société LePermisLibre annonce deux choses le même jour : une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, pour un produit brut d’environ 0,9 million d’euros, et un resserrement de sa gouvernance autour de son fondateur Lucas Tournel, avec la fin immédiate du mandat de directeur général délégué de Romain Durand. Le 28 septembre 2026, la société annonce la réalisation de l’opération pour 0,8 million d’euros brut, dont 200 000 euros par compensation de créances, avec 14 241 443 actions nouvelles émises au prix unitaire de 0,055 euro. Ces informations viennent des communiqués de la société elle-même, relayés notamment par la presse boursière les 9 et 28 septembre 2026. La réponse que cet épisode apporte aux associés de PME tient en deux phrases : maintenir le droit préférentiel de souscription permet de lever des fonds sans évincer ceux qui suivent, mais celui qui ne souscrit pas se dilue ; et mettre fin aux fonctions d’un numéro deux se décide au conseil, sans indemnité automatique, sauf à prouver une éviction déguisée. Réserves d’emblée : aucune décision de justice ne tranche ce cas particulier, les chiffres cités sont ceux des communiqués et ne prédisent ni le succès d’une autre levée ni l’issue d’un autre litige, les statuts et les pactes de chaque société priment sur toute analyse générale, et seul le juge, saisi des pièces du dossier, tranche les contestations.
I. Lever des fonds sans évincer : le droit préférentiel maintenu
A. Qui vote l’argent : l’assemblée extraordinaire, la délégation et la convocation de tous
Dans une société anonyme, l’augmentation de capital n’appartient ni au dirigeant seul ni au conseil d’administration seul : elle appartient aux associés réunis en assemblée générale extraordinaire. L’article L225-129 du code de commerce dispose que « L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme. » Le même article autorise l’assemblée à déléguer cette compétence au conseil ou au directoire, et l’augmentation doit alors, selon l’article L225-129 du code de commerce, « être réalisée dans le délai de cinq ans à compter de cette décision ou de cette délégation ». Concrètement, les associés votent d’abord le principe, le plafond et les modalités, puis le conseil exécute dans le cadre reçu. L’assemblée qui vote ce type d’émission statue aux majorités de l’article L225-96 du code de commerce : « Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote », et « Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. » Le minoritaire peut donc être mis en minorité sur le principe de la levée, sans jamais pouvoir être contraint d’y mettre de l’argent : c’est tout le sens du maintien du droit préférentiel. Quand une société cotée lance une émission de 16 540 516 actions nouvelles à 0,055 euro l’une, comme LePermisLibre le 9 septembre 2026, c’est donc qu’une autorisation d’assemblée porte l’opération en amont, même si le calendrier de souscription — ici du 15 au 23 septembre 2026, règlement-livraison prévu le 30 septembre — est ensuite piloté par la direction.
Ce vote n’est régulier que si tous ceux qui avaient le droit d’y participer ont été convoqués. La cour d’appel de Paris l’a rappelé le 21 avril 2026 dans un litige entre associés d’une société à responsabilité limitée, où une assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2018 avait prétendu constater l’irrégularité d’une augmentation de capital antérieure et annuler les parts du nouvel associé sans convoquer celui-ci. La cour a confirmé l’annulation de cette assemblée et jugé que le gérant, à qui les statuts confiaient la convocation, avait manqué à ses obligations, d’autant plus gravement que l’assemblée devait délibérer sur l’annulation de l’augmentation de capital à laquelle le nouvel associé avait lui-même souscrit. Ce manquement délibéré, qui avait empêché l’associé de prendre part à l’assemblée et aux suivantes, a valu au gérant une condamnation à 1 500 euros de dommages-intérêts en réparation de la privation des prérogatives d’associé (cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 8, 21 avril 2022, RG 19/14697, texte intégral lu sur la source officielle). La leçon dépasse la SARL : dans toute forme sociale, une augmentation ou une réduction de capital votée sans un associé régulièrement convoqué expose la délibération à l’annulation, et le dirigeant qui organise l’éviction procédurale engage sa responsabilité personnelle.
La transposition à la PME non cotée passe par deux textes différents selon la forme. En SARL, toute modification des statuts — et l’augmentation de capital en est une — se décide aux majorités de l’article L223-30 du code de commerce, qui dispose que « Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales », avec un régime assoupli de quorum et de majorité des deux tiers pour les sociétés constituées après la loi du 2 août 2005. Le même article pose une limite infranchissable : « La majorité ne peut en aucun cas obliger un associé à augmenter son engagement social. » Autrement dit, les associés peuvent voter l’émission de parts nouvelles, mais ils ne peuvent pas contraindre un associé à souscrire ni à verser un euro de plus. En SAS, la liberté statutaire domine : l’article L227-9 du code de commerce dispose que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient », tout en précisant que les attributions des assemblées de société anonyme « en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital » sont « exercées collectivement par les associés » dans les conditions prévues par les statuts. Dans une SAS, tout se joue donc à la rédaction : qui vote, à quelle majorité, avec quelle convocation et quelle information. Des statuts qui laisseraient le président augmenter seul le capital sans décision collective désigneraient un responsable en cas de dilution surprise : celui qui a signé des statuts muets.
B. Celui qui ne souscrit pas : dilution, droit négociable et compensation de créances
Maintenir le droit préférentiel de souscription, c’est offrir à chaque associé le moyen de ne pas se faire diluer : il peut souscrire à proportion de sa participation et conserver son poids relatif. L’article L225-132 du code de commerce dispose que « Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital » et que « Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. » L’autre branche de l’alternative aurait été l’augmentation réservée : l’article L225-138 du code de commerce dispose que « L’assemblée générale qui décide l’augmentation du capital peut la réserver à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées », et qu’« A cette fin, elle peut supprimer le droit préférentiel de souscription », les bénéficiaires désignés ne prenant alors pas part au vote. Ce n’est pas le choix fait ici : le DPS maintenu laisse chaque associé maître de suivre ou non, là où l’émission réservée l’aurait privé d’office de son rang. Dans l’opération LePermisLibre, la parité de 2 actions nouvelles pour 3 anciennes et le prix de 0,055 euro, en décote de 21,43 % sur le cours de clôture du 7 septembre 2026, illustrent l’arbitrage classique : un prix attractif pour inciter à suivre, des engagements de souscription préalables de 599 400 euros sécurisant 65,89 % de l’émission avant même l’ouverture. L’associé qui souscrit à hauteur de ses droits paie le prix de la croissance ; celui qui laisse passer son tour conserve ses titres mais pèse moins dans les votes suivants, et cette dilution est licite dès lors que la procédure a été régulière et l’information loyale.
Le droit préférentiel n’est pas qu’un droit de passer en premier : c’est aussi un bien que l’on peut céder. Le même article L225-132 précise que, lorsque le droit n’est pas détaché d’actions négociables, il est cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même, et que dans le cas contraire il est négociable pendant une durée égale à celle de l’exercice du droit, qui débute avant l’ouverture de la souscription et s’achève avant sa clôture — ici une négociation du 11 au 21 septembre 2026 pour une souscription du 15 au 23 septembre. L’associé d’une société cotée qui ne veut ou ne peut pas remettre d’argent au pot peut donc vendre ses droits sur le marché et encaisser une contrepartie au lieu de subir une dilution sèche. Dans la PME non cotée, ce luxe n’existe pas : les droits sont rarement négociables en pratique, et l’associé qui ne souscrit pas doit négocier en amont — délai de souscription allongé, versements échelonnés, prime d’émission ajustée — ou accepter de bonne grâce de reculer au capital. C’est au stade du vote de l’assemblée, quand les modalités sont encore discutables, que le minoritaire doit exiger un calendrier tenable et une information complète sur l’usage des fonds ; après coup, la dilution régulièrement votée ne se répare pas.
Deux détails de l’opération méritent l’attention des PME parce qu’ils se retrouvent dans les petites levées. D’abord, 200 000 euros ont été souscrits par compensation de créances : un créancier — souvent un associé ou un dirigeant qui avait avancé des fonds en compte courant — convertit ce que la société lui devait en actions nouvelles au lieu d’être remboursé en espèces. La société économise sa trésorerie, le souscripteur-compensateur renforce son poids sans débourser un euro frais, et les autres associés se diluent d’autant s’ils n’ont pas suivi. Vérifier qui compense quoi, pour quel montant de créance certaine, liquide et exigible, fait partie des diligences minimales avant de voter. Ensuite, la clause d’extension — ici jusqu’à 1 046 187,615 euros en cas de sursouscription — permet de servir davantage de titres si la demande dépasse l’offre ; le plafond de dilution réelle n’est connu qu’à la clôture. Enfin, pour l’associé personne physique qui remet de l’argent, la souscription au capital peut ouvrir droit, sous conditions, à la réduction d’impôt IR-PME pour souscription au capital d’une société décrite par Entreprendre Service public : un paramètre de plus dans le calcul du coût réel de l’opération pour celui qui suit.
Enfin, l’affectation annoncée du produit — environ 70 % aux acquisitions et ouvertures d’agences avec un objectif de dix agences en six mois, 17 % à la plateforme, 13 % au besoin en fonds de roulement — rappelle que les associés votent aussi sur un projet d’emploi des fonds : exiger un reporting sur ces engagements après la levée, c’est exercer son droit d’associé plutôt que subir la gestion des autres.
II. Changer de pilote sans casser la société : la fin du mandat du numéro deux
A. Le conseil met fin aux fonctions, le juge vérifie l’éviction déguisée
Le même communiqué du 9 septembre 2026 annonce que le conseil d’administration, réuni le 4 septembre, a pris acte de la fin du mandat de directeur général délégué de Romain Durand avec effet immédiat, dans le cadre d’une direction resserrée autour du président-directeur général fondateur, l’intéressé conservant son mandat d’administrateur jusqu’au 31 décembre 2026. Juridiquement, cette décision relève d’un pouvoir discrétionnaire du conseil : l’article L225-55 du code de commerce dispose que « Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. » Le texte ajoute que, si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil. Le directeur général délégué tient donc son mandat du conseil sur proposition du directeur général, et le perd par une décision du même conseil, sans que la société ait à démontrer une faute : la révocation ad nutum est le principe, l’indemnisation l’exception subordonnée à l’absence de juste motif.
La Cour de cassation a précisé le 4 avril 2024 jusqu’où va ce pouvoir d’organisation. Dans une société où le conseil avait voté la réunification des fonctions de président et de directeur général entre les mains du président, mettant ainsi fin au mandat dissocié du directeur général, le dirigeant évincé soutenait qu’il s’agissait d’une révocation sans juste motif ouvrant droit à indemnisation. La chambre commerciale a rejeté le pourvoi en jugeant que la réunification de la direction générale entre les mains du président, qui met fin au mandat dissocié du directeur général, ne constitue pas une révocation de ce dernier : il appartient au dirigeant qui s’estime évincé de démontrer que la décision a été prise dans le but de l’écarter de son mandat social (Cour de cassation, chambre commerciale, 4 avril 2024, pourvoi n° 22-19.991, texte intégral lu sur la source officielle). Autrement dit, réorganiser la gouvernance — passer d’une direction dissociée à une direction unifiée, resserrer le pilotage autour du fondateur — n’est pas en soi une faute ni une révocation indemnisable ; c’est au dirigeant qui se dit évincé de rapporter la preuve d’une volonté de l’écarter, et les juges du fond apprécient souverainement les circonstances. Le maintien d’un mandat d’administrateur, comme celui conservé jusqu’à fin 2026 dans notre épisode, illustre au passage qu’une sortie de la direction opérationnelle n’est pas une sortie du capital ni du conseil : on peut perdre le volant sans perdre son siège ni ses titres.
Le même article L225-55 du code de commerce règle le sort des délégués quand le patron s’en va : « Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général. » La continuité de la représentation est ainsi assurée par défaut, et c’est au conseil de décider autrement s’il veut une table rase. Pour l’associé de PME, la leçon est double : d’un côté, le départ du numéro deux ne paralyse pas la société, les pouvoirs de signer, d’embaucher et d’engager la société subsistant entre les mains du dirigeant restant ; de l’autre, si ce départ s’accompagne d’une refonte du conseil — ici trois arrivées présentées comme un renforcement —, il faut lire qui entre, avec quels pouvoirs et pour quelle stratégie, car le centre de gravité du pouvoir se déplace. Un associé qui découvre après coup que le conseil a été recomposé sans qu’il ait mesuré l’enjeu du vote a manqué le seul moment où il pouvait peser.
B. Ce que la PME peut copier, jusqu’où, et à quelles conditions
Le premier enseignement transposable, c’est la méthode : lier dans le temps la levée de fonds et la clarification du pouvoir. Lever de l’argent avec une direction contestée ou illisible fait fuir les souscripteurs ; afficher qui commande, avec un conseil resserré et un projet d’emploi des fonds chiffré, rassure ceux à qui l’on demande de remettre au pot. Une SARL ou une SAS qui prépare une augmentation de capital entre associés a intérêt à purger les sujets de gouvernance avant l’assemblée — mandat du gérant ou du président à renouveler ou à révoquer proprement, délégations bancaires à jour, rôle de chacun dans la future organisation écrit noir sur blanc — plutôt que de laisser les rancœurs contaminer le vote sur l’argent. Et quand un associé-dirigeant part de la direction tout en restant au capital, mettre par écrit ce qui change et ce qui demeure — fonctions, rémunération, accès aux comptes, non-concurrence, sort des garanties personnelles — évite que la mésentente d’hier devienne le contentieux de demain. Sur ces arbitrages de vote, de dilution et de sortie, se faire accompagner en amont par un avocat en droit des sociétés à Paris permet de calibrer la résolution, la parité et les garanties avant que les intérêts ne s’opposent frontalement.
Car les intérêts, dans ce type d’opération, sont structurellement opposés, et il faut les nommer. Le fondateur qui resserre la gouvernance veut des mains libres et des fonds pour grandir ; le minoritaire veut garder son poids et comprendre ce que finance sa dilution ; le créancier qui compense veut convertir une créance douteuse en titres sans remettre d’argent frais ; le dirigeant sortant veut partir dignement, conserver ses titres et, parfois, une indemnité. Chacun de ces intérêts est légitime, mais aucun ne peut écraser les autres sans procédure : le vote en assemblée, le droit de souscrire à proportion, l’information sur l’emploi des fonds et la convocation de tous les associés sont les garde-fous qui empêchent la majorité de tondre la minorité. L’arrêt parisien de 2022 montre le prix de leur violation : une assemblée annulée, des années de procédure et un gérant condamné personnellement pour avoir privé un associé de ses prérogatives.
Les limites de la transposition tiennent ensuite aux différences entre une société cotée et une PME fermée. Sur un marché coté, le DPS est négociable, le prix fait l’objet d’une décote publique, et l’associé qui ne suit pas peut vendre ses droits ; dans une SARL ou une SAS, les parts sont incessibles sans agrément, les droits de souscription ne trouvent pas preneur en quelques clics, et l’associé sans trésorerie subit une dilution durable sans contrepartie immédiate. La PME doit donc compenser par le contrat ce que le marché offre aux cotées : pacte d’associés organisant l’entrée et la sortie des associés avec clause anti-dilution ou droit de sortie conjointe, promesse de rachat à terme, information trimestrielle sur l’emploi des fonds levés. Autre limite : la révocation ad nutum du dirigeant de société anonyme ne se recopie pas telle quelle en SARL, où le gérant — associé ou non — ne peut être révoqué que par les associés aux majorités statutaires, ni en SAS, où les statuts fixent librement les conditions de la révocation et ses conséquences indemnitaires éventuelles. Celui qui transpose sans relire ses statuts s’expose à une révocation jugée abusive ou à une indemnité qu’il n’avait pas anticipée. Enfin, la compensation de créances suppose une créance certaine, liquide et exigible et un formalisme de libération du capital contrôlé par le commissaire aux comptes le cas échéant : convertir un compte courant d’associé gonflé d’écritures contestables en capital, c’est bâtir la levée sur du sable et offrir aux minoritaires un moyen de nullité.
Reste une question pratique que tout associé de PME se pose devant une augmentation avec maintien du droit de souscrire : faut-il suivre ou laisser passer ? Suivre, c’est payer le prix de son maintien — ici 0,055 euro par action nouvelle à raison de 2 pour 3 anciennes — et parier que le projet financé créera de la valeur ; ne pas suivre, c’est accepter de peser moins tout en espérant que la valeur globale progresse assez pour compenser la dilution relative. Il n’existe pas de bonne réponse générale : tout dépend du prix, de la décote, de la crédibilité du plan d’emploi des fonds, de la confiance dans la direction resserrée et de sa propre trésorerie. Ce qui existe, en revanche, c’est une méthode : exiger avant l’assemblée le rapport sur les motifs, les modalités et l’emploi des fonds ; vérifier la parité, le prix et le sort des rompus ; faire dater et chiffrer les engagements de souscription des principaux associés ; et refuser de voter dans le brouillard sur une résolution dont on ne comprend pas l’effet dilutif. L’associé qui vote en connaissance de cause assume son choix ; celui qui découvre la dilution au bilan n’a plus que le juge, avec des chances minces si la procédure fut régulière.
Au terme de cet épisode, le mécanisme est limpide et tient en deux mouvements solidaires. D’un côté, l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription offre à chaque associé le choix entre payer pour rester et s’effacer en se diluant, sous le contrôle d’un vote d’assemblée où chacun doit être convoqué et informé. De l’autre, la réorganisation de la direction autour du fondateur, avec la fin du mandat du numéro deux décidée par le conseil, rappelle que le pouvoir de diriger se retire aussi vite qu’il se confie, sans indemnité automatique, sauf preuve d’une éviction déguisée. La PME qui retient ces deux mouvements — sécuriser le vote et l’information avant de lever, écrire la sortie du dirigeant avant de se séparer — se donne les moyens de grandir sans se déchirer ; celle qui les néglige apprendra, comme les sociétés jugées en 2022 et 2024, que le juge finit toujours par recompter les voix et relire les convocations.