Les associés de la société civile de placement immobilier Grand Paris Pierre, aujourd’hui société en liquidation, sont convoqués en assemblée générale ordinaire le jeudi 15 octobre 2026 à 14h30 à Paris pour délibérer d’un ordre du jour qui surprend au premier regard : alors que la société est en liquidation, il leur est demandé d’approuver le versement d’un dividende complémentaire de 75 645 euros au titre de l’exercice 2025, soit 5 euros par part, de rectifier une erreur matérielle entachée d’une résolution votée le 24 juin 2025 sur la nomination du commissaire aux comptes, et de confier les pouvoirs pour les formalités. C’est ce qu’indique l’avis de convocation publié au Bulletin des annonces légales obligatoires le 21 septembre 2026, qui précise que la société de gestion Inter Gestion REIM agit en qualité de liquidateur. La réponse à la question que se pose tout associé d’une société en liquidation tient donc en une phrase : oui, les associés votent encore, et leur vote garde trois fonctions précises, contrôler le liquidateur, arrêter ce qui peut encore être distribué et sécuriser les contrôleurs qui certifieront les comptes jusqu’à la clôture.

Cette réponse appelle aussitôt ses réserves, qu’il faut poser avant tout développement. Aucune source officielle ne constate, à la date de rédaction, d’irrégularité dans la liquidation de cette société au-delà de l’erreur matérielle que l’avis de convocation lui-même reconnaît et propose de rectifier. Aucune responsabilité n’est établie contre qui que ce soit. Les statuts de chaque société et les résolutions effectivement votées priment sur toute analyse générale, et seul le juge, saisi d’un litige, tranche les contestations. L’épisode Grand Paris Pierre sert ici de point de départ documenté pour expliquer un mécanisme transposable : ce que les associés d’une société en liquidation, civile ou commerciale, peuvent encore décider, comment ils surveillent le liquidateur, et où s’arrêtent leurs pouvoirs. Les dirigeants et associés de petites et moyennes entreprises en liquidation amiable y trouveront les mêmes leviers, avec les mêmes limites.

Cet article montre d’abord ce que l’assemblée du 15 octobre 2026 révèle des pouvoirs qui subsistent pendant la liquidation, puis comment ces leviers se transposent à une PME, en identifiant à chaque étape les intérêts opposés et les frontières à ne pas franchir.

I. L’assemblée du 15 octobre 2026 : voter pendant la liquidation

A. Un dividende en liquidation et un liquidateur sous surveillance

Le premier enseignement de l’avis de convocation tient à son existence même : la liquidation n’éteint ni la société ni la collectivité des associés. La dissolution entraîne la liquidation, et celle-ci n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après sa publication. Surtout, l’article 1844-8 du code civil dispose : « Le liquidateur est nommé conformément aux dispositions des statuts. Dans le silence de ceux-ci, il est nommé par les associés ou, si les associés n’ont pu procéder à cette nomination, par décision de justice. Le liquidateur peut être révoqué dans les mêmes conditions. » Le même article ajoute : « La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci. » Pour les sociétés commerciales, l’article L. 237-2 du code de commerce énonce la même règle : « La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit sauf dans le cas prévu au troisième alinéa de l’article 1844-5 du code civil. Sa dénomination sociale est suivie de la mention  » société en liquidation « . La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci. La dissolution d’une société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. » La société vit donc encore, sous un régime particulier, et les associés conservent les pouvoirs que la loi et les statuts leur réservent dans ce régime.

Dans le cas présent, la société de gestion, devenue liquidateur, convoque les associés pour trois décisions ordinaires. La première porte sur l’argent : approuver un dividende complémentaire de 75 645 euros au titre de l’exercice 2025, soit 5 euros par part, dont le versement interviendrait en novembre 2026. Le réflexe consiste à croire que la liquidation interdirait toute distribution. Il n’en est rien par principe : tant que la clôture n’est pas prononcée, l’assemblée peut arrêter les comptes des exercices traversés par la liquidation et décider de l’affectation des sommes distribuables, sous le contrôle du liquidateur qui rend compte de sa gestion. L’intérêt des associés est évident, percevoir ce qui peut encore l’être sans attendre la fin des opérations, parfois longues. L’intérêt inverse, celui des créanciers sociaux, est protégé par l’ordre des répartitions : le passif s’apure avant le partage du boni, et le liquidateur répond de cet ordre. C’est exactement ce qu’illustre, dans une société civile familiale, un jugement du tribunal judiciaire de Paris du 24 juin 2024 rendu dans la liquidation d’une société civile immobilière : après réalisation de l’actif et apurement du passif, le tribunal a ordonné le versement aux associés du solde du boni de liquidation au prorata de leurs participations, tout en ordonnant le remboursement préalable d’une créance en compte courant d’associé de 174 273,75 euros, rappelant que ces avances constituent des prêts remboursables à tout moment sauf clause statutaire contraire. La leçon vaut pour toute liquidation : on paie les dettes d’abord, on rembourse les avances ensuite, on partage le surplus enfin, et chaque étape suppose un vote ou une décision de justice.

Le deuxième levier des associés pendant la liquidation est la surveillance annuelle du liquidateur. L’article L. 237-25 du code de commerce, applicable aux sociétés commerciales et inspirant le régime des sociétés civiles, prévoit : « Le liquidateur, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, établit les comptes annuels au vu de l’inventaire qu’il a dressé des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date et un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l’exercice écoulé. » Le texte poursuit : « Sauf dispense accordée par décision de justice, le liquidateur convoque selon les modalités prévues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l’exercice l’assemblée des associés qui statue sur les comptes annuels, donne les autorisations nécessaires et éventuellement renouvelle le mandat des contrôleurs, commissaires aux comptes ou membres du conseil de surveillance. » L’assemblée annuelle de liquidation n’est donc pas une formalité : c’est le moment où les associés examinent l’inventaire, interrogent le rapport écrit, donnent ou refusent les autorisations demandées et renouvellent les contrôleurs. Quand ce rendez-vous manque, la loi organise le repli : si l’assemblée n’est pas réunie, le rapport est déposé au greffe et communiqué à tout intéressé. Pour les associés d’une PME, la consigne pratique est simple : exiger chaque année l’inventaire détaillé et le rapport écrit, comparer les réalisations d’actifs aux estimations, et faire consigner au procès-verbal les autorisations données comme celles qui sont refusées.

Le troisième levier est le plus spectaculaire : révoquer le liquidateur. L’article 1844-8 permet la révocation dans les mêmes conditions que la nomination, c’est-à-dire conformément aux statuts ou, dans leur silence, par les associés, ou par décision de justice si les associés n’ont pu y procéder. Mais l’exercice de ce pouvoir obéit à une répartition stricte des rôles entre le juge de l’urgence et le juge du fond. Par un arrêt du 25 avril 2024, la cour d’appel de Paris a confirmé le refus du juge des référés de révoquer un liquidateur amiable : la révocation judiciaire pour motif légitime suppose de retenir une faute du liquidateur dans sa mission et relève donc du juge du fond, pas du juge de l’urgence, et l’associée qui n’avait adressé aucun courrier ni aucune mise en demeure au liquidateur en quatre ans n’établissait ni l’urgence ni le grief. Deux enseignements s’en dégagent pour les associés. D’une part, la révocation judiciaire suppose un motif légitime, en pratique une faute dans l’accomplissement de la mission, et se plaide au fond, avec preuves et débat contradictoire complet, pas en quelques semaines devant le juge des référés. D’autre part, avant tout procès, l’associé diligent écrit au liquidateur, le met en demeure, demande les pièces et fait constater les silences. Révoquer le liquidateur reste possible, mais cela se prépare par écrit et se gagne sur la faute, pas sur l’impatience.

B. Rectifier le procès-verbal et sécuriser le commissaire aux comptes

La deuxième résolution soumise aux associés le 15 octobre 2026 mérite une lecture attentive, car elle concentre deux difficultés fréquentes des fins de vie sociale : l’erreur matérielle dans un procès-verbal et le sort du commissaire aux comptes. Selon l’avis de convocation, la seizième résolution adoptée lors de l’assemblée mixte du 24 juin 2025, intitulée « Résolution D : Nomination du commissaire aux comptes », serait affectée d’une erreur matérielle en ce qu’elle porterait nomination du cabinet Escoffier, alors que la candidature présentée à l’appel d’offres émanait de l’entité Experial Auditors, représentée par Madame Sylvie Castel-Sames. L’assemblée est donc invitée à approuver la modification du procès-verbal du 24 juin 2025, à nommer Experial Auditors pour six exercices jusqu’à l’assemblée de 2031 statuant sur les comptes de l’exercice 2030, à décider que ce mandat se poursuivra jusqu’à la clôture de la liquidation dans la limite de l’exercice 2030, et à préciser que cette résolution annule et remplace la résolution précédemment votée.

Sur le plan juridique, la rectification d’une erreur matérielle par une résolution ultérieure est l’instrument ordinaire et loyal : plutôt que de laisser coexister deux versions, la collectivité des associés constate l’erreur, adopte le texte corrigé et abroge expressément la résolution erronée. Pour les associés de PME, la méthode vaut modèle : identifier précisément la résolution rectifiée par sa date et son numéro, reproduire le texte corrigé intégralement, voter l’annulation et le remplacement exprès, et faire publier et déposer le procès-verbal rectificatif. L’enjeu dépasse la coquetterie rédactionnelle : le commissaire aux comptes tient ses pouvoirs de sa désignation régulière, et toute incertitude sur l’identité du titulaire fragilise les certifications à venir. Ici, la résolution proposée prend soin de nommer la personne physique représentante, de fixer la durée et d’anticiper la liquidation, trois mentions qui ferment trois contentieux potentiels.

Le sort du commissaire aux comptes pendant la liquidation soulève une question que beaucoup d’associés de PME découvrent trop tard : le contrôleur extérieur reste-t-il en fonctions quand la société est en liquidation ? La réponse de principe est affirmative tant que son mandat court, et l’assemblée doit veiller à ne pas créer de vacance. L’article L. 821-44 du code de commerce dispose : « Pour l’exercice des missions de certification des comptes et de certification des informations en matière de durabilité, le commissaire aux comptes est nommé pour un mandat de six exercices. Ses fonctions expirent après la délibération de l’assemblée générale ou de l’organe compétent qui statue sur les comptes du sixième exercice. Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d’un autre commissaire aux comptes ou d’un organisme tiers indépendant ne demeure en fonction que jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur. » La résolution proposée le 15 octobre 2026 applique exactement ce cadre : mandat de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée de 2031, avec poursuite jusqu’à la clôture de la liquidation dans la limite de l’exercice 2030. La limite temporelle mérite d’être soulignée : si la liquidation se prolonge au-delà, les associés devront à nouveau se prononcer, car un mandat à durée indéterminée exposerait la société à une irrégularité de contrôle. Pour une PME, la consigne est identique : vérifier l’échéance du mandat du commissaire aux comptes dès l’ouverture de la liquidation, le renouveler ou le remplacer sans délai de vacance, et borner toute prolongation liée à la liquidation par une date ou un exercice de référence.

Reste la question que l’avis ne règle pas et ne pouvait pas régler : que se passe-t-il si les associés refusent d’approuver ? En fin de liquidation, la loi organise la sortie du blocage. L’article L. 237-9 du code de commerce prévoit : « Les associés, y compris les titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote, sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de procéder à la convocation. » Et lorsque l’approbation est impossible, le tribunal statue lui-même sur les comptes et sur la clôture à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. Le jugement parisien du 24 juin 2024 l’illustre avec netteté : convoquée à une assemblée de liquidation pour approuver les comptes et constater la clôture, l’une des deux associées avait fait savoir par courriel qu’elle ne viendrait à aucune assemblée, rendant toute approbation impossible ; le tribunal, saisi par le liquidateur, a approuvé lui-même les comptes annuels et les comptes de liquidation, ordonné le versement du boni au prorata, donné quitus au liquidateur et prononcé la clôture. La leçon est double. Pour le liquidateur, l’obstruction d’un associé ne paralyse pas définitivement la procédure : la voie judiciaire permet d’y mettre fin. Pour l’associé mécontent, l’absentéisme systématique est une stratégie perdante : en refusant de siéger sans contester utilement les comptes, il laisse le tribunal statuer sur les seuls éléments du liquidateur. Qui veut peser sur la sortie doit voter contre avec des motifs écrits, demander l’expertise ou l’information complémentaire, et, le cas échéant, saisir le juge avec un dossier, pas avec une chaise vide.

II. Transposer à une PME : les leviers et leurs limites

A. Nommer, informer, révoquer : le triangle du contrôle

Dans une SARL, une SCI ou une SAS de famille mise en liquidation amiable, les associés disposent du même triangle de contrôle que les porteurs de parts convoqués le 15 octobre 2026 : nommer le liquidateur, l’informer et le surveiller, le révoquer si nécessaire. Chaque sommet obéit à une hiérarchie des normes que l’article L. 237-1 du code de commerce résume d’un mot : « Sous réserve des dispositions du présent chapitre, la liquidation des sociétés est régie par les dispositions contenues dans les statuts. » Les statuts d’abord, la loi ensuite, la décision de justice enfin. Avant toute bataille, l’associé de PME relit donc les clauses statutaires sur la liquidation : mode de nomination du liquidateur, majorité requise, étendue de ses pouvoirs, durée de ses fonctions, modalités de convocation des assemblées de liquidation. C’est dans ces clauses, et dans le mandat voté par l’assemblée qui a prononcé la dissolution, que se joue l’essentiel du rapport de forces, comme l’a montré un arrêt de la troisième chambre civile du 5 décembre 2019 : saisie d’un pourvoi qui reprochait à une cour d’appel d’avoir dénaturé la délibération confiant au liquidateur la vente des immeubles dits « restant à vendre », la Cour de cassation a rejeté le pourvoi, validant une lecture selon laquelle les associés avaient décidé du mode de réalisation de l’actif en confiant au liquidateur la mission de vendre. Autrement dit, ce que les associés écrivent dans le mandat du liquidateur détermine ce qu’il peut vendre, partager ou distribuer ; ce qu’ils laissent flou nourrit des années de procès. Pour une PME, la dissolution amiable doit donc comporter un mandat écrit, précis et limitatif : inventaire à faire approuver, actifs à vendre un par un ou par lots avec prix planchers, actifs réservés à un partage en nature, calendrier de reddition des comptes.

Le deuxième sommet du triangle est l’information. Le liquidateur qui convoque chaque année, produit son inventaire et son rapport écrit, et soumet les autorisations nécessaires, désarme par avance la plupart des contestations. L’associé qui reçoit ces documents les lit comme un créancier vigilant : rapproche-t-il les prix de cession des estimations, vérifie-t-il que les distributions votées n’entament pas le passif restant, s’assure-t-il que le commissaire aux comptes ou le contrôleur désigné a bien été renouvelé ? Les associés qui souhaitent être accompagnés dans la sécurisation de leurs décisions collectives peuvent se tourner vers l’équipe du cabinet dédiée au droit des sociétés à Paris, et c’est précisément pendant la liquidation que cette sécurisation compte le plus, car chaque vote réduit ou accroît la part finale de chacun. À l’inverse, l’associé qui s’estime mal informé doit agir tôt : demander par écrit les pièces manquantes, faire constater le refus, provoquer une assemblée, et seulement ensuite envisager le juge. La cour d’appel de Paris l’a dit sans détour dans son arrêt du 25 avril 2024 : plusieurs années sans un seul courrier au liquidateur avant d’en demander la révocation en référé, c’est la marque d’une demande vouée à l’échec.

Le troisième sommet est la révocation, arme réelle mais à double tranchant. Côté associés, elle suppose une majorité conforme aux statuts ou, dans leur silence, une décision collective, et, devant le juge, un motif légitime tenant à une faute dans la mission. Côté liquidateur, la protection tient à la publicité : l’article 1844-8 du code civil, tel que rappelé par la cour d’appel de Reims dans un arrêt du 9 décembre 2025, dispose : « La nomination et la révocation ne sont opposables aux tiers qu’à compter de leur publication. » Le même article ajoute : « Ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d’une irrégularité dans la nomination ou dans la révocation du liquidateur, dès lors que celle-ci a été régulièrement publiée. » La même décision rappelle le garde-fou du temps long, lui aussi issu du texte : « Si la clôture de la liquidation n’est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement. » Pour que ces trois citations soient rattachées à leur source, rappelons que ce paragraphe s’appuie sur l’article 1844-8 du code civil dans sa version en vigueur. Pour les associés de PME, deux conséquences pratiques : publier sans délai toute nomination comme toute révocation, car l’inopposabilité aux tiers fait peser le risque des actes passés dans l’intervalle ; et surveiller le calendrier des trois ans, car une liquidation qui s’éternise expose la société à une saisine extérieure, ministère public ou créancier, qui dessaisira les associés de leur pilote.

B. Sortir : comptes définitifs, quitus, boni et limites

La sortie de liquidation concentre tous les intérêts opposés : chaque associé veut sa part vite et entière, le liquidateur veut son quitus, les créanciers veulent être payés d’abord, et l’administration fiscale regarde la répartition. L’ordre légal ne varie pas : approbation du compte définitif, quitus de la gestion et décharge du mandat, constatation de la clôture, puis partage. L’article L. 237-9 convoque tous les associés à cette assemblée finale, y compris ceux qui ne votent pas le reste de l’année, et organise la convocation judiciaire par mandataire en cas de carence. Le jugement parisien du 24 juin 2024 en donne le mode d’emploi complet : approbation des comptes exercice par exercice puis des comptes de liquidation, versement du boni au prorata des participations, remboursement du compte courant d’associé, quitus et décharge du liquidateur, clôture prononcée par le tribunal faute d’approbation collective. Trois points de ce dispositif intéressent directement les PME.

D’abord, le compte courant d’associé se rembourse comme une créance, avant le partage du boni. Dans une SARL de famille où le dirigeant a laissé des sommes importantes en compte courant, cette créance prime les distributions entre associés, sous réserve du passif social et des frais de liquidation. L’associé qui a financé la société sort donc avant l’associé qui n’a apporté que son capital, et toute résolution qui inverserait cet ordre exposerait ses auteurs à une contestation. La vérification du solde par un expert-comptable indépendant, comme dans l’affaire parisienne où un rapport chiffrait la créance avant déduction des versements déjà effectués, est la précaution qui évite le procès sur les montants.

Ensuite, le partage du boni se fait au prorata des participations, sauf clause contraire, et le partage en nature suppose l’accord de la collectivité des associés. L’arrêt de la Cour de cassation du 5 décembre 2019, qui a rejeté le pourvoi d’une associée réclamant un partage en nature d’immeubles que la collectivité avait décidé de faire vendre par le liquidateur, borne la revendication individualiste : une fois que les associés ont collectivement décidé du mode de réalisation de l’actif, l’associé isolé ne peut plus exiger sa part en nature des mêmes biens. Pour les PME détenant un immeuble, l’arbitrage entre vendre pour partager le prix et attribuer le bien à l’un des associés contre soulte doit donc être tranché par un vote clair avant toute réalisation, faute de quoi le liquidateur vendra et le juge validera.

Enfin, la responsabilité des associés envers les tiers ne disparaît pas avec la dissolution, et ses limites diffèrent selon la forme sociale. Pour les sociétés civiles de placement immobilier et les sociétés d’épargne forestière, l’article L. 214-89 du code monétaire et financier dispose : « La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la société civile ou la société d’épargne forestière a été préalablement et vainement poursuivie en justice. » Le même article ajoute : « La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et dans la limite de deux fois le montant de cette part. » Les statuts peuvent ramener ce plafond au montant de la part. La transposition à une PME appelle une prudence redoublée : dans une SARL ou une SAS, la responsabilité des associés reste en principe limitée aux apports, mais le dirigeant-liquidateur répond de ses fautes de gestion, et dans une société civile classique, la responsabilité indéfinie proportionnelle subsiste pour les dettes nées avant la clôture. Voter le quitus du liquidateur ne purge pas les recours des tiers, et distribuer un boni avant d’avoir apuré un passif contesté expose les associés à devoir restituer. La clôture n’est une sortie propre que si l’inventaire était complet, les créanciers payés ou provisionnés, et les comptes approuvés sur des pièces sincères.

Il reste l’hypothèse où la liquidation amiable devient impossible parce que les associés ne s’entendent plus sur rien : ni sur le liquidateur, ni sur les comptes, ni sur le partage. L’article 1844-7 du code civil distingue alors deux voies : « 4° Par la dissolution anticipée décidée par les associés ; 5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». La mésentente paralysante relève du tribunal, qui peut prononcer la dissolution et désigner un liquidateur judiciaire, comme dans l’affaire parisienne où le tribunal avait confié la liquidation à un mandataire avec mission d’inventaire, de réalisation de l’actif, de reddition annuelle et de décompte définitif soumis aux associés. Pour les associés de PME, la frontière est nette : tant que la collectivité peut encore voter, la liquidation reste amiable et ses coûts maîtrisés ; quand la paralysie est avérée, le juge prend la main, désigne qui il veut, et les associés paient le prix du désaccord en frais, en délais et en perte de contrôle. Anticiper cette bascule par des clauses de sortie, promesses croisées ou médiation conventionnelle coûte toujours moins cher que la subir.

En refermant ce parcours, que retient l’associé convoqué le 15 octobre 2026, et avec lui tout associé d’une société en liquidation ? Que la liquidation ne le prive ni de son vote ni de son droit de regard : il approuve les distributions possibles, exige l’inventaire et le rapport annuel, renouvelle les contrôleurs, rectifie les erreurs de plume avant qu’elles ne deviennent des vices de désignation, et, en fin de parcours, approuve le compte définitif, donne ou refuse le quitus et constate la clôture. Qu’aucune de ces prérogatives ne s’exerce dans le vide : les statuts et le mandat voté dessinent le terrain, la publicité rend les nominations et révocations opposables, et le juge départage les blocages comme les fautes. Et que la sortie propre se prépare dès l’ouverture : mandat écrit du liquidateur, calendrier de reddition, bornage du mandat du commissaire aux comptes, apurement du passif avant tout partage. Aucune irrégularité n’est établie dans le dossier évoqué au-delà de l’erreur matérielle que l’avis propose lui-même de corriger, aucune responsabilité n’est retenue contre personne, et les statuts comme les résolutions votées primeront toujours sur ces lignes générales : seul le juge, saisi d’un litige précis, dira le droit applicable à chaque situation.