Votre associé gérant ne vous convoque plus aux assemblées, les comptes annuels ne sont jamais présentés et vous apprenez après coup que des résolutions ont été votées sans vous : rémunération du gérant, dividendes partagés entre majoritaires, cession d’un actif, refus de distribuer. Cette mise à l’écart n’est pas une fatalité. Le droit des sociétés donne à chaque associé, même très minoritaire, des armes précises pour forcer la tenue de l’assemblée, faire annuler les décisions prises dans son dos et obtenir réparation du préjudice subi. Depuis le 1er octobre 2025, un nouveau délai de deux ans enferme toutefois l’action en nullité des décisions sociales : attendre, c’est laisser les résolutions irrégulières se consolider. Ce guide expose la méthode complète, textes et décisions de la Cour de cassation à l’appui, puis son application concrète devant le tribunal judiciaire de Paris pour les sociétés d’Île-de-France.

I. Forcer la gérance à réunir l’assemblée et à présenter les comptes

Quand le gérant verrouille la société, la première bataille consiste à imposer la tenue de l’assemblée et la présentation des comptes. La loi organise cette contrainte par paliers : demande amiable, pression des seuils statutaires, puis juge.

A. Exiger puis imposer la convocation de l’assemblée générale en SARL

La convocation appartient d’abord au gérant, mais elle ne lui appartient pas exclusivement. Lorsque le gérant refuse de réunir les associés, la loi ouvre aux associés eux-mêmes le pouvoir de provoquer la réunion. Le texte prévoit qu’« Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales, peuvent demander la réunion d’une assemblée » (article L. 223-27 du code de commerce). Un dixième des parts suffit donc, dès lors que les demandeurs représentent au moins un dixième des associés : deux associés sur vingt détenant ensemble 10 % du capital remplissent la condition. Les associés détenant ensemble le vingtième des parts peuvent en outre faire inscrire des points ou des projets de résolution à l’ordre du jour, portés ensuite à la connaissance des autres associés.

En pratique, la première étape reste une mise en demeure adressée au gérant par lettre recommandée avec accusé de réception : rappel de l’obligation de convoquer l’assemblée annuelle, visa des résolutions attendues (approbation des comptes, affectation du résultat, quitus éventuel), délai de réponse de quinze jours. Cette lettre ne constitue pas une simple formalité : elle démontre le refus du gérant et fonde la saisine ultérieure du juge. Conservez-en une copie avec l’accusé de réception, ainsi que tous les échanges antérieurs, relances et procès-verbaux d’assemblées passées.

Si le gérant persiste dans son silence, tout associé, même propriétaire d’une seule part, peut saisir la justice : « Tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour » (article L. 223-27 du code de commerce). La demande se présente au président du tribunal compétent, qui désigne un mandataire indépendant, souvent un administrateur judiciaire ou un avocat. Ce mandataire convoque l’assemblée, arrête son ordre du jour et veille à la régularité des opérations, sans se substituer aux associés pour le vote. Aucune condition de détention minimale n’est exigée pour cette action : l’associé détenant 1 % du capital dispose du même droit que celui qui en détient 40 %.

La convocation elle-même obéit à des formes strictes dont la violation ouvrira plus tard l’action en nullité. Le règlement dispose que « Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l’ordre du jour » (article R. 223-20 du code de commerce). Trois exigences en découlent : un délai minimal de quinze jours entre l’envoi et la réunion, une lettre recommandée adressée à chaque associé, et un ordre du jour précis joint à la convocation. L’assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à cet ordre du jour, sous réserve des questions diverses de minime importance. Les statuts peuvent autoriser la convocation par voie électronique, mais seulement avec l’accord écrit préalable de chaque associé, accord que tout associé peut révoquer. Vérifiez donc systématiquement : avez-vous reçu une lettre recommandée, au moins quinze jours avant, avec un ordre du jour détaillé ? Chaque réponse négative constitue un moyen de nullité potentiel.

Ce droit de participer n’est pas une faveur accordée par la gérance : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives » (article 1844, alinéa 1er, du code civil). Le gérant qui organise une assemblée sans convoquer un associé, ou qui tient l’associé à l’écart des consultations écrites prévues par les statuts, viole directement ce droit. Pour les sociétés par actions simplifiées, dont les statuts fixent librement les formes des décisions collectives, la sanction s’avère encore plus sévère, comme l’a confirmé la Cour de cassation le 11 février 2026 : « La nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, qui vise tant la méconnaissance des dispositions de l’alinéa 2 de cet article que celle des dispositions des statuts prises en application de son alinéa 1er, est une nullité absolue » (Cass. com., 11 févr. 2026, n° 24-18.524 ; article L. 227-9 du code de commerce). En SAS, l’associé privé de sa convocation statutaire n’a donc pas à démontrer que son vote aurait changé le résultat : la nullité s’impose d’elle-même.

B. Faire approuver les comptes dans les six mois et sanctionner le gérant défaillant

L’assemblée annuelle n’existe pas seulement pour débattre : elle doit approuver les comptes. La loi impose que « Le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice » (article L. 223-26 du code de commerce). Pour un exercice clos le 31 décembre, l’assemblée doit donc se tenir avant le 30 juin, sauf prolongation accordée par le président du tribunal sur requête du gérant. Passé ce délai sans assemblée, chaque mois qui s’écoule aggrave la faute du gérant et prive les associés de leur droit à l’information et aux dividendes.

Face à une gérance qui laisse passer le délai, la loi organise un recours rapide : « Si l’assemblée des associés n’a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder » (article L. 223-26 du code de commerce). Tout associé constitue une personne intéressée. La procédure de référé présente trois avantages décisifs : elle se juge en quelques semaines, elle permet une astreinte financière par jour de retard qui frappe directement le portefeuille du gérant, et elle aboutit soit à une injonction de convoquer, soit à la désignation d’un mandataire qui convoquera à sa place. Joignez à la demande les statuts, l’extrait Kbis, la preuve de votre qualité d’associé, la mise en demeure restée sans effet et, si possible, les comptes des exercices précédents montrant le retard.

L’approbation des comptes suppose une information loyale et complète avant le vote. Les documents sociaux, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes doivent être communiqués aux associés dans les conditions et délais réglementaires, et la sanction tombe en cas de manquement : « Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée » (article L. 223-26 du code de commerce). Concrètement, un gérant qui fait voter l’approbation des comptes sans avoir communiqué au préalable le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ou qui refuse de répondre en assemblée aux questions écrites préalablement posées par un associé, expose la délibération à l’annulation. À compter de la communication des documents, chaque associé dispose en effet de la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant doit répondre pendant l’assemblée. Usez de ce droit : adressez vos questions par écrit avant la réunion, sur la rémunération du gérant, les conventions avec des sociétés liées, les provisions ou les abandons de créances. Le silence ou l’esquive du gérant figurera au procès-verbal et nourrira l’action en nullité comme l’action en responsabilité.

Le défaut persistant d’approbation produit aussi des effets publics : les comptes annuels doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce dans le mois de leur approbation. Une société qui n’approuve ni ne dépose ses comptes accumule les signaux d’alerte à l’égard des banques, des fournisseurs et des candidats au rachat. Le président du tribunal peut être saisi pour ordonner le dépôt sous astreinte. Pour l’associé minoritaire qui envisage une sortie, cette carence pèse en outre sur la valorisation de ses parts : l’expert chargé de fixer le prix de rachat travaille sur des comptes incertains, et le rapport d’expertise devra intégrer cette opacité. Chaque relance écrite adressée au gérant sur ce point construit le dossier de sa faute de gestion.

II. Faire annuler les résolutions votées sans vous et obtenir réparation

Contraindre la gérance à convoquer l’avenir ne suffit pas toujours : il faut aussi effacer les décisions déjà prises dans des conditions irrégulières et chiffrer le préjudice. La nullité obéit à des conditions précises que la jurisprudence récente a resserrées, et la responsabilité du gérant permet ensuite d’obtenir une réparation en argent.

A. Obtenir la nullité de l’assemblée irrégulièrement convoquée ou tenue sans vous

Le principe paraît simple : « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés » (article L. 223-27 du code de commerce). La présence effective de tous les associés couvre donc l’irrégularité : si vous avez assisté à l’assemblée, participé aux débats et voté sans réserve, vous ne pourrez plus invoquer ensuite le retard ou le défaut de forme de votre convocation. En revanche, si vous étiez absent précisément parce que la convocation ne vous est jamais parvenue, l’action reste grande ouverte. D’où une règle pratique : ne validez jamais par votre présence une assemblée dont la convocation vous semble irrégulière sans faire consigner vos réserves au procès-verbal.

Mais toute irrégularité ne conduit pas automatiquement à la nullité en SARL : la Cour de cassation impose une double vérification au juge. Dans un arrêt du 29 mai 2024, elle a censuré une cour d’appel qui avait annulé une assemblée pour défaut de convocation régulière d’une société associée sans examiner « si le défaut de convocation régulière de la société Brigade Electronics Group PLC à l’assemblée générale de la société Brigade électronique du 14 octobre 2015 avait privé cet associé de son droit à y prendre part et si son absence avait été de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559). Le demandeur doit donc établir deux éléments cumulatifs : d’une part, qu’il a été concrètement privé de son droit de participer, d’autre part, que sa présence aurait pu peser sur le résultat. L’associé qui détenait 45 % des parts face à une résolution adoptée à la majorité simple remplit aisément la seconde condition ; celui qui ne détenait que 2 % devra démontrer un autre levier, par exemple une majorité renforcée des trois quarts requise pour une modification statutaire, ou l’effet de son intervention sur les débats. Dans cette affaire, la cour d’appel avait ordonné la restitution de 6 355 euros de dividendes et 5 000 euros de dommages-intérêts ; la cassation de la nullité a fait tomber ces condamnations avec elle, ce qui illustre l’enjeu financier direct de la démonstration.

La même logique gouverne le cas inverse, celui d’une personne qui vote sans en avoir le droit. La Cour de cassation juge qu’« Il résulte de la combinaison des articles 1844, alinéa 1, et 1844-10, alinéa 3, du code civil que la participation d’une personne n’ayant pas la qualité d’associé aux décisions collectives d’une société à responsabilité limitée constitue une cause de nullité des assemblées générales au cours desquelles ces décisions ont été prises, dès lors que l’irrégularité est de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 11 oct. 2023, n° 21-24.646). L’hypothèse vise par exemple l’héritier d’un associé décédé qui siégerait et voterait avant toute régularisation de la transmission, ou le cessionnaire de parts dont l’agrément n’a jamais été obtenu. Rappelons le cadre général posé par le code civil : « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’ article 1833 , ou de l’une des causes de nullité des contrats en général » (article 1844-10 du code civil). La simple violation des statuts ne suffit donc pas, sauf si la loi en dispose autrement : ciblez toujours une disposition impérative, comme le droit de participer ou les règles de convocation.

Une limite importante mérite d’être connue avant d’assigner : toutes les assemblées ne s’annulent pas pour les mêmes motifs. Le 11 mars 2026, la Cour de cassation a jugé qu’« Il résulte de la combinaison des articles L. 821-5 et L. 821-40 du code de commerce, dans leur rédaction issue de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, applicable au litige, qu’une délibération d’assemblée générale extraordinaire ne peut être annulée sur le fondement du premier de ces textes en raison de l’absence de désignation ou de la désignation irrégulière d’un commissaire aux comptes titulaire » (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-16.260 ; article L. 821-5 du code de commerce et article L. 821-40 du code de commerce). La nullité pour défaut de commissaire aux comptes ne frappe que les délibérations des assemblées ordinaires : contester une assemblée extraordinaire d’agrément ou de modification statutaire sur ce seul fondement expose au rejet. Choisissez chaque moyen de nullité en fonction de la nature ordinaire ou extraordinaire de l’assemblée attaquée.

Le temps presse davantage qu’autrefois. Depuis l’ordonnance du 12 mars 2025, entrée en application le 1er octobre 2025 : « Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue » (article 1844-14 du code civil). Les assemblées tenues à l’automne 2024 sous l’ancien délai de trois ans basculent progressivement sous le nouveau délai de deux ans : faites dater précisément chaque irrégularité, conservez les enveloppes et les accusés de réception prouvant la date de la convocation litigieuse, et assignez sans attendre la fin des négociations amiables, quitte à suspendre ensuite l’instance pour transiger. Une action prescrite rend l’assemblée irrégulière définitivement inattaquable.

B. Engager la responsabilité du gérant et agir efficacement à Paris et en Île-de-France

L’annulation efface la décision, elle ne paie pas le préjudice : dividendes que vous n’avez jamais touchés, rémunération excessive que le gérant s’est fait voter entre majoritaires, valeur de vos parts dégradée par une gestion opaque, frais engagés pour défendre vos droits. La responsabilité du gérant prend alors le relais. La loi dispose que « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion » (article L. 223-22 du code de commerce). Trois fondements alternatifs s’offrent à vous : l’infraction aux textes sur les SARL, comme le défaut de convocation ou de présentation des comptes ; la violation des statuts, comme le non-respect des règles statutaires de convocation ou de quorum ; la faute de gestion, comme la distribution de dividendes entre majoritaires pendant que la société s’appauvrit ou le refus persistant d’informer les associés.

Deux actions se distinguent et peuvent se cumuler. L’action personnelle répare votre préjudice propre : dividendes non perçus du fait de l’affectation irrégulière du résultat, perte de chance de céder vos parts à un meilleur prix, frais de procédure exposés pour faire valoir vos droits. L’action sociale, elle, répare le préjudice de la société : sommes détournées, actifs cédés à vil prix, rémunérations indues. La loi permet à chaque associé de l’exercer : « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants » (article L. 223-22 du code de commerce). Les dommages-intérêts obtenus reviennent alors à la société, mais ils reconstituent l’actif sur lequel vos parts prennent leur valeur. Retenez enfin une protection essentielle : « Aucune décision de l’assemblée ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat » (article L. 223-22 du code de commerce). Le quitus voté par une majorité complice, ou le refus de la majorité d’autoriser les poursuites, ne bloque pas votre action : la majorité ne peut pas absoudre son gérant contre un minoritaire.

À Paris et en Île-de-France, le contentieux se concentre devant le tribunal judiciaire de Paris pour les SARL dont le siège se trouve dans la capitale, et devant le tribunal du siège pour les sociétés de petite couronne et de grande couronne. La procédure de référé permet d’obtenir en quelques semaines la désignation du mandataire chargé de convoquer ou l’injonction de présenter les comptes sous astreinte ; l’action au fond en nullité et en responsabilité suit un calendrier plus long, de douze à vingt-quatre mois en pratique parisienne, avec une audience de mise en état qui cadre les échanges de conclusions et les expertises éventuelles. Préparez un dossier complet : statuts à jour et actes de cession prouvant votre qualité d’associé, extrait Kbis de moins de trois mois, lettres recommandées et accusés prouvant le défaut de convocation, procès-verbaux des assemblées litigieuses obtenus par votre droit de communication, relevés des dividendes distribués et des rémunérations du gérant, échanges écrits démontrant le refus de transmettre les documents. Faites constater par commissaire de justice la carence documentaire lorsque le gérant refuse l’accès aux pièces : ce procès-verbal de constat fera foi devant le tribunal.

Articulez enfin ce contentieux avec la révocation du gérant lorsque le blocage devient structurel : si le gérant refuse durablement de réunir les associés, sa révocation pour juste motif devant le tribunal s’impose en complément de la nullité des décisions déjà prises. Notre analyse dédiée au blocage de la société par l’associé gérant et à sa révocation en référé ou au fond détaille cette voie parallèle, qui permet de reprendre la gestion pendant que le juge efface le passé irrégulier. Nullité, injonction de convoquer, révocation et dommages-intérêts forment un ensemble cohérent : chaque demande renforce les autres, et chaque décision obtenue pèse sur la négociation d’une sortie, rachat de vos parts ou cession négociée, à un prix tenant compte du préjudice réparé.

Conclusion

Le gérant qui refuse de convoquer l’assemblée ne détient pas un pouvoir sans contrôle : tout associé peut provoquer la réunion à partir d’un dixième des parts, obtenir du juge un mandataire qui convoquera à la place du gérant, et contraindre la présentation des comptes sous astreinte en référé. Les décisions déjà votées sans vous s’annulent lorsque l’irrégularité vous a privé de votre participation et pesé sur le résultat, avec restitution des dividendes indûment distribués ; le gérant répond ensuite de ses fautes sur son patrimoine, sans que la majorité puisse l’absoudre. Agissez vite : le nouveau délai de deux ans de l’article 1844-14 rend toute attente dangereuse. Constituez dès aujourd’hui votre dossier de preuves, faites dater chaque carence par écrit, et saisissez le tribunal avant que les résolutions irrégulières ne deviennent inattaquables.