Quand une société entre en redressement puis en liquidation judiciaires, l’associé qui l’a financée par des avances en compte courant découvre une règle brutale : les intérêts qu’il avait déclarés pour la période postérieure au jugement d’ouverture peuvent être purement effacés, même si des conventions signées entre-temps prévoyaient un remboursement sur cinq ans. C’est l’enseignement d’un arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 9 septembre 2026, qui censure une cour d’appel trop conciliante avec une société mère suédoise, associée unique de sa filiale française, et rappelle que seule la durée convenue dans le contrat d’origine permet d’échapper à l’arrêt du cours des intérêts. Le capital prêté reste dû et doit être déclaré, mais les intérêts à échoir après l’ouverture s’arrêtent, dès lors que les fonds ont été versés en exécution d’une convention de trésorerie qui ne fixait aucune durée de remboursement. Cette solution mérite l’attention de tout associé de PME qui avance de l’argent à sa société : la manière dont l’avance est rédigée dès le premier jour détermine ce qu’il récupérera si la société bascule en procédure collective. Réserve importante : l’arrêt casse et renvoie l’affaire devant une autre cour d’appel, de sorte que le litige particulier n’est pas définitivement jugé, et la solution exposée ici ne remplace pas l’examen des conventions signées dans chaque espèce, qui priment sur toute analyse générale.

I. Ce que l’arrêt du 9 septembre 2026 tranche sur les intérêts de l’associé-prêteur

A. Le jugement d’ouverture arrête le cours des intérêts, y compris ceux du compte courant d’associé

Le point de départ est un texte du code de commerce dont la formulation ne laisse guère de place au doute : Le jugement d’ouverture arrête le cours des intérêts légaux et conventionnels, ainsi que de tous intérêts de retard et majorations, à moins qu’il ne s’agisse des intérêts résultant de contrats de prêt conclus pour une durée égale ou supérieure à un an ou de contrats assortis d’un paiement différé d’un an ou plus. (C. com., art. L. 622-28). La règle vaut pour tous les créanciers, et l’associé qui a laissé des fonds en compte courant n’échappe pas à son empire : ses avances produisent des intérêts conventionnels qui, comme tous les autres, cessent de courir au jour du jugement d’ouverture, sauf à entrer dans l’une des deux exceptions légales.

Cette règle, édictée pour la sauvegarde, s’applique également au redressement et à la liquidation judiciaires. D’une part, Les articles L. 622-3 à L. 622-9, à l’exception de l’article L. 622-6-1, et L. 622-13 à L. 622-33 sont applicables à la procédure de redressement judiciaire, sous réserve des dispositions qui suivent. (C. com., art. L. 631-14), ce qui inclut l’article L. 622-28. D’autre part, Le jugement qui ouvre la liquidation judiciaire a les mêmes effets que ceux qui sont prévus en cas de sauvegarde par les premier et troisième alinéas du I et par le III de l’article L. 622-7, par les articles L. 622-21 et L. 622-22, par la première phrase de l’article L. 622-28 et par l’article L. 622-30. (C. com., art. L. 641-3). Autrement dit, que la filiale soit placée en redressement ou directement en liquidation, l’associé-prêteur subit le même arrêt du cours.

En pratique, l’associé doit néanmoins déclarer l’intégralité de sa créance, capital et accessoires, dès l’ouverture. A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d’ouverture, à l’exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire dans des délais fixés par décret en Conseil d’Etat. (C. com., art. L. 622-24). C’est au stade de la vérification que le mandataire ou le liquidateur conteste les intérêts postérieurs, comme l’a fait le liquidateur dans l’affaire jugée le 9 septembre 2026. Et l’on notera que le texte écarte même la capitalisation des intérêts échus : Nonobstant les dispositions de l’article 1343-2 du code civil, les intérêts échus de ces créances ne peuvent produire des intérêts. (C. com., art. L. 622-28), alors même que le droit commun admet que Les intérêts échus, dus au moins pour une année entière, produisent intérêt si le contrat l’a prévu ou si une décision de justice le précise. (C. civ., art. 1343-2). La procédure collective constitue donc un régime dérogatoire complet, qui gèle non seulement les intérêts à échoir mais aussi leur anatocisme.

Les faits jugés illustrent concrètement ce mécanisme. Une société par actions simplifiée, dont la totalité du capital était détenue par une société de droit suédois, avait été mise en redressement judiciaire le 13 mars 2023 puis en liquidation judiciaire le 8 juin 2023. L’associée unique avait déclaré une créance en capital et intérêts à échoir correspondant à des avances consenties en exécution de deux conventions de compte courant d’associé conclues les 11 février et 14 avril 2022. Le liquidateur avait contesté les intérêts à échoir en faisant valoir que ces avances procédaient en réalité d’une convention de trésorerie de groupe, dite de cash-pool, conclue le 1er juin 2020, qui ne prévoyait ni durée de mise à disposition ni modalités de remboursement. La cour d’appel de Versailles, le 13 mai 2025, avait admis les intérêts postérieurs en considérant que les trois conventions, prises ensemble, formaient des prêts d’une durée égale ou supérieure à un an, dès lors que les conventions de 2022 stipulaient un remboursement échelonné sur cinq ans moyennant un intérêt de 3 %. C’est cette analyse d’ensemble que la Cour de cassation allait censurer, comme l’a relevé la presse juridique dès le 24 septembre 2026 (Le Monde du droit, 24 septembre 2026).

B. L’exception de durée s’apprécie au contrat d’origine, pas aux avenants ultérieurs

Tout l’arrêt du 9 septembre 2026 tient dans la manière d’appliquer l’exception légale. La chambre commerciale énonce d’abord la règle d’interprétation : Seuls les intérêts résultant d’un contrat de prêt conclu pour une durée égale ou supérieure à un an ou d’un contrat assorti d’un paiement différé d’un an ou plus échappent à la règle de l’arrêt du cours des intérêts édictée par le premier de ces textes et rendue applicable au redressement et à la liquidation judiciaires par les deuxième et troisième. (Cass. com., 9 sept. 2026, n° 25-16.955). Les deux branches de l’alternative sont donc un prêt conclu dès l’origine pour au moins un an, ou un contrat comportant un paiement différé d’au moins un an. Il ne suffit pas qu’à un moment quelconque de l’histoire de la relation financière, un document ait mentionné une durée longue : c’est le contrat en exécution duquel les fonds ont été versés qui compte.

Or, dans l’espèce, la Cour constate que les fonds avaient été mis à disposition en exécution de la convention de trésorerie du 1er juin 2020, laquelle ne fixait aucune durée de remboursement et permettait au prêteur de réclamer les fonds à tout moment. Dès lors, les conventions de compte courant de 2022, qui portaient le remboursement à cinq ans, ne pouvaient pas transformer après coup une avance remboursable à tout moment en prêt d’une durée égale ou supérieure à un an : En statuant ainsi, alors qu’elle constatait que les fonds avaient été versés en exécution de la convention du 1er juin 2020 et que celle-ci ne fixait pas de durée de remboursement, la cour d’appel a violé les textes susvisés. (Cass. com., 9 sept. 2026, n° 25-16.955). La cour d’appel avait pourtant construit un raisonnement séduisant : la convention de cash-pool organisait seulement des transferts verticaux entre la société mère et ses filiales, de sorte que les fonds inscrits en compte courant d’associé relevaient du droit commun du compte courant, remboursable à tout moment, et les conventions de 2022, en fixant un échéancier de cinq ans, auraient complété comme des avenants la convention initiale pour former ensemble des prêts d’au moins un an. La Cour de cassation refuse cette consolidation rétrospective : l’avenant qui allonge la durée ne purge pas le vice originel, à savoir l’absence de durée au jour du versement.

La portée pratique de cette censure est considérable pour les groupes comme pour les PME. Dans beaucoup de sociétés, les avances d’associés commencent par des versements informels ou adossés à une convention-cadre de trésorerie qui ne dit rien de la durée, parce qu’au moment où l’argent est versé, personne n’envisage la procédure collective. Puis, quand la situation se tend, les parties signent une convention de compte courant qui fige un échéancier et un taux, en croyant sécuriser les intérêts. L’arrêt du 9 septembre 2026 enseigne que cette régularisation tardive ne protège pas les intérêts à échoir : le juge se place au jour du versement des fonds et examine le contrat en exécution duquel ils ont été mis à disposition. Si ce contrat permettait le remboursement à tout moment, l’arrêt du cours s’applique, quand bien même un document postérieur aurait stipulé cinq ans.

L’arrêt comporte un second enseignement, de procédure celui-là, qui concerne la manière de chiffrer sa demande devant la cour d’appel. Le créancier avait demandé dans le dispositif de ses dernières conclusions l’admission de sa créance à hauteur de 540 316 euros au titre des intérêts à échoir, tandis que la cour d’appel avait admis 551 567 euros, somme incluant 11 251 euros d’honoraires et de dette postérieure dont le rejet par le juge-commissaire n’était pas contesté. La Cour de cassation rappelle que Selon ce texte, la cour d’appel ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif des dernières conclusions déposées. (Cass. com., 9 sept. 2026, n° 25-16.955, au visa de l’article 954 du code de procédure civile, dont le texte impose aux parties de récapituler leurs prétentions dans un dispositif : CPC, art. 954). En statuant au-delà de ce qui était demandé, la cour d’appel a violé ce texte. Moralité souvent négligée : le dispositif des conclusions borne le juge, et toute somme qui n’y est pas réclamée ne peut pas être accordée, même si elle figure dans les motifs ou dans le dossier. La cassation prononcée est d’ailleurs totale : CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l’arrêt rendu le 13 mai 2025, entre les parties, par la cour d’appel de Versailles (Cass. com., 9 sept. 2026, n° 25-16.955), avec renvoi devant la même cour autrement composée et 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile au profit du liquidateur.

II. Ce que l’associé qui finance sa société doit en retenir concrètement

A. Fixer la durée dès l’origine et déclarer avec précision

La première leçon s’adresse à l’associé de PME qui avance des fonds à sa société, que ce soit pour passer un cap de trésorerie, financer un investissement ou éviter un découvert bancaire. En droit commun, le compte courant d’associé est remboursable à tout moment, sauf convention de blocage : c’est précisément cette caractéristique qui le rend vulnérable à l’arrêt du cours des intérêts en cas de procédure collective. Si l’associé veut que ses intérêts continuent de courir après l’ouverture, il doit, dès le versement initial, inscrire son avance dans un contrat de prêt conclu pour une durée égale ou supérieure à un an, ou assorti d’un paiement différé d’au moins un an. Une simple convention de compte courant qui se borne à constater les avances et à fixer un taux, sans durée, ne suffit pas. Et comme le montre l’arrêt, il est inutile d’espérer réparer l’omission après coup : l’avenant qui allonge la durée ne change pas la nature du contrat d’origine aux yeux de la Cour de cassation.

Ce choix de rédaction a un prix qu’il faut assumer en connaissance de cause. Consentir un prêt à terme d’un an ou plus, c’est accepter de ne pas pouvoir exiger le remboursement immédiat si la société va mal : l’associé échange la disponibilité de ses fonds contre la survie de ses intérêts en procédure collective. À l’inverse, l’avance remboursable à tout moment préserve la liquidité de l’associé mais expose les intérêts à l’arrêt du cours. Il n’existe pas de formule qui cumule les deux avantages, et c’est cette alternative que l’associé doit trancher avec son conseil avant de verser les fonds, plutôt qu’au moment où la procédure s’ouvre. Pour les groupes qui pratiquent le cash-pooling, la vigilance doit porter sur la convention de trésorerie elle-même : si elle organise des mises à disposition sans durée, chaque tirage reste exposé, même si des conventions de compte courant ultérieures détaillent des échéanciers. La structuration des financements d’associés et des conventions de trésorerie en droit des sociétés gagne donc à être pensée dès la mise en place du pool, avec des tirages à durée déterminée lorsque l’objectif est de préserver les intérêts.

La deuxième leçon concerne la déclaration de créance et la conduite du contentieux de la vérification. L’associé doit déclarer le capital et les intérêts en distinguant soigneusement les intérêts échus avant le jugement d’ouverture, qui restent dus, des intérêts à échoir après l’ouverture, qui sont contestables. Il doit joindre les conventions en exécution desquelles les fonds ont été versés, en remontant jusqu’au contrat d’origine, car c’est sur ce contrat que le juge-commissaire puis la cour apprécieront l’exception de durée. Et s’il conteste le rejet de sa créance, il doit chiffrer sa demande au plus juste dans le dispositif de ses conclusions d’appel : l’arrêt du 9 septembre 2026 montre qu’une cour qui accorde plus que le dispositif encourt la cassation pour violation de l’article 954 du code de procédure civile, ce qui retarde le règlement du litige au lieu de l’accélérer. La précision chiffrée n’est donc pas un raffinement de procédure, mais une condition de l’efficacité du recours.

B. Les limites de la transposition à une PME indépendante

L’espèce jugée met en scène un groupe international, une société mère suédoise et une convention de trésorerie en anglais couvrant vingt filiales européennes : ce décor ne doit pas faire croire que la solution serait réservée aux groupes. Le raisonnement de la Cour de cassation est transposable à la PME, mais avec des nuances importantes. D’abord, dans une PME indépendante, il n’y a généralement ni cash-pool ni convention-cadre : l’avance résulte d’un virement, parfois d’une simple inscription comptable, accompagné au mieux d’une convention de compte courant signée après coup. Cette situation est encore plus exposée que celle de l’espèce, car l’absence totale de durée convenue dès l’origine voue les intérêts à l’arrêt du cours sans discussion possible. Le dirigeant-associé qui croit protéger ses intérêts en faisant voter par l’assemblée un taux de rémunération du compte courant se trompe de combat : le taux ne sauve pas les intérêts à échoir si la durée fait défaut.

Ensuite, la PME doit composer avec des contraintes que le groupe ignore. L’associé unique ou majoritaire d’une SARL ou d’une SAS qui transforme ses avances en prêt à terme d’un an ou plus pour préserver ses intérêts doit faire approuver la convention par la collectivité des associés ou la faire contrôler comme convention réglementée, et il s’expose, en cas de procédure collective ultérieure, à l’examen du juge sur les conditions du prêt : un prêt à terme consenti à un taux élevé, à une société déjà en difficulté, par celui qui la dirigeait, peut nourrir d’autres contentieux, de la responsabilité pour insuffisance d’actif à la suspicion de période suspecte, qui dépassent le seul sort des intérêts. La sécurisation des intérêts ne doit donc jamais conduire à assécher la société au moment où elle a le plus besoin de souplesse, ni à confondre l’intérêt de l’associé-prêteur avec l’intérêt social. De ce point de vue, la convention de blocage temporaire du compte courant, qui diffère le remboursement sans nécessairement transformer l’avance en prêt à terme, mérite d’être distinguée : elle protège la trésorerie de la société mais ne garantit pas, à elle seule, la survie des intérêts après l’ouverture, sauf si le montage répond aux conditions de durée de l’article L. 622-28 du code de commerce.

Enfin, il faut garder la mesure de ce que l’arrêt décide et ne décide pas. Il ne remet pas en cause le principe du compte courant d’associé ni le droit de l’associé à être remboursé de son capital : seul le cours des intérêts postérieurs est arrêté, et les intérêts échus avant le jugement restent dus. Il ne prive pas l’associé du droit de déclarer sa créance et de participer aux répartitions à hauteur du capital admis. Il ne préjuge pas de l’issue du renvoi : la cour d’appel de Versailles, autrement composée, devra à nouveau statuer, et pourra examiner les autres griefs du pourvoi sur lesquels la Cour de cassation n’a pas eu à se prononcer. Et il ne dispense pas de vérifier, dans chaque dossier, la loi applicable aux conventions de groupe à dimension internationale, la langue et l’interprétation des clauses, ou l’articulation avec d’éventuelles garanties consenties par des personnes physiques, lesquelles peuvent, elles, se prévaloir de l’arrêt du cours en vertu du même article L. 622-28. Autant de raisons de ne pas plaquer la solution sur un dossier différent sans l’avoir confrontée aux pièces.

Le cas particulier de l’associé minoritaire qui a financé la société mérite un mot supplémentaire. Contrairement à la société mère de l’espèce, associée unique qui maîtrisait l’information et la documentation, le minoritaire découvre souvent la procédure collective sans disposer des conventions d’origine, parfois détenues par le dirigeant majoritaire. Il lui appartient alors de réclamer sans délai la communication des contrats en exécution desquels ses fonds ont été versés, car le juge appréciera l’exception de durée au vu de ces seuls documents. À défaut de les produire, il subira l’arrêt du cours sans pouvoir discuter utilement la qualification de ses avances.

Conclusion

L’associé qui finance sa société en compte courant doit intégrer une donnée simple : si la société entre en procédure collective, les intérêts postérieurs au jugement d’ouverture s’arrêtent, à moins que les fonds aient été versés dès l’origine en exécution d’un prêt d’au moins un an ou d’un contrat à paiement différé d’au moins un an. L’arrêt du 9 septembre 2026 le démontre sur un cas de cash-pool sans durée, régularisé trop tard par des conventions à cinq ans : la régularisation n’a pas sauvé les intérêts, et l’imprécision du chiffrage devant la cour d’appel a valu une cassation totale. Pour la PME, la leçon est double : écrire la durée au jour du versement, en arbitrant lucidement entre disponibilité des fonds et survie des intérêts, puis déclarer et conclure avec une rigueur chiffrée qui épargne des années de procédure. À ces conditions, le financement par l’associé reste un levier utile et licite ; sans elles, il devient une créance amputée de ses fruits au moment précis où l’associé en aurait le plus besoin.