Votre société sort d’une conciliation homologuée par le tribunal. Le protocole prévoyait de réaménager la dette et, dans le même mouvement, de réduire le capital à zéro puis de le reconstituer par plusieurs augmentations de capital. Quelques mois plus tard, vous découvrez que votre participation de 17,94 % ne vaut plus que 0,01 %, que les majoritaires ont souscrit seuls à l’augmentation réservée et que la provision qui justifiait l’effondrement des capitaux propres reposait sur une présentation discutable des comptes. Ce scénario n’est pas théorique. La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 26 novembre 2025 publié au Bulletin, a confirmé qu’un coup d’accordéon prévu par un protocole de conciliation homologué peut caractériser un abus de majorité et ouvrir droit à une indemnisation massive : 2 523 591 euros pour le préjudice financier et 300 000 euros pour le préjudice moral. La décision fragilise une idée reçue tenace selon laquelle l’homologation du tribunal blanchirait toutes les décisions prises en exécution du protocole. Le contexte rend la question urgente : au premier trimestre 2026, 17 679 entreprises ont fait l’objet d’une procédure collective en France, soit une hausse de 5,5 % sur un an, avec un bond de 27,6 % des redressements judiciaires, et l’Île-de-France concentre près de 3 000 procédures sur un an. Les opérations sur capital décidées dans la foulée d’une conciliation vont donc se multiplier, et les minoritaires doivent savoir comment les contrôler, les contester et chiffrer leur préjudice avant qu’il soit trop tard.
I. Coup d’accordéon après une conciliation homologuée : quand l’opération devient un abus de majorité à contester
L’expression coup d’accordéon désigne l’enchaînement d’une réduction du capital à zéro par annulation de toutes les actions, compensée avec les pertes, suivie d’une ou plusieurs augmentations de capital. Les actionnaires qui ne souscrivent pas aux augmentations, parce qu’ils n’en ont pas les moyens, parce qu’ils n’ont pas été correctement informés ou parce que l’augmentation leur est fermée, se trouvent évincés. Dans l’affaire jugée le 26 novembre 2025, le protocole signé le 25 juillet 2016 puis homologué le 4 octobre 2016 avait prévu exactement ce mécanisme : la réduction du capital social de la société Nerim Group, à hauteur de 26 950 970 euros, et, selon les motifs de l’arrêt, une opération décrite comme
L’assemblée générale du 18 octobre 2016 a voté la résolution, et l’associé minoritaire, qui détenait 17,94 % du capital représentant 25,86 % des droits de vote, est tombé à 0,01 %. Une expertise de gestion ordonnée le 3 avril 2017 devait dire si la provision de 22 millions d’euros comptabilisée sur les titres de la société Financière Castellet, seul actif au bilan, était justifiée. Le 6 octobre 2020, le minoritaire a assigné les majoritaires en indemnisation. La cour d’appel de Paris, le 4 avril 2024, lui a alloué la somme de 2 523 591 euros au titre du préjudice subi du fait de l’abus de majorité et celle de 300 000 euros en réparation de son préjudice moral. La Cour de cassation rejette le pourvoi des majoritaires. L’enseignement rédigé par la doctrine tout au long de l’été 2026 est net : l’homologation ne chasse pas l’abus. La chronique de droit des entreprises en difficulté de l’été 2026 relève d’ailleurs que cette solution crée une insécurité pour les conciliations, tout en protégeant les minoritaires contre les montages fondés sur des comptes contestables.
A. Prouver que le coup d’accordéon servait les majoritaires et non l’intérêt social
L’abus de majorité suppose deux éléments cumulatifs dans la jurisprudence classique : une décision prise dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, et une décision contraire à l’intérêt social. L’arrêt du 26 novembre 2025 applique cette grille à une opération pourtant inscrite dans un protocole homologué. La Cour approuve la cour d’appel en ces termes, qu’il faut lire avec attention :
Trois leçons pratiques découlent de ce motif. D’abord, l’homologation prévue par l’article L. 611-8 du code de commerce ne purge pas le vice. Le texte subordonne l’homologation à trois conditions, rappelées mot pour mot :
Le tribunal vérifie la pérennité et la protection des créanciers non signataires, mais il ne tranche pas le litige entre associés sur la sincérité des comptes. Le moyen des majoritaires soutenait qu’une décision prise en exécution d’une obligation prévue dans un protocole homologué, de nature à assurer la pérennité, serait nécessairement conforme à l’intérêt social. La Cour répond non. Ensuite, la preuve passe par les comptes. Dans cette affaire, une provision de 22 millions d’euros sur les titres avait rendu les capitaux propres négatifs au 31 décembre 2015 et justifié la mise à zéro. La cour d’appel a jugé cette présentation erronée, après expertise, et la Cour de cassation, qui ne rejuge pas les faits, valide l’analyse. Pour un minoritaire, le point d’attaque prioritaire reste donc la sincérité de la provision, de la dépréciation des titres et du rapport du cabinet d’analyse financière, ici un rapport du cabinet Ernst and Young complété par le commissaire aux comptes. Enfin, le dessaisissement du dirigeant minoritaire, révoqué de son mandat de président le 30 juillet 2015 puis licencié le 20 octobre 2015 avant la conciliation de 2016, éclaire le dessein de favoriser les majoritaires. La chronologie compte : révocation, constat d’impossibilité de faire face aux échéances du 15 octobre 2015, provision massive au 31 décembre 2015, protocole en juillet 2016, vote en octobre 2016, cession des filiales opérationnelles en mars 2019. Chaque étape doit être documentée pour montrer que l’éviction n’était pas une fatalité économique mais un choix de répartition du capital.
Le fondement de l’intérêt social figure dans l’article 1833 du code civil, qui dispose :
« Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. »
Le même article ajoute :
Une opération qui dilue un associé de 17,94 % à 0,01 % sur la base de comptes erronés rompt l’égalité entre associés et méconnaît cet intérêt commun. La réparation relève ensuite de l’article 1240 du code civil :
Les 2 523 591 euros indemnisent la perte de valeur de la participation, les 300 000 euros le préjudice moral lié à l’éviction d’un dirigeant actionnaire. Le cumul montre que les juges distinguent la valeur des titres et l’atteinte personnelle, ce qui invite à chiffrer les deux postes séparément dès l’assignation.
Pour comparer, la Cour de cassation avait déjà encadré les coups d’accordéon hors conciliation. Dans un arrêt du 4 janvier 2023, elle décrit une opération où, selon ses motifs,
La décision est accessible ici : Cass. com., 4 janvier 2023, n° 21-10.609. La comparaison est utile : même avec maintien formel du droit préférentiel de souscription, un minoritaire sans trésorerie ou sans information réelle peut se trouver évincé. Dans le dossier de 2025, l’existence d’une augmentation réservée rend la démonstration plus directe. Dans tous les cas, le juge examine la réalité économique : la société était-elle réellement en capitaux propres négatifs, la dépréciation était-elle étayée, les minoritaires pouvaient-ils souscrire utilement, et les majoritaires ont-ils capté seuls la valeur reconstituée après cession des actifs en 2019. La décision de principe se lit ici : Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-15.730, arrêt n° 606 F-B, rejet.
B. Vérifier la régularité formelle : convocation, rapports, égalité et commissaires aux comptes
Avant même le débat sur l’abus, l’opération doit respecter les règles de forme des réductions et augmentations de capital. Toute irrégularité ouvre une action en nullité distincte de l’action en responsabilité pour abus, avec des délais et des effets propres. Le texte de base pour la réduction figure dans l’article L. 225-204 du code de commerce :
Le même article pose la limite :
« En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. »
Il exige en outre :
Pour l’augmentation, l’article L. 225-129 du code de commerce dispose :
Concrètement, le minoritaire doit réclamer et conserver : la convocation à l’assemblée générale extraordinaire avec l’ordre du jour détaillé, le rapport du conseil ou du directoire, le rapport des commissaires aux comptes sur les causes et conditions de la réduction, le texte exact des résolutions votées le 18 octobre 2016 dans l’affaire jugée, le procès-verbal de vote avec le détail des majorités, et les bulletins de souscription aux trois augmentations de capital avec la part réservée. L’absence de rapport, une information tardive, une résolution ambiguë sur le caractère conditionnel de la réduction et des augmentations, ou une inégalité d’accès à la souscription alimentent à la fois la nullité et la preuve de l’abus. Le rôle du conciliateur mérite aussi une pièce : sa mission, définie par l’article L. 611-7 du code de commerce, consiste à favoriser un accord amiable destiné à mettre fin aux difficultés, et le texte précise qu’il peut obtenir du débiteur tout renseignement utile. Si le conciliateur a travaillé sur des comptes erronés sans disposer des pièces sur la provision litigieuse, le protocole signé sur cette base reste attaquable entre associés, même homologué. Le tribunal de commerce de Paris, qui avait homologué le protocole par jugement du 19 septembre 2016 selon les constatations de l’arrêt, n’avait pas tranché la sincérité de la provision de 22 millions. C’est précisément cette faille que la cour d’appel puis la Cour de cassation exploitent. Les minoritaires doivent donc demander très tôt l’expertise de gestion prévue par l’article L. 225-231 du code de commerce, qui ouvre ce droit dans les termes suivants :
Le texte ajoute qu’à défaut de réponse dans un délai d’un mois ou à défaut d’éléments satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d’un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Dans le dossier de 2025, l’expertise ordonnée en avril 2017 sur la dépréciation des titres a constitué la pièce centrale du succès en 2024 puis en 2025. Attendre l’assignation de 2020 sans expertise préalable aurait fragilisé la preuve. La méthode gagnante se résume ainsi : questions écrites dès l’annonce du coup d’accordéon, mise en demeure de communiquer les méthodes de provisionnement, demande d’expertise en référé dans le mois suivant une réponse insuffisante, puis contestation des résolutions dans les délais de prescription, en parallèle de l’action en indemnisation.
II. Obtenir réparation à Paris : délais, chiffrage, pièces et tribunal compétent
Une fois l’abus caractérisé, la bataille se déplace vers la réparation : qui assigner, devant quel tribunal, dans quel délai, pour quels montants et avec quelles pièces. L’affaire de 2025 donne un mode d’emploi chiffré, transposable aux conciliations parisiennes actuelles, alors que les procédures amiables reculent et que les privilèges du Trésor et des organismes sociaux explosent. En Île-de-France, les alertes ont augmenté de 6,2 % en un an, les mandats ad hoc et conciliations ont diminué de 9 % avec 449 mandats et 709 conciliations au 31 mars 2026, tandis que les inscriptions de privilèges de la Sécurité sociale progressent de 28,5 % et celles du Trésor d’un tiers. Les dirigeants qui négocient une conciliation à Paris doivent donc anticiper un contrôle rigoureux des comptes par les minoritaires, et les minoritaires doivent agir vite, car la valeur se reconstitue souvent après cession des actifs, comme en mars 2019 dans le dossier jugé, sans qu’ils en profitent.
A. Annuler les résolutions ou réclamer le prix de l’éviction : choisir la bonne action dans le bon délai
Deux voies se combinent sans se confondre : la nullité des délibérations et l’indemnisation de l’abus. La nullité vise à effacer la réduction à zéro et les augmentations subséquentes, avec un effet en nature qui peut replacer le minoritaire dans le capital. Elle suppose de démontrer une violation des règles de forme ou de fond, par exemple une atteinte à l’égalité des actionnaires prohibée par l’article L. 225-204 ou un vote acquis sur information fausse. L’action en responsabilité vise à obtenir une somme d’argent correspondant à la valeur perdue et au préjudice moral, sans nécessairement reconstituer le capital. Dans l’arrêt de 2025, le demandeur a choisi l’indemnisation : 2 523 591 euros pour la valeur et 300 000 euros pour le moral. Ce choix évite de défaire des années d’opérations, de cessions et d’augmentations souscrites par des tiers, tout en captant la valeur économique. Quand la société a déjà cédé ses filiales opérationnelles, comme la société Nerim Group le 13 mars 2019, la nullité devient souvent illusoire et l’argent reste la seule réparation réaliste.
Les délais commandent la stratégie. L’action en nullité des délibérations d’assemblée se prescrit par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, avec des points de départ discutés quand la dissimulation des comptes est alléguée. L’action en responsabilité pour abus de majorité se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou de sa révélation, ici la découverte du caractère erroné de la provision et de la portée exacte du coup d’accordéon. Le demandeur de 2025, dilué en octobre 2016, expertisé en 2017, a assigné en octobre 2020, soit dans un calendrier compatible avec la découverte progressive des faits. Les minoritaires avisés consignent par écrit la date à laquelle ils ont eu accès à chaque pièce : rapport d’expertise de 2017, comptes rectifiés, acte de cession de 2019, rapport du conciliateur. Chaque date fait courir un délai distinct et justifie que l’assignation tardive n’est pas une négligence mais la conséquence d’une information retenue. À Paris, l’assignation relève du tribunal de commerce de Paris pour les contestations entre associés de sociétés commerciales, avec une mise en état exigeante sur les pièces comptables. Le dossier doit contenir : statuts et pactes, registre des mouvements de titres, convocations et procès-verbaux de 2015 et 2016, rapports du conseil et des commissaires, comptes sociaux 2015 avec le détail de la provision de 22 millions, rapport du cabinet d’analyse, protocole de conciliation du 25 juillet 2016, jugement d’homologation, bulletins de souscription aux augmentations, et rapport d’expertise de gestion. Sans cette liasse complète, le tribunal ne peut pas apprécier si la présentation des comptes était erronée ni si le dessein de favoriser les majoritaires est établi. Les questions écrites de l’article L. 225-231, posées avant l’assemblée, puis la demande d’expertise en référé, créent la trace qui manquait à beaucoup de minoritaires avant 2025.
Le chiffrage doit distinguer trois postes. Le premier poste correspond à la valeur des titres avant dilution, reconstituée par un expert financier : capitaux propres retraités sans la provision litigieuse, multiples de cession constatés en 2019, et décote de minorité éventuellement discutée. Les 2 523 591 euros alloués montrent qu’un minoritaire à 17,94 % d’une holding peut représenter plusieurs millions quand la valeur réelle est rétablie. Le deuxième poste couvre la perte de chance de souscrire aux augmentations, quand l’information ou la réserve a empêché une souscription utile. Le troisième poste, moral, indemnise l’éviction d’un dirigeant actionnaire révoqué puis licencié avant d’être dilué. Les 300 000 euros obtenus en l’espèce fixent un repère élevé, lié au cumul révocation, licenciement et dilution. Les intérêts au taux légal, la capitalisation et l’article 700 s’ajoutent, avec 3 000 euros alloués en cassation au défendeur. Pour les opérations en cours à Paris en 2026, les minoritaires doivent faire chiffrer ces postes par un expert indépendant avant d’accepter un protocole qui prévoit déjà la mise à zéro, et conditionner leur vote à une clause de révision si la provision se révèle injustifiée.
B. Sécuriser une conciliation à Paris et en Île-de-France : pièces, tribunal et points de vigilance du ressort
À Paris, la conciliation se déroule devant le tribunal de commerce de Paris, qui a homologué le protocole du 25 juillet 2016 par jugement du 19 septembre 2016 dans l’affaire jugée. La procédure reste confidentielle et rapide, avec un conciliateur désigné pour rapprocher le débiteur, les créanciers et, en pratique, les associés quand une opération sur capital est envisagée. Depuis l’arrêt de 2025, les praticiens parisiens renforcent les garde-fous entre associés en parallèle de l’accord avec les créanciers. Le réflexe consiste à distinguer deux actes : l’accord de réaménagement de la dette avec les banques, qui relève de la conciliation et de l’homologation, et la décision sur capital, qui relève de l’assemblée générale extraordinaire avec ses rapports et ses majorités. Mélanger les deux dans une clause unique qui imposerait la mise à zéro sans condition de sincérité des comptes expose les majoritaires à l’abus. La rédaction prudente prévoit que la réduction à zéro est subordonnée à une attestation des commissaires sur le montant exact des pertes, à une expertise indépendante sur les provisions supérieures à un seuil, et à un droit de sortie ou à une promesse de rachat au profit des minoritaires qui ne souscrivent pas, évaluée par un tiers.
Les pièces à préparer dans le ressort de Paris suivent un ordre précis. D’abord, les comptes : balance, grand livre, détail des dépréciations de titres, méthodes de valorisation de la holding et de ses filiales, conventions de trésorerie et abandons de créances intra-groupe. Ensuite, la dette : tableau des échéances, dont celles du 15 octobre 2015 dans le précédent jugé, accords bancaires, sûretés et engagements des associés. Puis le capital : répartition avant et après, droits de vote double ou plafonds, pactes de 2015 issus du LBO, clauses de sortie conjointe et d’exclusion. Enfin, la gouvernance : procès-verbaux de révocation du président, lettres de licenciement, missions confiées au cabinet d’analyse et au commissaire, échanges avec le conciliateur. Les minoritaires franciliens doivent adresser leurs questions écrites au siège parisien de la holding, saisir en référé le président du tribunal de commerce de Paris pour l’expertise de gestion si la réponse fait défaut sous un mois, et solliciter la communication du rapport du conciliateur sur la partie qui concerne la situation financière. Les dirigeants parisiens, de leur côté, ont intérêt à faire valider la provision par deux regards indépendants avant de signer le protocole, à publier un rapport complémentaire si les comptes évoluent entre la signature et l’assemblée, et à offrir un délai de souscription effectif avec financement bancaire ou compensation de créances pour éviter le grief d’éviction programmée.
Le maillage avec les difficultés actuelles éclaire le calendrier. Quand un créancier fait face à un débiteur parisien en conciliation puis en redressement, la déclaration de créance dans les deux mois de la publication reste impérative, comme le rappelle la fiche pratique consacrée à la déclaration de créance en redressement judiciaire (déclarer votre créance en deux mois, contester un rejet et récupérer votre argent). L’associé minoritaire d’une société en conciliation à Paris doit mener les deux combats de front : surveiller la procédure collective du débiteur comme créancier éventuel, et contester l’opération sur capital comme associé. Les délais parisiens de mise en état, l’encombrement du rôle et le coût des expertises financières imposent de provisionner le litige et de demander une provision sur dommages-intérêts en référé quand l’abus apparaît manifeste. L’arrêt de 2025, rendu sur un pourvoi contre un arrêt de la cour d’appel de Paris du 4 avril 2024, montre que le parcours dure des années : assemblée en 2016, expertise en 2017, cession en 2019, assignation en 2020, appel en 2024, cassation en 2025. Les minoritaires qui attendent la fin de la conciliation pour agir perdent la preuve. Ceux qui écrivent, questionnent, expertisent et assignent dans les délais transforment un protocole homologué en pièce du dossier plutôt qu’en verrou définitif.
Conclusion
Un protocole de conciliation homologué ne protège plus un coup d’accordéon fondé sur des comptes erronés et décidé pour évincer les minoritaires. La Cour de cassation, le 26 novembre 2025, approuve les juges parisiens d’avoir retenu que l’opération avait été conclue sur une présentation erronée de la situation financière, qu’elle avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, qu’elle n’était pas conforme à l’intérêt de la société et qu’elle caractérisait un abus de majorité. Les 2 523 591 euros et 300 000 euros alloués fixent l’échelle du risque pour les majoritaires et l’espoir de réparation pour les minoritaires. La méthode qui gagne tient en quatre gestes : exiger les rapports et les méthodes de provision avant tout vote, poser les questions écrites de l’article L. 225-231 puis saisir le juge des référés pour une expertise, contester les résolutions et assigner en indemnisation dans les délais de trois ans en distinguant valeur des titres, perte de chance et préjudice moral, et traiter à Paris la conciliation avec les créanciers et l’opération sur capital comme deux actes séparés, chacun avec ses pièces et ses contrôles. Dans une Île-de-France où les défaillances progressent et où les conciliations se font plus rares, ce contrôle précoce des comptes reste la meilleure protection contre une dilution présentée comme un sauvetage.