À la date de rédaction, aucune source officielle consultée ne constate un accident, une intrusion ou un dommage lié à cette opération. Aucune responsabilité n’est établie. Les contrats qui seraient signés primeront sur l’analyse générale qui suit, et seul le juge décide. Le 9 octobre 2026, les actionnaires de Voltalia ne versent pas un chèque et ne constatent pas une émission déjà faite. Selon l’avis de convocation publié au Bulletin des annonces légales obligatoires le 23 septembre 2026, bulletin n° 114, annonce 2603711, ils votent l’autorisation d’un mécanisme : des actions de préférence sans droit de vote, que la filiale néerlandaise envisage d’émettre au profit de la Société financière internationale, pourraient plus tard être converties en actions ordinaires de la mère, à raison de 1 000 pour 1, dans la limite de 18 177 000 actions. Ce n’est pas une dilution déjà acquise.
La date a déjà bougé. Le communiqué du 12 août 2026 annonçait une assemblée au 17 septembre. L’avis de report du 2 septembre 2026, annonce 2603552, l’a reportée au 9 octobre à 10 heures, pour finaliser l’information des actionnaires. L’avis du 23 septembre, le plus récent, convoque à 11 heures, au cabinet Jones Day, 2 rue Saint-Florentin, 75001 Paris, et fixe l’inscription utile au 2 octobre 2026 à zéro heure. Trois verrous sont en jeu : le vote extraordinaire qui autorise la conversion, le vote ordinaire qui immobilise une réserve, et le contrat, visé mais non reproduit, qui dit quand l’investisseur peut convertir. Une PME ne recopie pas ce montage en changeant le nom de la filiale.
I. Ce que le vote du 9 octobre autoriserait, et ce qu’il ne crée pas encore
A. Une action de préférence de la filiale, mille actions ordinaires de la mère
L’avis du 23 septembre 2026 présente Voltalia comme une société anonyme au capital de 748 516 681,20 euros, dont le siège est 84, boulevard de Sébastopol, 75003 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 485 182 448. La valeur nominale retenue pour les actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises est de 5,70 euros. Diviser le capital indiqué par cette valeur nominale donne 131 318 716 actions. Ce quotient est un calcul fait à partir des deux chiffres de l’avis, non un nombre d’actions que l’avis énoncerait lui-même. Il sert seulement à mesurer l’ordre de grandeur du plafond, pas à prédire le capital du jour de l’assemblée : des opérations intermédiaires pourraient le modifier, et l’avis ne les exclut pas.
L’instrument proposé n’est pas une action de Voltalia. La huitième résolution, dans la rédaction complétée le 23 septembre, prend acte de ce que Voltalia Management International B.V., société de droit néerlandais dont le siège est Sint Nicolaasstraat 14, 1012 NK Amsterdam, immatriculée sous le numéro 34372559, filiale dont la mère détient directement et indirectement 100 % du capital et des droits de vote, envisage d’émettre, en plusieurs tranches sur deux ans, au maximum 18 177 actions de préférence sans droit de vote. Le souscripteur envisagé est la Société financière internationale, organisation internationale membre du groupe de la Banque mondiale, aussi désignée sous le sigle IFC dans l’avis et sous le sigle SFI dans le communiqué du 12 août. Le prix de souscription unitaire indiqué est de 6 600 euros, soit un prix de souscription total maximum de 119 968 200 euros. Le produit irait à la filiale, pas à la mère. C’est le premier déplacement de pouvoir qu’il faut voir : l’argent frais est décrit comme un investissement en fonds propres dans la filiale, tandis que le droit de conversion, s’il était exercé, naîtrait dans la mère.
Le communiqué du 12 août 2026, qui reste la parole de la société sur l’économie de l’opération, disait être parvenu à un accord sur les principales modalités, non à une signature. Il présentait un instrument de long terme destiné à soutenir la construction de nouvelles centrales d’énergies renouvelables, déployé en deux tranches, une première de 75 millions d’euros puis une seconde pouvant atteindre 45 millions d’euros, chacune pouvant être tirée en une ou plusieurs fois. Il indiquait que le montant effectivement tiré et les conditions de tirage seraient régis par la documentation contractuelle, et que l’opération demeurait soumise à l’approbation des actionnaires ainsi qu’à l’approbation finale de la SFI avant la signature. L’avis du 23 septembre ne dit pas que cette signature a eu lieu. Il continue d’écrire que la filiale « envisage » l’émission. Il ne faut donc pas lire 119 968 200 euros comme une somme déjà versée, ni additionner 75 et 45 millions pour en faire un engagement chiffré identique au plafond de l’avis : les deux documents décrivent un maximum proche, pas un tirage constaté. Le contrat, s’il est signé, primerait sur cette lecture.
La parité, elle, est écrite dans l’annexe que l’avis du 23 septembre propose d’insérer aux statuts. Chaque action de préférence de la filiale donnerait droit à 1 000 actions ordinaires nouvelles de la mère. Le plafond correspondant est de 18 177 000 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 5,70 euros, soit une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 103 608 900 euros. Si ce plafond était un jour atteint en entier, ces actions nouvelles représenteraient 18 177 000 titres sur un total de 149 495 716, soit un peu plus de 12,1 % du capital après émission, calculé à partir du capital et de la valeur nominale indiqués dans l’avis, sans tenir compte d’un ajustement ni d’une autre émission. Rapporté aux seules actions actuelles ainsi calculées, le même plafond représenterait un peu moins de 13,9 %. Ces pourcentages ne sont pas une prévision de la société. Ils montrent seulement ce que le plafond publié autoriserait si tout était émis et si le capital de départ était encore celui de l’avis. Rien dans les documents lus n’oblige l’investisseur à convertir, ni la filiale à émettre le maximum.
L’asymétrie de prix mérite d’être dite sans la transformer en grief. Les 6 600 euros seraient versés à la filiale pour une action de préférence sans droit de vote. Les 5,70 euros de nominal de chacune des 1 000 actions ordinaires de la mère ne seraient pas payés une seconde fois par l’investisseur : l’avis prévoit que ces actions nouvelles seraient libérées par prélèvement sur une réserve spéciale ou, à défaut, sur des réserves disponibles. L’associé de la mère financerait donc le nominal de sa propre dilution éventuelle, par des sommes déjà dans la société, pendant que le prix de souscription resterait dans la filiale. Ce n’est pas, en soi, une illégalité. C’est la conséquence économique du montage tel que l’avis le décrit. Un associé qui ne verrait que les 6 600 euros croirait que l’investisseur paie cher l’action de la mère. Il paierait, si l’émission avait lieu, une action de la filiale, assortie d’un droit éventuel sur la mère.
Ce droit n’est pas un droit de vote immédiat dans la mère. Les actions de préférence envisagées sont sans droit de vote dans la filiale. Les actions ordinaires de la mère, si elles étaient émises, seraient, selon l’annexe, assimilées aux actions ordinaires existantes et bénéficieraient des mêmes droits à compter de la conversion. Le passage du non-vote au vote ne se ferait donc pas à la souscription. Il se ferait, le cas échéant, le jour de la conversion, et seulement pour le nombre d’actions alors émises. Entre les deux, le pouvoir de l’investisseur ne serait pas un siège à l’assemblée de la mère. Il serait, d’après les cas de défaut reproduits dans l’avis, un droit d’accord préalable sur une liste d’opérations de la filiale : endettement senior ou de même rang, cessions d’actifs hors des cessions autorisées, sûretés, distributions, politique de dividendes, maintien du statut de holding, affectation du produit à des projets éligibles. Ignorer cet accord pourrait ouvrir, non pas une voix tout de suite, mais le chemin vers des actions de la mère. C’est le cœur du levier. L’investisseur n’aurait pas, au départ, la voix que le capital de la mère donne aux associés. Il aurait un veto contractuel dans la filiale, et une porte de sortie vers le capital de la mère si ce veto était méconnu, ou à une échéance lointaine.
Le droit français des actions de préférence éclaire ce choix, sans gouverner à lui seul une émission faite par une société néerlandaise. il peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent, dit l’article L. 228-11 du code de commerce, dans sa version en vigueur depuis le 15 juin 2024. Le même article ajoute : Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social, et dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, plus du quart du capital social. Il ajoute encore : Toute émission ayant pour effet de porter la proportion au-delà de cette limite peut être annulée. Ce plafond vise l’émetteur des actions sans droit de vote. Dans le montage soumis aux actionnaires, l’émetteur envisagé des actions sans droit de vote est la filiale néerlandaise, non la mère cotée. Le quart du capital d’une société dont les actions sont admises sur un marché réglementé pourrait donc ne pas être le plafond de cette émission-là. Il resterait, en revanche, la borne qu’une société française cotée devrait respecter si elle émettait elle-même des actions de préférence sans droit de vote. Une PME non cotée, si elle émettait de telles actions, se heurterait à la moitié du capital, non au quart. Rien, dans les avis lus, ne dit quelle part les 18 177 actions représenteraient du capital de la filiale après émission. Ce silence n’est pas un détail : le pouvoir sans vote se mesure aussi à la fraction du capital de celui qui les émet.
B. Deux majorités, une renonciation au droit préférentiel, une réserve qui ne se distribue pas
Le droit de conversion ne peut pas être glissé dans la filiale sans un vote de la mère, dès lors que ce droit s’exercerait dans la mère. L’article L. 228-13 du code de commerce, en vigueur depuis le 10 décembre 2004, dispose : Les droits particuliers mentionnés à l’article L. 228-11 peuvent être exercés dans la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de l’émettrice ou dans la société dont l’émettrice possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. L’avis affirme précisément cette détention : 100 % du capital et des droits de vote de la filiale, directement et indirectement. Le même article exige ensuite : L’émission doit alors être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre des actions de préférence et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés. Il ajoute : Les commissaires aux comptes des sociétés intéressées doivent établir un rapport spécial. Le vote français du 9 octobre, s’il était adopté, autoriserait l’exercice du droit dans la mère et l’émission corrélative d’actions ordinaires françaises. Il ne remplacerait pas la décision sociale de la filiale néerlandaise, qui relève de son droit et de ses organes. Un associé qui croirait que l’assemblée parisienne crée à elle seule les actions de préférence lirait trop. Un associé qui croirait que la filiale peut, seule, ouvrir un droit sur le capital de la mère lirait trop dans l’autre sens.
La compétence du vote français est, pour une société anonyme, celle de l’assemblée extraordinaire. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l’émission et la conversion des actions de préférence au vu d’un rapport spécial des commissaires aux comptes, dit le I de l’article L. 228-12, dans sa version en vigueur depuis le 24 mai 2019. L’avis du 23 septembre place la huitième résolution sous les conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après les rapports du conseil, des commissaires aux comptes sur les modalités de conversion à inscrire dans les statuts, des commissaires aux comptes sur le mécanisme intra-groupe, et du commissaire aux avantages particuliers désigné par ordonnance du président du tribunal des activités économiques de Paris du 22 mai 2026. La résolution vise les articles L. 228-11 à L. 228-15 et le cinquième alinéa, dans la numérotation usuelle, de l’article L. 225-132. Ces visas sont ceux de la société. Ils ne dispensent pas de lire ce que chaque texte exige vraiment, ni de constater que les rapports eux-mêmes ne sont pas reproduits dans l’avis de convocation. Un vote éclair suppose ces rapports, pas seulement leur mention.
L’article L. 228-15, dans sa version en vigueur depuis le 1er octobre 2025, soumet la création d’actions de préférence au régime des avantages particuliers lorsque les actions sont émises au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées. La Société financière internationale est nommément désignée dans la résolution. Le commissaire a été désigné plusieurs mois avant la convocation d’octobre. Cela joue dans le sens d’une information préalable, non d’une validation judiciaire de l’opération : une ordonnance de désignation n’est pas un jugement sur le bien-fondé du prix, de la parité ou des cas de défaut. Le même article interdit aux titulaires des actions à convertir de voter la création de la nouvelle catégorie, à peine de nullité de la délibération, et leurs actions ne sont pas prises en compte pour le quorum et la majorité, sauf conversion de l’ensemble des actions. Cette exclusion vise les titulaires des titres qui changent de catégorie. Elle ne retire pas, sur le texte de l’avis, le droit de vote des actionnaires actuels de la mère : ceux-ci ne détiennent pas les actions de préférence de la filiale, qui ne sont pas encore émises. L’avis le confirme à sa manière : l’assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.
Le prix de cette autorisation, pour les actionnaires actuels, est une renonciation qu’ils n’ont pas à signer un par un. La décision relative à la conversion des actions de préférence emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions issues de la conversion, dit l’article L. 225-132, en vigueur depuis le 1er octobre 2016. Si la huitième résolution était adoptée, les actions ordinaires nouvelles éventuellement émises plus tard ne seraient pas proposées d’abord aux associés au prorata. Le droit préférentiel ne se négocierait pas à ce moment-là. Il serait déjà tombé avec le vote de principe. C’est pourquoi le plafond de 18 177 000 actions n’est pas une clause de style. C’est la borne de ce à quoi les associés renonceraient à souscrire par priorité. Une résolution qui autoriserait la conversion sans plafond chiffré laisserait cette renonciation ouverte. Ici, le plafond est chiffré. Il reste un maximum, pas un engagement d’émettre.
Encore faut-il que le vote extraordinaire soit atteint. L’article L. 225-96, en vigueur depuis le 1er janvier 2021, rappelle que l’assemblée extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. Ne pas voter, ou voter blanc, ne compte donc pas comme un refus. Cela peut même faciliter la majorité des deux tiers parmi ceux qui expriment un oui ou un non. L’avis ne reproduit pas les statuts. Il est donc impossible de dire, à partir des seuls documents lus, si Voltalia a relevé ces quorums. Le plancher légal n’est pas la règle de la société tant que les statuts n’ont pas été lus.
La neuvième résolution ne se vote pas à cette majorité-là. Dans l’avis du 12 août 2026, annonce 2603340, elle est soumise aux conditions des assemblées ordinaires. L’avis du 23 septembre la maintient à l’ordre du jour, sans en republier le texte : création d’une réserve indisponible spécifique destinée à couvrir l’émission des actions ordinaires nouvelles, et délégation au conseil pour la doter. L’article L. 225-98, en vigueur depuis le 1er janvier 2021, fixe le plancher ordinaire : l’assemblée ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis, et elle statue à la majorité des voix exprimées. Les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé. Le verrou d’argent est donc, en droit commun des sociétés anonymes, plus facile à franchir que le verrou de conversion. Un associé qui ne combattrait que la réserve, en laissant passer la huitième résolution, autoriserait le droit et discuterait seulement de sa couverture. Un associé qui ne combattrait que la huitième, si elle échouait, rendrait la réserve sans objet pratique, puisque plus rien ne serait à couvrir au titre de ce mécanisme. Les deux votes ne sont pas interchangeables.
Le texte de la neuvième résolution, tel que publié le 12 août et non contredit par l’avis du 23 septembre, décide que cette réserve spéciale de conversion devra, à tout moment, être au moins égale à la valeur nominale totale des actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises lors de la conversion de la totalité des actions de préférence alors en circulation. Elle demeurerait indisponible jusqu’à la conversion effective des actions auxquelles elle est affectée. Elle ne pourrait pas couvrir les passifs, être distribuée, ni recevoir une autre affectation. Lorsque plus aucune action de préférence ne serait en circulation, le solde non utilisé serait reclassé de plein droit en réserve disponible. Le conseil, ou sur subdélégation le directeur général, prélèverait sur les réserves disponibles, au fur et à mesure des émissions d’actions de préférence par la filiale, de quoi maintenir ce plancher. Si le programme entier était en circulation, le nominal à couvrir serait de 103 608 900 euros. Si une seule tranche était émise, la réserve suivrait les actions alors en circulation, pas automatiquement le maximum théorique. L’indisponibilité grandirait avec les tirages. Elle ne naîtrait pas, d’un bloc, le soir du 9 octobre, tant qu’aucune action de préférence n’aurait été émise.
Cette réserve est le point où les intérêts se séparent le plus nettement. Pour l’investisseur, elle est une garantie que le nominal des actions de la mère pourra être libéré sans dépendre d’une nouvelle collecte. Pour l’associé qui attend un dividende, elle est une masse qui ne pourrait pas lui être distribuée tant que des actions de préférence seraient en circulation, quand bien même l’investisseur n’aurait pas converti. Pour la direction, elle est une délégation de puiser dans les réserves disponibles au rythme des tirages, sans revenir devant l’assemblée à chaque tranche. Le communiqué du 12 août présentait l’opération comme de nature à préserver une structure financière équilibrée et à apporter des capitaux de long terme, sous réserve des approbations. Cet objectif, s’il se réalisait, jouerait en faveur de la société et de sa filiale. Il ne supprime pas le coût pour l’associé de la mère : une réserve indisponible n’est pas un dividende différé de quelques semaines. Elle est, selon le texte de la résolution, bloquée pour la durée de vie des actions de préférence.
II. Quand la conversion pourrait s’ouvrir, et ce qu’une PME ne peut pas recopier
A. Un défaut, dix-huit mois, ou le septième anniversaire, sauf offre publique
L’annexe proposée le dit sans détour : les actions de préférence seraient convertibles dans les cas limitativement énumérés dans les documents contractuels, tels que ces cas sont présentés dans l’avis. Les documents contractuels eux-mêmes ne figurent pas dans l’avis lu. Tout ce qui suit décrit donc la présentation publique du 23 septembre 2026, non le contrat intégral. Si le contrat signé ajoutait, retirait ou précisait un cas, c’est lui qui primerait entre les parties, et le juge qui dirait, en cas de litige, quelle stipulation l’emporte sur l’autre.
Le premier effet, et il protège les associés actuels autant qu’il prive l’investisseur, est une caducité. L’option de conversion serait automatiquement et définitivement caduque en cas de dépôt, à compter de la date de première souscription des actions de préférence, d’une offre publique d’achat ou d’échange portant sur les titres de capital ou donnant accès au capital de la société, dès lors que cette offre serait déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers. L’effet serait attaché à la date de cette déclaration de conformité, non à la clôture de l’offre ni à son succès. Un associé qui resterait au capital pendant une offre conforme ne verrait donc pas, selon ce texte, l’investisseur de la filiale convertir en parallèle pour peser sur le capital de la mère. L’investisseur, de son côté, perdrait la porte de sortie en actions cotées au moment même où une offre ouvrirait peut-être une autre liquidité, celle du marché de l’offre, qu’il ne détiendrait d’ailleurs pas s’il n’avait pas déjà converti. Cette caducité est un mécanisme de société cotée. Elle ne se transpose pas à une PME qui n’est pas sous le régime des offres publiques.
Hors cette caducité, trois portes sont décrites. La première est un cas de défaut significatif. L’avis en donne une liste. Il deviendrait illégal, pour une partie, d’exécuter une obligation contractuelle, sans régularisation dans les trente jours. Une liquidation judiciaire, ou une procédure néerlandaise analogue, serait ouverte contre la filiale. Une partie méconnaîtrait, sans régularisation dans les trente jours, l’accord préalable de l’investisseur pour un endettement financier senior ou de même rang, sous réserve des exceptions écrites pour le financement de projet sans recours, les couvertures usuelles et l’endettement contracté uniquement pour racheter les actions de préférence. Le même délai vaudrait pour une cession d’actif hors des cessions autorisées, pour une sûreté non autorisée, pour un engagement de rang senior ou égal non autorisé, pour une distribution non autorisée, pour le non-respect de la priorité et de la politique de dividendes convenues, pour la perte du statut de holding, ou pour l’affectation du produit à des projets qui ne respecteraient pas les critères d’éligibilité de l’investisseur. La mère cesserait de détenir directement, sur une base pleinement diluée et sans compter les actions de préférence, au moins 75 % du capital et des droits de vote de la filiale, libres de sûreté, sans régularisation dans les trente jours. Des manquements de reporting environnemental et social non régularisés en cinq jours, une violation des politiques environnementales, sociales, anticorruption et de conformité sans délai de régularisation, une déclaration inexacte sur ces politiques non régularisée en cinq jours, ou une nationalisation de la filiale aux Pays-Bas, figureraient aussi dans cette liste. Cette énumération est celle de l’avis. Elle n’est pas une constatation que l’un de ces faits existe aujourd’hui. Aucun ne ressort des documents lus comme déjà survenu.
La sanction immédiate de ce défaut significatif ne serait pas la conversion. Ce serait le droit, pour le titulaire, de demander le rachat anticipé par la filiale, dans la limite du plus faible de deux montants : les sommes disponibles pour la filiale à réception de la demande, diminuées d’un montant agréé avec le titulaire, et le montant total dû au titre des actions de préférence en circulation, déterminé selon les documents contractuels. Le prix de rachat n’est donc pas dans l’avis. À compter de cette demande de rachat, le titulaire pourrait demander, en une ou plusieurs fois, la conversion de tout ou partie des actions de préférence qu’il détiendrait encore. Le texte ne dit pas que le rachat doit avoir échoué pour que la conversion s’ouvre. Il dit que la demande de rachat ouvre, ensuite, la faculté de convertir ce qui est encore détenu. Un associé qui lirait « d’abord le rachat, donc pas de dilution » lirait à moitié. Le rachat est la première porte. La conversion est la porte d’à côté, à partir du moment où le rachat a été demandé.
La deuxième porte est plus lente. Un autre cas de défaut, qui ne serait pas un cas significatif, devrait survenir et continuer pendant au moins dix-huit mois. Le seul non-respect d’un engagement, ou la seule inexactitude d’une déclaration, portant sur les clauses de durabilité prévues par les documents contractuels, ne constituerait en aucun cas l’un de ces autres défauts. Le non-respect d’un engagement, l’inexactitude d’une déclaration autre que celles déjà classées en défaut significatif, ou un manquement de reporting autre que le reporting déjà classé comme significatif, pourraient, s’ils duraient dix-huit mois, ouvrir la même séquence : demande de rachat, puis faculté de conversion. Dix-huit mois ne sont pas un délai de procédure judiciaire. C’est un délai contractuel de continuation du manquement, tel que l’avis le présente. Une PME qui copierait « défaut » sans écrire ni la liste ni la durée copierait un mot, pas un mécanisme.
La troisième porte ne suppose aucun défaut. À compter du septième anniversaire de la date de signature du contrat de souscription, le titulaire pourrait convertir, à tout moment, en une ou plusieurs fois, les actions de préférence qu’il détiendrait encore. Les avis lus ne donnent pas cette date de signature. Le communiqué du 12 août la situait encore après l’approbation finale de la SFI. Rien ne permet donc de faire courir ce délai au 12 août 2026, ni au 23 septembre, ni au 9 octobre. Le septième anniversaire n’est pas une date du calendrier publiée. C’est une échéance suspendue à une signature qui n’est pas constatée dans les sources lues. Un titre qui annoncerait une conversion dans sept ans affirmerait plus que les documents.
Ces trois portes se referment à la première de deux dates : le jour où le titulaire ne détiendrait plus aucune action de préférence, par rachat ou par conversion, et le jour de la déclaration de conformité de l’offre publique déjà évoquée. La mise en œuvre, si une porte était ouverte, passerait par une notification écrite au directeur général, indiquant l’événement déclencheur et le nombre d’actions concernées. Les actions ordinaires nouvelles seraient émises au plus tard le cinquième jour ouvré suivant la réception de cette notification, et livrées selon le cycle de règlement-livraison alors en vigueur. Le conseil, ou le directeur général sur délégation, constaterait le nombre et le nominal, et modifierait les statuts. Cette constatation suit l’article L. 228-12, qui permet au conseil ou, sur délégation, au directeur général, de la faire à tout moment de l’exercice et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture. L’annexe ajoute que le conseil, ou le directeur général, établirait un rapport sur les conditions de la conversion, le calcul de la parité et l’incidence sur les titulaires de titres, que les commissaires aux comptes donneraient leur avis, et que ces rapports seraient mis à disposition au siège et publiés sur le site de la société dans les quinze jours de la constatation. Ce délai de quinze jours est celui de l’annexe proposée. Il ne faut pas le présenter comme un délai du code si le code, dans les articles lus, ne le fixe pas ainsi.
La parité de 1 000 ne bougerait pas, selon l’annexe, sauf les ajustements destinés à préserver l’effet économique de la conversion en cas de division du nominal, de regroupement, de réduction de capital motivée par des pertes, de diminution du nombre d’actions, ou de réorganisation telle qu’une fusion ou une scission. L’annexe renvoie aussi, pour ces ajustements, aux documents contractuels. Une augmentation de capital en numéraire n’est pas dans la liste publiée. Il serait excessif d’en déduire qu’aucun ajustement contractuel ne pourrait jamais la viser : les documents contractuels ne sont pas dans l’avis. Il est exact, en revanche, de dire que l’avis ne promet pas un ajustement automatique à chaque émission nouvelle. Un associé qui autoriserait plus tard une autre augmentation ne doit pas supposer, sur la foi du seul avis, que la parité de 1 000 se recalculerait toute seule.
Une dernière confusion serait d’importer ici l’opposition des créanciers. L’article L. 228-14, en vigueur depuis le 26 juin 2004, permet cette opération : Les actions de préférence peuvent être converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d’une autre catégorie. L’opposition des créanciers n’est ouverte que dans le cas suivant : En cas de conversion d’actions de préférence en actions aboutissant à une réduction de capital non motivée par des pertes. Le mécanisme soumis le 9 octobre augmenterait le capital de la mère par incorporation de réserve. Il ne réduirait pas ce capital. L’opposition de l’article L. 228-14 ne se déduit donc pas de ce vote. Elle pourrait concerner une autre opération, celle qui convertirait des actions de préférence en un moins grand nombre de titres et réduirait le capital sans pertes. Mélanger les deux priverait les créanciers d’un droit dans un cas, ou en inventerait un dans l’autre.
B. La société anonyme cotée n’est pas le modèle de la SAS, encore moins de la SARL
Le lecteur qui n’est pas actionnaire de cette société cotée peut retenir le levier, pas le formulaire. Le levier est celui-ci : un financeur entre dans une filiale sans voix, obtient des accords préalables sur l’endettement, les cessions et les distributions, et ne reçoit des actions de la mère que si un cas écrit se produit, si une échéance lointaine est atteinte, ou s’il a d’abord demandé un rachat. La mère doit avoir voté ce droit, et elle doit avoir mis de côté de quoi en libérer le nominal. Tout le reste est une mécanique de société anonyme admise aux négociations, avec une filiale de droit néerlandais, une offre publique possible, un dépositaire central et un commissaire déjà désigné par le président du tribunal des activités économiques de Paris. Une PME qui collerait ces pièces sur ses statuts copierait des organes qu’elle n’a pas.
Dans une société par actions simplifiée, le quorum du quart et la majorité des deux tiers ne sont pas le droit commun. L’article L. 227-1, en vigueur depuis le 1er janvier 2025, rend applicables les règles des sociétés anonymes Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, et il excepte notamment des articles L. 225-17 à L. 225-102, L. 225-103 à L. 225-126 ,. Les articles L. 225-96 et L. 225-98, qui fixent les quorums et les majorités de l’assemblée anonyme, sont dans cette exception. Ils ne gouvernent pas, par eux-mêmes, la SAS. L’article L. 227-9, en vigueur depuis le 1er octobre 2025, renvoie aux statuts les décisions collectives, tout en imposant que les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. Une augmentation de capital liée à une conversion doit donc être une décision collective. La majorité, le quorum, la forme de la consultation, c’est le statut qui les écrit. Un pacte qui dirait « majorité extraordinaire » sans chiffre ne reproduirait pas les deux tiers de la société anonyme. Il renverrait à une expression que la SAS ne définit pas toute seule.
Les articles L. 228-11 à L. 228-15 ne figurent pas dans la liste d’exclusion de l’article L. 227-1. Une SAS peut donc créer des actions de préférence, et la jurisprudence l’a déjà jugé sur ce terrain. L’article L. 225-132, qui emporte renonciation au droit préférentiel lors de la conversion, n’est pas non plus dans cette liste, puisqu’il vient après l’article L. 225-126. Il pourrait être invoqué dans une SAS, si le juge le tenait pour compatible avec le chapitre qui lui est propre. Ce n’est pas une application automatique à affirmer avant tout litige. C’est une raison d’écrire, dans les statuts, avant la souscription, que la décision de conversion emporte ou non une renonciation, et au profit de qui. Attendre le conflit pour découvrir si le texte de la société anonyme a voyagé est une mauvaise économie.
La Cour de cassation a montré, le 10 juillet 2024, ce qu’il en coûte de modifier après coup les droits d’une action de préférence sans avoir écrit la règle. Dans une société par actions simplifiée, des actions de préférence donnaient un dividende prioritaire de 8 % du prix de souscription ou de 50 % du bénéfice net consolidé par action. Deux associés en avaient acquis. Une assemblée du 22 décembre 2015 avait abaissé ce dividende à 3 % ou 15 %. La chambre commerciale, sur le pourvoi n° 22-15.836, a jugé, au visa de l’article 1134 du code civil dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, applicable aux faits de 2015, que lorsque les statuts d’une société par actions simplifiée ne prévoient pas les modalités selon lesquelles les droits attachés aux actions de préférence peuvent être modifiés, le consentement individuel des titulaires de ces actions est requis pour procéder à une telle modification. Ce visa est ancien. Il ne faut pas citer l’article 1134 comme le texte en vigueur en 2026. La leçon pratique, elle, reste actuelle : si les statuts ne disent pas qui peut modifier le privilège, et comment, le titulaire peut soutenir que son accord personnel est nécessaire. Une PME qui copierait le montage sans écrire la clause de modification préparerait ce débat.
Le même arrêt, publié au Bulletin selon la fiche officielle de la décision, a jugé au visa de l’article L. 228-15, alinéa 2 : Constitue une conversion d’actions au sens et pour l’application de ce texte toute opération emportant modification des droits attachés aux actions converties. La cour d’appel avait refusé d’appliquer l’exclusion de vote parce que l’assemblée n’avait pas, selon elle, créé une action de préférence, mais seulement réduit la rémunération d’actions déjà existantes, toujours désignées du même nom. La Cour de cassation a censuré : cette modification changeait la catégorie, les titulaires n’auraient pas dû prendre part au vote, et les résolutions étaient entachées de nullité. L’affaire a été renvoyée. L’arrêt ne liquide pas les dividendes. Il fixe la règle de vote. Pour le 9 octobre 2026, cette règle ne retire pas leur voix aux actionnaires actuels de la mère, qui ne sont pas titulaires d’actions de préférence à convertir. Elle intéresse le jour d’après. Si une PME, une fois l’investisseur entré, voulait abaisser son dividende prioritaire, son ratio de conversion ou son veto, l’opération pourrait être regardée comme une conversion au sens de cet arrêt, et le vote de l’investisseur lui-même pourrait être la cause de la nullité. Le faire voter « pour être sûr » serait alors précisément ce que le texte interdit.
La société à responsabilité limitée ne trouve même pas le support. Son capital n’est pas divisé en actions. L’article L. 223-7 du code de commerce, en vigueur, commence ainsi : Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés. L’article L. 228-11 crée des actions de préférence. Coller la huitième résolution dans les statuts d’une SARL ne produirait pas une action de préférence : la forme sociale ne connaît pas cet instrument. Passer par une holding en société par actions simplifiée, ou transformer la société, est une autre décision, avec d’autres majorités, d’autres coûts et d’autres droits des associés. Cet article ne la recommande pas et ne la détaille pas. Il dit seulement que le formulaire du 9 octobre n’est pas un formulaire de parts sociales.
Plusieurs pièces du dossier Voltalia ne voyagent pas, et il est utile de les nommer pour ne pas les chercher en vain dans une PME. La caducité liée à une offre déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers suppose une société dont les titres peuvent faire l’objet d’une telle offre. Le report au 9 octobre et l’heure de 11 heures se lisent dans des avis au bulletin officiel, non dans un pacte. L’inscription au 2 octobre 2026 à zéro heure est celle que l’avis de convocation indique pour cette assemblée, par renvoi à l’article R. 225-85. Une SARL ou une SAS non cotée n’a pas ce jour de référence dépositaire. La liquidation judiciaire néerlandaise et la nationalisation aux Pays-Bas sont des cas écrits pour cette filiale-là. Le seuil de 75 % est direct, pleinement dilué, hors actions de préférence, libre de sûreté, et il ouvre un défaut s’il n’est pas régularisé en trente jours. Le seuil de plus de la moitié, direct ou indirect, est une condition pour que la conversion puisse même intervenir le jour où la notification est reçue. Copier « la majorité » ne copie aucun des deux. Le prix du rachat anticipé n’est pas dans l’avis. Une PME qui n’écrirait pas la formule de prix avant l’entrée de l’argent laisserait le conflit exactement là où l’avis public, lui, renvoie au contrat.
L’égalité entre associés n’interdit pas l’action de préférence : cet instrument est, par définition, inégal. Elle borne les rachats organisés dans les statuts. Le III de l’article L. 228-12 dispose : En aucun cas, ces opérations ne peuvent porter atteinte à l’égalité d’actionnaires se trouvant dans la même situation. Des titulaires de la même catégorie d’actions de préférence ne devraient pas être rachetés selon des règles différentes selon le bon vouloir du moment. Des associés ordinaires ne deviennent pas, par cette phrase, titulaires du même droit que l’investisseur. La phrase empêche de traiter inégalement ceux qui sont dans la même situation. Elle ne supprime pas la préférence que l’assemblée aurait autorisée.
Ce qu’une PME peut reprendre, si elle veut vraiment ce levier et non son apparence, tient en quelques écritures faites avant l’argent. Dire qui souscrit, dans quelle société, à quel prix, et si le prix entre dans la filiale ou dans la mère. Dire la parité, le plafond, et les seuls événements qui ajustent cette parité. Dire les cas de conversion, avec des délais de régularisation chiffrés, et dire si le rachat est un préalable, une alternative ou une simple faculté parallèle. Dire qui constate l’émission, sur quelles réserves, et si ces réserves sont indisponibles pour les dividendes. Dire quelle collectivité d’associés autorise le mécanisme, à quelle majorité écrite dans les statuts, et sur quel rapport. Dire comment les droits pourront être modifiés plus tard, pour ne pas découvrir, comme dans l’affaire jugée en 2024, que le silence des statuts exige le consentement individuel et que la baisse du privilège exclut le bénéficiaire du vote. Dire enfin ce qui se passe si la société est vendue, puisqu’aucune offre publique ne viendra, dans une PME, éteindre l’option à la place des parties. Le cadre du droit des sociétés applicable aux associés sert à distinguer ces écritures du formulaire d’une assemblée de société cotée. Il ne remplace pas la lecture du contrat, que l’avis du 23 septembre ne contient pas.
Conclusion
Le 9 octobre 2026 à 11 heures, selon l’avis du 23 septembre et non selon l’heure de 10 heures encore écrite dans l’avis de report du 2 septembre, les actionnaires de Voltalia auront devant eux un droit futur, pas une émission faite. Une action de préférence sans droit de vote, que la filiale néerlandaise envisage d’émettre jusqu’à 18 177 titres à 6 600 euros, pourrait devenir 1 000 actions ordinaires de la mère, dans la limite de 18 177 000 actions et de 103 608 900 euros de nominal, si l’assemblée extraordinaire autorisait le mécanisme, si une réserve ordinaire en couvrait le nominal, et si un cas publié se réalisait : défaut significatif suivi d’une demande de rachat, autre défaut continué dix-huit mois, ou septième anniversaire d’une signature qui n’est pas constatée dans les avis lus. Une offre publique déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers éteindrait cette option. Rien de tout cela n’est acquis le jour de la rédaction. L’émission est encore envisagée. Le vote n’a pas eu lieu. Les documents contractuels ne sont pas dans l’avis.
Aucune source officielle consultée ne constate, à cette date, un accident, une intrusion ou un dommage. Aucune responsabilité n’est établie. Les contrats signés primeront sur cette analyse générale, et seul le juge décide. Une PME peut retenir le levier, le veto dans la filiale et la porte vers la mère, seulement si elle l’écrit elle-même, à la majorité de ses propres statuts, avec un prix de rachat et une liste de cas. Elle ne le trouve pas en recopiant une convocation de société cotée.