La création d’une société à responsabilité limitée dans l’État du Wyoming constitue un mécanisme fréquent de délocalisation d’entreprises.

Cet État américain attire de nombreux consultants et développeurs informatiques en mettant en avant l’absence d’impôt étatique sur les sociétés.

Les intermédiaires commerciaux prétendent qu’une entité détenue par un non-résident américain permet d’encaisser des profits mondiaux sans fiscalité.

Cette présentation promotionnelle masque délibérément les principes d’assujettissement universel consacrés par le droit fiscal français.

Dès lors qu’une société étrangère est administrée depuis la France, l’administration dispose d’un arsenal textuel et jurisprudentiel rigoureux.

Le recours à un cabinet d’avocats en droit des sociétés à Paris permet d’analyser la portée réelle des obligations déclaratives transfrontalières.

L’illusion d’une neutralité fiscale pérenne s’effondre face aux règles de territorialité et aux dispositifs internationaux d’échange de données bancaires.

Il convient de déconstruire le mythe de l’exonération américaine avant d’analyser en profondeur les mécanismes de redressement fiscal appliqués en France.

I. Le leurre de l’exonération américaine et la qualification fiscale de la LLC au Wyoming

A. Le régime d’entité transparente aux États-Unis et l’inapplicabilité protectrice de la convention bilatérale

Le droit fiscal des États-Unis traite la société à responsabilité limitée unipersonnelle comme une entité fiscalement transparente.

Sur le plan fédéral américain, l’Internal Revenue Service qualifie cette entité de disregarded entity lorsque son propriétaire unique est un non-résident.

Cette qualification implique que la société elle-même n’est soumise à aucun assujettissement propre à l’impôt fédéral sur le revenu.

Les bénéfices commerciaux échappent à l’imposition américaine lorsque la structure ne dispose d’aucun salarié ni d’aucun local physique aux États-Unis.

Les autorités fédérales américaines constatent alors l’absence d’activité commerciale effectivement connectée avec les États-Unis.

Les agences d’expatriation concluent à tort que les profits réalisés bénéficient d’une franchise fiscale totale et universelle.

Or, la convention bilatérale du 31 août 1994 entre la France et les États-Unis ne confère aucune protection fiscale à une telle structure.

À cet égard, l’article 4 paragraphe 3 de cette convention stipule avec précision le régime applicable aux entités transparentes selon les critères de résidence.

Le Conseil d’État a statué avec une clarté remarquable sur cette articulation normative le 28 février 2025 sous le numéro 491788.

Dans cette décision accessible sur Conseil d’État, 9ème – 10ème chambres réunies, 28 février 2025, n° 491788, la Haute Juridiction a défini la méthode d’examen du juge.

La juridiction suprême a énoncé : « D’une part, il incombe au juge de l’impôt, lorsqu’il est saisi d’une contestation relative à une convention bilatérale conclue en vue d’éviter les doubles impositions, de se placer d’abord au regard de la loi fiscale nationale pour rechercher si, à ce titre, l’imposition contestée a été valablement établie et, dans l’affirmative, sur le fondement de quelle qualification. Il lui appartient ensuite, le cas échéant, en rapprochant cette qualification des stipulations de la convention, de déterminer si cette convention fait ou non obstacle à l’application de la loi fiscale nationale ».

Cette grille impose une vérification prioritaire de la loi fiscale interne avant d’envisager la moindre subsidiarité conventionnelle.

Le Conseil d’État a complété cette directive méthodologique en jugeant : « D’autre part, il appartient au juge de l’impôt, saisi d’un litige portant sur le traitement fiscal d’une opération impliquant une société de droit étranger, d’identifier d’abord, au regard de l’ensemble des caractéristiques de cette société et du droit qui en régit la constitution et le fonctionnement, le type de société de droit français auquel la société de droit étranger est assimilable. Compte tenu de ces constatations, il lui revient ensuite de déterminer le régime applicable à l’opération litigieuse au regard de la loi fiscale française ».

L’assimilation fiscale d’une société du Wyoming dépend ainsi directement de ses statuts constitutifs et de la responsabilité conférée à son associé.

La Cour administrative d’appel de Lyon a suivi cette méthode dans sa décision rendue le 30 juin 2026 sous le numéro 25LY00429.

Dans cet arrêt publié sur Cour administrative d’appel de Lyon, 2ème chambre, 30 juin 2026, n° 25LY00429, la juridiction lyonnaise a statué sur l’assimilation d’une société unipersonnelle.

Les juges ont relevé : « Aux termes de l’article L. 223-1 du code du commerce :  » La société à responsabilité limitée est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. / Lorsque la société ne comporte qu’une seule personne, celle-ci est dénommée  » associé unique « .  » » conformément au texte de l’article L. 223-1 du code de commerce.

La cour a retenu qu’une entité limitant la responsabilité de son associé unique s’assimile en droit interne à une SARL de capitaux.

Dès lors qu’une société américaine limite la responsabilité de son membre, elle relève en droit français de l’impôt sur les sociétés.

L’article 4 paragraphe 3 de la convention franco-américaine stipule que le revenu d’une entité transparente n’est attribué qu’aux personnes physiques résidentes.

Le Conseil d’État rappelle dans l’arrêt n° 491788 du 28 février 2025 que les profits ne sont conventionnellement protégés que si le résident y est imposé.

Lorsqu’un associé unique réside en France, la convention franco-américaine ne confère aucun droit exclusif d’imposition aux autorités américaines.

La Cour administrative d’appel de Marseille a confirmé cette règle le 16 avril 2026 sous le numéro 24MA02843 (Cour administrative d’appel de Marseille, 3ème chambre, 16 avril 2026, n° 24MA02843).

Les magistrats marseillais ont jugé que les stipulations bilatérales préservent pleinement la souveraineté fiscale française sur les résidents de métropole.

Les contribuables qui invoquent la convention bilatérale pour réclamer une exonération de leurs bénéfices en France commettent une erreur d’interprétation manifeste.

Par ailleurs, les obligations fédérales américaines imposent le dépôt annuel des formulaires 5472 et 1120 sous peine d’une amende de 25 000 dollars.

La transparence internationale accrue découle également de la mise en œuvre du Corporate Transparency Act auprès du FinCEN américain.

L’accompagnement par des avocats en droit des affaires à Paris permet d’éviter les montages dénués de toute efficacité juridique.

L’analyse des textes et de la jurisprudence démontre ainsi que le voile corporatif américain ne confère aucune immunité fiscale au résident français.

B. La requalification du siège de direction effective et l’assujettissement intégral sous l’article 209-I du CGI

L’assujettissement à l’impôt sur les sociétés des personnes morales étrangères découle du principe de territorialité consacré par la loi fiscale nationale.

Aux termes du I de l’article 209 du code général des impôts : « les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés (…) en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France (…) ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions » (article 209 du code général des impôts).

La notion d’entreprise exploitée en France s’apprécie selon trois critères incluant l’établissement autonome, le représentant dépendant et le cycle commercial complet.

La doctrine administrative BOI-IS-CHAMP-60-10-10 précise que la territorialité s’applique aux bénéfices générés par une activité de gestion exercée en France (BOI-IS-CHAMP-60-10-10).

L’instruction BOI-IS-CHAMP-60-10-20 retient expressément que le lieu d’imposition correspond au siège effectif où convergent les opérations fondamentales de direction (BOI-IS-CHAMP-60-10-20).

Le siège de direction effective s’entend du lieu où le gérant prend les décisions stratégiques et signe les contrats indispensables.

Lorsqu’un créateur d’entreprise réside en France et conduit ses affaires depuis son domicile, le siège effectif se trouve en France.

La Cour administrative d’appel de Paris a rendu une décision déterminante le 11 décembre 2024 sous le numéro 23PA01641.

Dans cet arrêt publié sur Cour administrative d’appel de Paris, 2ème chambre, 11 décembre 2024, n° 23PA01641, les juges ont validé le redressement intégral d’une société étrangère.

La cour parisienne a affirmé : « l’administration a pu à bon droit, et sans que la société requérante puisse valablement faire valoir que le service aurait confondu la notion de siège de direction effective et celle d’établissement stable, retenir que la société requérante était imposable à l’impôt sur les sociétés en France sur l’ensemble de ses résultats au titre de ces exercices ».

Cet attendu prive d’effet la défense habituelle consistant à plaider l’absence de locaux dédiés pour contester l’exploitation imposable.

La décision écarte également tout recours abusif aux libertés économiques fondamentales en affirmant : « si l’intéressée invoque, à cet égard, une méconnaissance du principe de liberté d’établissement, ce principe ne fait nullement obstacle à ce que l’administration fiscale qualifie de résident français une entreprise qui a en France le siège de sa direction effective et dont le siège social situé à l’étranger est dépourvu de toute substance et en tire les conséquences fiscales ».

La Cour administrative d’appel de Nantes a consacré cette exigence probatoire le 24 mars 2026 sous le numéro 25NT01793 (Cour administrative d’appel de Nantes, 1ère chambre, 24 mars 2026, n° 25NT01793).

Les juges nantais ont énoncé : « Si une convention bilatérale conclue en vue d’éviter les doubles impositions peut, en vertu de l’article 55 de la Constitution, conduire à écarter, sur tel ou tel point, la loi fiscale nationale, elle ne peut pas, par elle-même, directement servir de base légale à une décision relative à l’imposition. Il incombe au juge de l’impôt, lorsqu’il est saisi d’une contestation relative à une telle convention, de se placer d’abord au regard de la loi fiscale nationale pour rechercher si, à ce titre, l’imposition contestée a été valablement établie ».

L’arrêt n° 25NT01793 rappelle encore : « Aux termes de l’article 209 du code général des impôts :  » I. (…) les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés (…) en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France (…) ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions (…)  » ».

Sur le terrain corporatif, l’article L. 210-3 du code de commerce soumet à la loi française toute société dont le siège est en France (article L. 210-3 du code de commerce).

L’article 1837 du code civil dispose que les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais que celui-ci ne leur est pas opposable si le siège réel est situé ailleurs (article 1837 du code civil).

La Cour de cassation veille avec rigueur au respect de cette règle substantielle afin de neutraliser les fraudes à la compétence légale.

Dans son arrêt rendu par la Chambre commerciale le 21 juin 2017 sous le numéro 15-23.248 (Cour de cassation, Chambre commerciale financière et économique, 21 juin 2017, pourvoi n° 15-23.248), la cour a consacré la primauté du siège réel.

La Chambre commerciale a réitéré cette orientation le 17 avril 2019 sous le pourvoi numéro 17-26.964 (Cour de cassation, Chambre commerciale financière et économique, 17 avril 2019, pourvoi n° 17-26.964).

Par un arrêt publié au Bulletin du 5 novembre 2025 sous le pourvoi numéro 24-13.298 (Cour de cassation, Chambre commerciale financière et économique, 5 novembre 2025, pourvoi n° 24-13.298), la Chambre commerciale a tranché le statut des sociétés délocalisées.

Le sommaire officiel dispose : « Les juridictions françaises sont compétentes pour mettre en liquidation judiciaire une société immatriculée en France dont le siège social est transféré dans un Etat étranger non membre de l’Union européenne ne disposant pas d’une législation nationale sur le transfert transfrontalier de siège avec maintien de la personnalité des entreprises et avec lequel aucune convention internationale n’a été conclue à cet égard avec l’Etat français, ce transfert n’emportant pas de plein droit la disparition de sa personnalité morale et son remplacement par la société de droit étranger constituée selon les formalités applicables au sein de l’Etat étranger, ni la transmission universelle de son patrimoine vers cette dernière ».

La Cour administrative d’appel de Toulouse a jugé le 12 octobre 2023 sous le numéro 21TL01434 (Cour administrative d’appel de Toulouse, 1ère chambre, 12 octobre 2023, n° 21TL01434) que des moyens informatiques ordinaires suffisent à caractériser une installation fixe d’affaires.

Dès lors qu’une entité du Wyoming n’a aux États-Unis qu’une adresse de domiciliation collective, l’administration fiscale française établit la vacuité de sa substance locale.

En conséquence, l’ensemble des bénéfices comptabilisés par la structure étrangère se trouve réintégré à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun.

La négociation et la rédaction de contrats commerciaux doivent intégrer ces critères stricts afin de sécuriser les relations d’affaires.

II. L’arsenal répressif de l’administration fiscale et la mise en cause personnelle du dirigeant

A. La mise en œuvre de l’article 155 A du CGI et le redressement des prestations intellectuelles

L’administration fiscale dispose d’une arme subsidiaire particulièrement incisive lorsque la personne morale étrangère sert d’écran à une activité individuelle.

L’article 155 A du code général des impôts permet aux vérificateurs d’imposer directement entre les mains de l’exécutant les sommes facturées.

Ce texte s’applique avec une efficacité redoutable aux prestataires de services informatiques et consultants établis en France.

Aux termes du I de l’article 155 A du code général des impôts : « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en rémunération de services rendus par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières : / – soit, lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit la rémunération des services ; / – soit, lorsqu’elles n’établissent pas que cette personne exerce, de manière prépondérante, une activité industrielle ou commerciale, autre que la prestation de services ; / – soit, en tout état de cause, lorsque la personne qui perçoit la rémunération des services est domiciliée ou établie dans un Etat ou territoire situé hors de France où elle est soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A » (article 155 A du code général des impôts).

La Cour administrative d’appel de Paris a rendu une décision majeure appliquant ce texte le 2 avril 2026 sous le numéro 24PA04090.

Dans cet arrêt consultable sur Cour administrative d’appel de Paris, 5ème chambre, 2 avril 2026, n° 24PA04090, la juridiction a rejeté les prétentions du contribuable.

La cour a retenu : « il résulte des dispositions de l’article 155 A que la possibilité qu’elles prévoient d’imposer entre les mains d’une personne qui rend des services les sommes correspondant à la rémunération de ces services lorsqu’elles sont perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France n’est pas subordonnée, dans l’hypothèse, mentionnée au I de cet article, où la personne qui rend les services est domiciliée en France, à la condition que ces services aient été rendus en France ».

Cette interprétation souveraine neutralise l’argument selon lequel les clients de la LLC sont situés aux États-Unis ou dans des pays tiers.

Les juges parisiens ont également statué sur la qualification fiscale des montants appréhendés en refusant toute requalification en traitements et salaires.

L’arrêt du 2 avril 2026 retient : « Pour contester l’imposition des revenus litigieux dans la catégorie des bénéfices non commerciaux, les requérants soutiennent qu’ils devaient être rattachés à la catégorie des traitements et salaires dans la mesure où Mme A… était gérante majoritaire de la société SF Design. Toutefois, cette circonstance est sans incidence sur la nature des relations existant entre Mme A… et les bénéficiaires des services facturés, dans le cadre de l’exercice d’une profession libérale ».

La doctrine administrative BOI-IR-DOMIC-30 réaffirme que les critères du contrôle s’apprécient au regard de la dépendance économique de la structure (BOI-IR-DOMIC-30).

L’instruction administrative BOI-CF-IOR-60-40 rappelle que l’administration est en droit de consulter les mouvements financiers pour asseoir les rectifications (BOI-CF-IOR-60-40).

La Cour administrative d’appel de Lyon a appliqué ces mêmes principes répressifs le 23 octobre 2025 sous le numéro 24LY01000 (Cour administrative d’appel de Lyon, 2ème chambre, 23 octobre 2025, n° 24LY01000).

Les sommes encaissées sur le compte américain sont réintégrées dans le revenu global du gérant au titre des bénéfices non commerciaux.

Ces montants subissent alors le barème progressif de l’impôt sur le revenu dont la tranche marginale s’élève à 45 % sans abattement forfaitaire.

À cette taxation directe s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 % ainsi que les cotisations sociales réclamées par l’URSSAF.

L’administration fiscale assortit systématiquement ce redressement d’une majoration pour manquement délibéré au taux de 40 % sur l’article 1729 du CGI.

L’arrêt précité n° 24PA04090 du 2 avril 2026 rappelle : « aux termes de l’article 1729 du code général des impôts :  » Les inexactitudes ou les omissions relevées dans une déclaration ou un acte comportant l’indication d’éléments à retenir pour l’assiette ou la liquidation de l’impôt ainsi que la restitution d’une créance de nature fiscale dont le versement a été indûment obtenu de l’Etat entraînent l’application d’une majoration de : a. 40 % en cas de manquement délibéré (…)  » » selon l’article 1729 du code général des impôts.

La cour administrative d’appel a souligné que l’associé unique ne pouvait ignorer le caractère imposable en France de ses prestations intellectuelles.

En conséquence, la charge fiscale globale résultant du contrôle dépasse régulièrement le chiffre d’affaires total encaissé par l’intermédiaire de la société.

La conduite d’une défense éclairée requiert l’assistance d’un cabinet rompu au contentieux commercial à Paris pour contester les pénalités appliquées.

B. La découverte d’une activité occulte, la prescription décennale et la solidarité financière du gérant

L’exploitation d’une entité du Wyoming depuis la France sans déclaration d’existence caractérise l’infraction fiscale d’activité occulte.

La doctrine administrative BOI-CF-INF-10-20-10 rappelle que l’activité occulte est constituée lorsque deux conditions cumulatives sont réunies (BOI-CF-INF-10-20-10).

Le contribuable ne doit s’être fait connaître d’aucun centre de formalités des entreprises et n’avoir déposé aucune déclaration fiscale dans les délais.

Aux termes du 1 de l’article 1728 du code général des impôts : « Le défaut de production dans les délais prescrits d’une déclaration ou d’un acte comportant l’indication d’éléments à retenir pour l’assiette ou la liquidation de l’impôt entraîne l’application, sur le montant des droits mis à la charge du contribuable ou résultant de la déclaration ou de l’acte déposé tardivement, d’une majoration de : / (…) / c. 80 % en cas de découverte d’une activité occulte » (article 1728 du code général des impôts).

L’arrêt de la Cour administrative d’appel de Paris du 11 décembre 2024 sous le numéro 23PA01641 illustre la rigueur des juridictions financières.

Les juges ont constaté : « Il est, en outre, constant qu’elle n’a ni déposé dans le délai légal les déclarations fiscales qu’elle était, en conséquence, tenue de souscrire, ni fait connaître son activité à un centre de formalités des entreprises ou au greffe du tribunal de commerce ».

La décision a expressément écarté la bonne foi : « Or, les éléments saisis lors des visites domiciliaires permettent d’établir que la société requérante, qui ne produit d’ailleurs pas les avis d’imposition établis au Royaume-Uni, avait une claire connaissance de son absence de substance au Royaume-Uni et du risque de requalification correspondant, circonstance faisant, en tout état de cause, obstacle à la reconnaissance, en l’espèce, d’une erreur de bonne foi ».

La cour parisienne a conclu sans équivoque : « Par suite, la requérante doit être regardée comme ayant exercé une activité occulte en France au titre de la période courant de 2009 à 2015, justifiant la mise en œuvre par l’administration de la procédure de taxation d’office en l’absence de mise en demeure ».

Cette qualification d’activité occulte emporte un bouleversement complet des garanties procédurales reconnues au contribuable vérifié.

À cet égard, l’article L. 169 du livre des procédures fiscales allonge le délai général de reprise de l’administration fiscale de trois à dix années pour les activités occultes (article L. 169 du livre des procédures fiscales).

Les inspecteurs des finances publiques sont habilités à remonter sur dix exercices clos pour réclamer l’impôt sur les sociétés et la taxe sur la valeur ajoutée.

Par ailleurs, les comptes bancaires ouverts au nom de la société du Wyoming tombent sous le coup d’obligations déclaratives personnelles strictes.

Aux termes de l’article 1649 A du code général des impôts, les personnes physiques résidant en France doivent déclarer tous les comptes à l’étranger (article 1649 A du code général des impôts).

Le gérant qui utilise les services de banques en ligne telles que Mercury ou Wise doit souscrire la déclaration annuelle numéro 3916.

L’omission de déclaration d’un compte bancaire étranger entraîne une amende de 1 500 euros par compte et par année d’omission.

Lorsque la société étrangère est dépourvue d’actifs saisissables en France, l’administration fiscale engage la responsabilité solidaire du dirigeant.

L’article L. 267 du livre des procédures fiscales confère au comptable public le pouvoir d’assigner le gérant en paiement des dettes fiscales (article L. 267 du livre des procédures fiscales).

La Cour d’appel de Riom a fait une application exemplaire de cette responsabilité le 18 mars 2026 sous le numéro 24/00164 (Cour d’appel de Riom, Chambre Commerciale, 18 mars 2026, n° 24/00164).

La motivation de l’arrêt retient : « Suivant les dispositions de l’article L 267 du Livre des procédures fiscales, lorsqu’un dirigeant d’une société est responsable de manœuvres frauduleuses ou de l’inobservation grave et répétée des obligations fiscales, il peut être rendu solidairement responsable du paiement des dettes fiscales de la société ».

Le gérant de fait ou de droit se voit ainsi condamné à désintéresser le Trésor public sur ses deniers personnels et ses biens immobiliers.

En outre, le délit pénal de fraude fiscale prévu par l’article 1741 du code général des impôts est susceptible d’être engagé par l’administration.

Les sanctions pénales peuvent atteindre cinq années d’emprisonnement et 500 000 euros d’amende, aggravées en cas de dissimulation internationale.

Le recours aux expertises juridiques du cabinet s’impose pour auditer ces schémas internationaux et sécuriser la situation des entreprises.

Conclusion

La création d’une société LLC au Wyoming constitue un outil corporatif régulier en droit américain mais redoutable pour un entrepreneur résident français.

L’absence d’imposition fédérale accordée aux entités transparentes ne protège aucunement les bénéfices commerciaux contre la souveraineté fiscale française.

Dès lors que la direction effective et l’exécution matérielle des prestations s’effectuent depuis la métropole, la structure relève de l’impôt sur les sociétés.

L’administration fiscale déploie un dispositif normatif complet, combinant l’assujettissement territorial de l’article 209-I et la transparence de l’article 155 A.

La découverte d’une activité occulte entraîne une majoration automatique de 80 %, un allongement décennal de la prescription et la responsabilité du dirigeant.

L’échange automatisé d’informations financières prive désormais de tout effet protecteur les structures opaques dénuées de substance réelle sur place.

Les chefs d’entreprise doivent rejeter les montages artificiels pour fonder leur expansion internationale sur des bases juridiques pérennes et conformes.