D’après l’avis de convocation publié au Bulletin des annonces légales obligatoires le 30 septembre 2026, les actionnaires de Lumibird sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 20 octobre 2026, à 14 heures, à Villejust. L’ordre du jour tient en trois points : un avis consultatif sur la cession de la filiale médicale à IPG Photonics Corporation ou à l’un de ses affiliés, une distribution exceptionnelle de 6,92 euros par action seulement si cette cession se réalise, et les pouvoirs pour les formalités. Un vote défavorable sur le premier point n’arrête pas, à lui seul, la vente. Les 6,92 euros ne sont dus que si la vente se fait, et ils ne représentent pas tout le produit que le conseil dit vouloir rendre aux actionnaires. Aucun accident, aucune intrusion ni aucun dommage n’est constaté par une source officielle à la date de rédaction, aucune responsabilité n’est établie, les contrats signés priment sur toute analyse générale, et seul le juge décide.

Trois questions sont à séparer, puis à ne pas recopier mécaniquement dans une PME. Qui peut vendre la filiale sans l’assemblée. Ce qu’une consultation recommandée par l’Autorité des marchés financiers ajoute, et ce qu’elle n’ajoute pas. Quelle somme est vraiment votée, et quelle somme n’est qu’une estimation du conseil. Les faits cités viennent du communiqué du 16 juillet 2026, du communiqué du 8 septembre 2026, du rapport du conseil et des projets de résolution mis à disposition pour cette assemblée. Ce que ces documents ne disent pas n’est pas complété ici. Une qualification de faute, d’abus ou de responsabilité ne se déduit pas d’un communiqué : seul le juge pourrait la retenir, à la date de la décision critiquée.

I. Ce que l’assemblée du 20 octobre 2026 décide vraiment

A. Un avis consultatif n’est pas une autorisation de vendre

Selon le rapport du conseil, la filiale cédée est Lumibird Medical, société par actions simplifiée détenue à 100 % par la société cotée, dont le siège est à Cournon-d’Auvergne et qui est immatriculée au registre du commerce de Clermont-Ferrand sous le numéro 880 048 251. Le même rapport indique qu’en 2025 cette division a réalisé un chiffre d’affaires de 112,2 millions d’euros et emploie environ 480 salariés. Le communiqué du 16 juillet 2026 présente, de son côté, une division photonique au chiffre d’affaires publié de 113,4 millions d’euros en 2025 et de plus de 600 collaborateurs, et rappelle un chiffre d’affaires de groupe de 225,6 millions d’euros la même année. La vente porterait donc, d’après ces chiffres publiés par la société, sur environ la moitié de l’activité, pas sur une participation marginale. Ce constat explique pourquoi le conseil soumet l’opération à l’assemblée. Il ne signifie pas que l’assemblée devient, par ce seul constat, l’organe qui signe la cession.

Le projet de première résolution, tel qu’il est publié, demande à l’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après lecture du rapport du conseil, d’approuver à titre consultatif la cession de la division médicale à l’acquéreur. Le mot décisif est consultatif. La position-recommandation de l’AMF n° 2015-05, document créé le 15 juin 2015, dit elle-même que les cessions d’actifs significatifs d’une société cotée ne sont en principe pas encadrées par le droit boursier des offres publiques, et qu’elles relèvent du droit des sociétés, lequel laisse une large discrétion à la direction et au conseil. L’AMF recommande une consultation préalable de l’assemblée lorsque les actifs cédés représentent au moins la moitié des actifs totaux en moyenne sur les deux derniers exercices, dès lors qu’au moins deux ratios sur cinq atteignent ou dépassent la moitié : chiffre d’affaires, prix rapporté à la capitalisation, valeur nette des actifs, résultat courant avant impôts, effectifs. Elle recommande que ce vote se tienne aux conditions des assemblées ordinaires, sauf si le conseil en décide autrement. Elle ajoute qu’un contrat de cession peut subordonner la réalisation de l’opération à l’approbation de l’assemblée, et donner ainsi un effet contraignant à une délibération qui, sinon, reste consultative.

Cette dernière phrase change la lecture du dossier. Le rapport du conseil, au point consacré aux conditions de l’opération, et le communiqué du 8 septembre 2026, énumèrent des conditions suspensives usuelles : les autorisations au titre du contrôle des investissements étrangers en France et en Suède, et une décision de l’AMF constatant le non-lieu à dépôt d’une offre publique de retrait en application de l’article 236-6 de son règlement général, au profit d’ESIRA, présenté comme l’actionnaire de contrôle. Ces documents, qui ont été lus, ne placent pas l’approbation de l’assemblée du 20 octobre parmi les conditions suspensives qu’ils énumèrent. Le contrat de cession lui-même n’est pas reproduit dans le rapport ni dans le communiqué. Il pourrait encore contenir une clause qui subordonne la vente au vote. Tant que cette clause n’est pas publiée, on ne peut pas l’affirmer, ni l’exclure. L’actionnaire qui veut savoir si son non bloque la vente doit poser la question par écrit, avant le 14 octobre 2026, plutôt que de déduire la réponse du seul mot consultatif.

Le droit des sociétés confirme pourquoi la consultation n’est pas, à elle seule, une condition légale de la vente. L’article L. 225-35 du code de commerce, dans sa version applicable au 1er octobre 2026, dispose que le conseil, « Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ». L’article L. 225-56 du même code dispose que le directeur général est investi « des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société », exercés « dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration ». La cession des actions d’une filiale à 100 % n’est pas, en elle-même, une modification des statuts, une augmentation de capital, une fusion ou une dissolution. Elle n’entre donc pas, par sa nature, dans les décisions que la loi réserve à l’assemblée extraordinaire. Elle peut néanmoins sortir de l’objet social si les statuts interdisent la cession du principal actif, ou si elle équivaut à un abandon de l’activité. Rien, dans les documents lus, ne reproduit une clause statutaire de ce type. L’affirmer serait inventer.

Le même article L. 225-56 ajoute une limite que les pactes oublient souvent : « Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers ». Une clause interne qui interdit au directeur général de vendre une filiale sans accord préalable protège les associés entre eux. Elle n’empêche pas, à elle seule, l’acquéreur de se prévaloir du contrat s’il ignorait la limitation. D’où l’intérêt, lorsque l’on veut un vrai veto, de l’écrire dans le contrat de cession comme condition suspensive, ainsi que l’AMF le suggère pour les sociétés cotées, et non seulement dans un pacte que l’acheteur n’a pas signé.

Le quorum et la majorité de cette assemblée sont ceux du droit commun des assemblées ordinaires. L’article L. 225-98 prévoit qu’elle « ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote », et qu’elle « statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ». « Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul ». S’abstenir n’est donc pas un non. Ne pas voter, non plus. Et une procuration sans nom de mandataire n’est pas un vote neutre : l’article L. 225-106 dispose que, « Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution ». L’avis de convocation reprend cette règle. Signer le formulaire en cochant la case du président, c’est voter pour les deux résolutions proposées par le conseil, y compris l’avis favorable à la cession.

Les intérêts en présence ne sont pas les mêmes. Le conseil écrit que l’entrée en négociations exclusives et la signature du contrat ont été approuvées à l’unanimité des administrateurs, y compris les administrateurs indépendants, à l’issue d’un processus compétitif mené depuis septembre 2024 avec l’assistance de JP Morgan, et que l’offre retenue était, selon lui, la mieux-disante sur les plans financier, industriel et social. Le communiqué du 8 septembre 2026 ajoute que l’opération est soutenue par l’actionnaire majoritaire. L’acquéreur, d’après le communiqué du 16 juillet et le rapport, est une société du Delaware cotée au Nasdaq, qui entend payer un prix de base de 300 millions d’euros, ajusté de l’endettement financier net et du besoin en fonds de roulement, plus un complément plafonné à 50 millions d’euros selon des seuils de chiffre d’affaires 2026 et 2027. Les salariés de la filiale ont déjà été consultés : le communiqué du 8 septembre présente la signature comme intervenant à l’issue de la procédure d’information-consultation des instances représentatives du personnel. Les actionnaires minoritaires, eux, n’ont pas négocié le prix. Ils sont consultés après la signature, sur une opération que le conseil leur demande d’approuver à titre consultatif, et sur une distribution qui ne part que si la vente aboutit.

Un actionnaire qui estime la vente contraire à l’intérêt social ne trouve pas, dans la recommandation de l’AMF, une action en nullité automatique. La Cour de cassation, chambre commerciale, dans un arrêt du 26 novembre 2025, pourvoi n° 23-23.363, publié au Bulletin, a jugé qu’« Il résulte de l’article 1833 du code civil que la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires ». Elle ajoute que « L’existence d’un abus de pouvoirs s’apprécie à la date à laquelle la décision suspectée d’abus a été prise ». Les deux branches sont cumulatives. Un prix que l’on juge trop bas, lu plusieurs mois plus tard, ne suffit pas. Il faudrait établir, à la date du conseil qui a autorisé la signature, à la fois l’atteinte à l’intérêt social et l’intérêt exclusif d’administrateurs ou d’actionnaires déterminés. Le rapport affirme le contraire : unanimité, administrateurs indépendants associés au processus, offre jugée la mieux-disante. Ces affirmations sont celles du conseil. Elles ne sont pas un jugement. Elles montrent seulement que la preuve d’un abus, si quelqu’un voulait la tenter, serait lourde, et qu’elle ne se confond pas avec un vote consultatif négatif.

L’article 1833 du code civil, dans sa rédaction en vigueur, rappelle le cadre : « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés », et « La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». Le conseil motive la cession par un recentrage sur la photonique, présentée comme le cœur historique, et par la taille critique atteinte par les deux divisions. C’est un motif d’intérêt social possible. Ce n’est pas une preuve que chaque actionnaire y trouve son compte. L’actionnaire qui veut rester exposé à l’ophtalmologie, ou qui préférerait une distribution plus élevée, a un intérêt distinct de celui du groupe recentré. Cet écart ne caractérise pas, à lui seul, un abus.

Reste le calendrier de participation, qui est le seul pouvoir immédiat de l’actionnaire au porteur. L’article R. 22-10-28 du code de commerce subordonne le droit de participer à « l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte », « au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ». L’avis fixe cette date au 13 octobre 2026. Vendre ses titres après cette date n’enlève pas le vote déjà ouvert, et n’empêche pas la société d’invalider un vote si la cession est intervenue avant. Le site de vote est annoncé ouvert depuis le 30 septembre 2026 à 10 heures, et jusqu’au 19 octobre à 15 heures. Les questions écrites, prévues par l’article L. 225-108, peuvent être posées dès la publication de l’avis, et doivent parvenir par lettre recommandée au plus tard le quatrième jour ouvré avant l’assemblée, soit le 14 octobre, avec une attestation d’inscription. Le conseil « est tenu de répondre au cours de l’assemblée ». Une réponse commune est possible si les questions ont le même contenu. Pour un actionnaire qui ne se déplace pas à Villejust, depuis Paris ou ailleurs, le levier concret est donc celui-ci : être inscrit le 13 octobre, voter soi-même plutôt que de donner un blanc-seing au président, et demander par écrit si le contrat subordonne la vente au vote, quels sont les deux ratios calculés en moyenne sur deux exercices, et quel prix d’équité le conseil retient une fois l’endettement net et le besoin en fonds de roulement intégrés.

B. Les 6,92 euros ne partent que si la vente se fait, et ils ne sont pas tout le produit

La deuxième résolution est d’une autre nature. Elle n’est pas consultative. L’assemblée, toujours aux conditions ordinaires, après avoir constaté l’existence de réserves disponibles, déciderait, sous la condition suspensive de la réalisation de la cession, une distribution exceptionnelle de 6,92 euros par action, chiffre arrondi à la deuxième décimale, soit un montant total estimé de 152 683 728,72 euros sur la base du nombre d’actions ayant droit au dividende au 31 août 2026. Les actions autodétenues au jour du paiement ne seraient pas servies. Le prélèvement se ferait d’abord sur le poste autres réserves, à concurrence de 68 193 652,72 euros, puis sur la prime d’émission, puis sur la prime de fusion pour le solde. Le conseil recevrait le pouvoir de constater la réalisation de la condition, d’arrêter le montant définitif, d’imputer les sommes, et de fixer les dates de détachement et de mise en paiement. La distribution ne serait versée qu’après la cession.

Ce montage répond à une règle impérative, pas à une habitude de communiqué. L’article L. 232-11 du code de commerce permet à l’assemblée de mettre en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, à la condition que « la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués ». Le projet le fait, dans l’ordre indiqué. Le même article interdit, hors réduction de capital, toute distribution « lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer ». Le capital publié dans l’avis est de 22 466 882 euros. Le rapport constate l’existence de réserves disponibles. Il ne publie pas, dans les pages lues, le tableau des capitaux propres après distribution, ni le montant de la réserve légale, ni l’effet de l’imputation sur les primes. L’actionnaire qui vote le 6,92 euros vote donc un principe et un ordre d’imputation, pas un audit des capitaux propres. La condition de l’article L. 232-11 reste à vérifier sur les comptes, pas sur le seul chiffre par action.

Il ne faut pas confondre cette distribution avec un dividende prélevé sur un report à nouveau ancien, hors de l’assemblée qui approuve les comptes. La Cour de cassation, le 12 février 2025, pourvoi n° 23-11.410, a jugé qu’« encourt la nullité la délibération d’une assemblée générale autre que celle approuvant les comptes de l’exercice et décidant la distribution d’un dividende prélevé sur le report à nouveau bénéficiaire d’un exercice précédent ». Le même arrêt rappelle que « les délibérations d’une société commerciale s’imposent aux associés tant que la nullité n’en a pas été prononcée ». L’assemblée du 20 octobre n’est pas, d’après son ordre du jour, l’assemblée d’approbation des comptes annuels. Sa distribution n’est pas présentée comme un prélèvement sur le report à nouveau d’un exercice antérieur. Elle est présentée comme un prélèvement sur des réserves et des primes, ce que l’article L. 232-11 autorise l’assemblée à décider en indiquant les postes. Appliquer mécaniquement l’arrêt du 12 février 2025 pour annoncer la nullité des 6,92 euros serait donc une erreur de qualification. L’arrêt reste utile sur un autre point : tant qu’une délibération n’est pas annulée, elle oblige. Voter contre, puis réclamer quand même le dividende si la résolution passe, n’est pas contradictoire. Refuser de payer un dividende régulièrement voté, au motif qu’un cessionnaire ultérieur le conteste, est précisément ce que cet arrêt a cassé dans une autre affaire.

Le produit annoncé n’est pas épuisé par les 6,92 euros. Le communiqué du 8 septembre 2026 estime la part retournée aux actionnaires entre 232 et 263 millions d’euros. Il décompose cette fourchette : environ 152 millions au titre de la distribution soumise au vote du 20 octobre, versée peu après la réalisation, et un acompte sur dividende estimé entre 80 et 110 millions d’euros, dont le montant dépendrait du prix à la date de réalisation, versé dans les semaines suivantes. Le rapport du conseil reprend la même décomposition, et ajoute un remboursement de dette de groupe de l’ordre de 37 millions d’euros, le solde étant principalement destiné aux investissements de la division photonique. L’acompte n’est pas à l’ordre du jour du 20 octobre. Il ne sera pas voté ce jour-là.

Cette seconde tranche obéit à un autre régime. L’article L. 232-12 permet de distribuer des acomptes avant l’approbation des comptes seulement si un bilan établi en cours ou en fin d’exercice, certifié par un commissaire aux comptes, fait apparaître un bénéfice, après amortissements, provisions, pertes antérieures, réserves légales ou statutaires, et compte tenu du report. « Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa ». « Tout dividende distribué en violation des règles ci-dessus énoncées est un dividende fictif ». L’article R. 232-17 donne qualité au conseil, au directoire ou aux gérants, « pour décider de répartir un acompte à valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de la répartition ». Autrement dit, les 80 à 110 millions d’euros ne sont ni votés le 20 octobre, ni dus par le seul fait que la cession se réalise. Ils supposent un bénéfice intercalaire certifié, un plafond égal à ce bénéfice, et une décision du conseil. Une plus-value de cession peut alimenter ce bénéfice. Elle ne le crée pas automatiquement dans les comptes, et elle ne dispense pas de la certification. L’actionnaire qui additionne 152 et 110 millions pour en faire un droit certain additionne une résolution conditionnelle et une estimation de gestion.

Le prix lui-même doit être lu dans les deux formulations publiées, sans les fondre. Le communiqué du 8 septembre parle d’une valeur d’entreprise de 300 millions d’euros, majorable d’un complément pouvant atteindre 50 millions selon les performances 2026 et 2027. Le rapport du conseil écrit que le prix de cession des actions est égal à 300 millions d’euros, auquel il convient d’ajouter ou de déduire l’endettement financier net à la date de réalisation, sous réserve d’un ajustement de besoin en fonds de roulement, selon un mécanisme usuel d’ajustement post-réalisation. Ces deux phrases ne sont pas interchangeables pour l’actionnaire. Une valeur d’entreprise et un prix des titres ajusté de la dette nette ne mettent pas la même somme dans la trésorerie de la société mère. Le rapport et le communiqué peuvent être cohérents si les définitions du contrat le prévoient. Ils ne le démontrent pas à eux seuls. Le contrat prime. Le complément de prix, plafonné à 50 millions, est décrit en deux tranches : la première, au titre de 2026, par référence à des seuils de chiffre d’affaires compris entre 119 et 132,5 millions d’euros, avec un ajustement lié à l’EBITDA ; la seconde, au titre de 2027, sur le solde, par référence à un chiffre d’affaires compris entre 134,125 et 141 millions d’euros. Ce complément, s’il est payé, entre dans la trésorerie de la société vendeuse. Il n’est pas, dans les résolutions lues, affecté d’avance à une distribution supplémentaire.

Le calendrier de l’argent est donc en trois temps, et aucun n’est certain au 1er octobre 2026. D’abord, la levée des conditions suspensives, avec une réalisation envisagée au quatrième trimestre 2026, et une faculté de résiliation si elles ne sont pas satisfaites ou n’y ont pas été renoncées au plus tard le 31 mars 2027. Ensuite, si la cession se fait, la distribution de 6,92 euros, dont la date de détachement sera fixée par le conseil après constat de la condition. Enfin, dans les semaines suivantes, un acompte éventuel, dans une fourchette, si le bilan certifié le permet. Entre-temps, le nombre d’actions servies peut changer : les titres autodétenus au jour du paiement ne perçoivent rien, et le rapport précise que le montant total pourra varier selon le nombre d’actions ouvrant droit à distribution à la date de détachement. Le 6,92 euros est un chiffre arrondi, calculé sur une base au 31 août 2026. Ce n’est pas un coupon déjà détaché.

Le traitement fiscal annoncé dans le projet de résolution ne doit pas être lu comme un rescrit. Le texte distingue trois fractions. Sur les autres réserves, il indique un revenu distribué de droit commun, avec, pour les personnes physiques domiciliées en France, des prélèvements à la source dont il donne les taux en l’état de la législation qu’il vise, et une éligibilité éventuelle à l’abattement de 40 % en cas d’option pour le barème. Sur la prime d’émission, il vise l’article 112, 1°, du code général des impôts. Cet article, dans sa version en vigueur au 1er octobre 2026, dispose : « Ne sont pas considérés comme revenus distribués : 1° Les répartitions présentant pour les associés ou actionnaires le caractère de remboursements d’apports ou de primes d’émission. Toutefois, une répartition n’est réputée présenter ce caractère que si tous les bénéfices et les réserves autres que la réserve légale ont été auparavant répartis ». La condition est donc double : il faut que la somme ait le caractère d’un remboursement de prime, et que les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient déjà été répartis. Le projet dit prélever d’abord les autres réserves, ce qui va dans le sens de cette condition, sans publier le solde de chaque poste après imputation. Sur la prime de fusion, le même article 112 exclut en principe ce poste des apports, de sorte que son remboursement est en principe imposable, sauf hypothèse particulière que le projet rappelle. L’actionnaire qui veut connaître la part imposable de ses 6,92 euros ne peut pas la calculer à partir du seul arrondi. Il lui faut la ventilation définitive, que le conseil est précisément chargé d’arrêter après la cession.

II. Ce qu’une PME peut copier, et ce qu’elle ne doit pas croire copié

A. Hors marché réglementé, le veto ne naît pas de la recommandation de l’AMF

La recommandation de 2015 vise les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Une SAS ou une SARL de vingt salariés, même si elle vend sa seule filiale, n’est pas soumise à cette consultation. Copier le communiqué d’une société cotée pour annoncer que les associés seront consultés à titre consultatif, sans l’écrire dans les statuts ou dans le contrat, crée une attente que le droit ne garantit pas. À l’inverse, croire qu’une assemblée de SAS vote toujours la cession d’une filiale, parce qu’une société cotée a convoqué la sienne, est l’erreur symétrique. La page de droit des sociétés et des pouvoirs des associés sert à relire ces clauses, pas à remplacer les statuts signés.

Dans une société par actions simplifiée, l’article L. 227-6 investit le président des « pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social ». Et « Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers ». L’article L. 227-9 laisse aux statuts le soin de déterminer les décisions collectives, tout en réservant aux associés, dans les conditions prévues par les statuts, les attributions des assemblées de sociétés anonymes en matière notamment « de comptes annuels et de bénéfices », ainsi que les opérations sur le capital, les fusions, les scissions, la dissolution et la transformation. La cession des titres d’une filiale n’est pas dans cette liste légale. La distribution des bénéfices, elle, y est. On peut donc avoir, dans une PME, exactement le décalage observé ici : le président peut signer la vente de la filiale sans vote, alors que l’affectation du prix aux associés exige une décision collective. C’est le point que l’assemblée du 20 octobre illustre, à ceci près que la société cotée ajoute une consultation recommandée, que la PME n’a pas.

Ce décalage est le vrai levier de pouvoir, et il oppose des intérêts nets. Le dirigeant qui a trouvé un acquéreur veut signer vite, souvent sous exclusivité, avant que le prix ne se discute en assemblée. L’associé minoritaire veut un droit de regard sur le prix, sur le sort des salariés, et sur la part qui lui reviendra. L’acquéreur veut un vendeur capable de signer, pas une condition d’assemblée qui rallonge le calendrier et fait fuir le financement. Le créancier bancaire veut que le prix rembourse la dette avant toute distribution : le rapport prévoit ici 37 millions d’euros de remboursement de dette de groupe, avant ou à côté des distributions. Si le pacte ne dit rien, le droit supplétif tranche en faveur de la rapidité de la signature, pas en faveur du minoritaire. Le minoritaire conserve ensuite le débat sur l’abus, sur l’objet social, et sur la distribution. Il ne conserve pas, par défaut, le droit d’empêcher la signature.

Pour donner au vote un effet réel, il faut donc l’écrire là où l’acquéreur le voit. Trois emplacements ne se valent pas. Une clause statutaire qui retire au président le pouvoir de céder les filiales est utile entre associés, et peut fonder une responsabilité interne si le président passe outre. Elle est, envers l’acheteur de bonne foi, inopposable, aux termes mêmes de l’article L. 227-6. Un pacte d’associés non signé par l’acheteur a la même limite, avec en plus la confidentialité qui empêche souvent l’acheteur de le connaître. Une condition suspensive dans le contrat de cession, du type de celle que l’AMF évoque pour les sociétés cotées, lie l’acheteur : sans le vote, ou sans la majorité prévue, la vente ne se réalise pas, ou se résout. C’est la seule des trois techniques qui transforme un avis en veto opposable au cocontractant. Elle a un coût : l’acheteur l’accepte s’il peut vivre avec le délai, et il la refuse, ou il baisse le prix, s’il craint un blocage.

La distribution, elle, ne se bricole pas dans le contrat de cession seul. Dans la société anonyme, c’est l’assemblée qui prélève sur les réserves, en désignant les postes, et qui ne peut pas entamer le capital et les réserves indisponibles. Dans la SAS, les bénéfices sont une décision collective, dans les formes des statuts. Un président qui promet à l’acheteur, ou aux associés, que le prix sera intégralement distribué, promet une décision qu’il ne prend pas seul, et un montant que les capitaux propres peuvent interdire. Le dossier du 20 octobre le montre à l’échelle cotée : le conseil peut estimer une fourchette de 232 à 263 millions d’euros rendus aux actionnaires, mais il ne soumet au vote que 152,7 millions environ, et il réserve l’acompte à une décision ultérieure, sous le contrôle d’un commissaire aux comptes. Une PME qui annonce le prix de vente comme un dividende certain commettrait l’erreur que ce calendrier évite.

L’abus de pouvoirs ou l’abus de majorité n’est pas le substitut d’une clause oubliée. L’arrêt du 26 novembre 2025 concerne une décision de conseil de société anonyme. Il exige la contrariété à l’intérêt social et l’intérêt exclusif de personnes déterminées, appréciés à la date de la décision. Un associé de SAS qui découvrirait, après coup, que le président a vendu la filiale à une société qu’il contrôle, à un prix sans mise en concurrence, pourrait tenter de caractériser cet exclusivisme. Il ne pourrait pas se contenter de dire que le prix aurait pu être plus haut, ni que la recommandation de l’AMF n’a pas été suivie, puisque cette recommandation ne le vise pas. La date compte : les éléments connus le jour de la signature, pas ceux révélés par le complément de prix deux ans plus tard. Ici, le conseil publie un processus compétitif, une unanimité incluant les indépendants, et des seuils de complément déjà écrits. Ces éléments, s’ils sont exacts, jouent en faveur de la régularité de la décision à sa date. Ils ne lient pas le juge, et ils ne dispensent pas de lire le contrat.

Une société civile ne se raisonne pas comme une société anonyme ou une SAS. La troisième chambre civile de la Cour de cassation, le 5 janvier 2022, pourvoi n° 20-17.428, a rappelé qu’« Aux termes de l’article 1852 du code civil, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises selon les dispositions statutaires ou, en l’absence de telles dispositions, à l’unanimité des associés », et que « Ce texte ne restreint pas l’unanimité à celle des associés présents ou représentés à une assemblée générale, mais vise la totalité des associés de la société ». L’affaire concernait l’approbation des comptes d’une société civile immobilière, pas la cession d’une filiale de société anonyme. La transposer pour exiger l’unanimité des associés d’une SAS absents de l’assemblée serait une erreur de régime. Elle sert seulement de borne : le silence des statuts n’a pas le même sens dans une société civile et dans une société par actions. Dans la première, le silence peut imposer l’unanimité de tous pour ce qui excède les pouvoirs du gérant. Dans la seconde, le silence laisse au président ou au directeur général le pouvoir de gérer, y compris, en principe, de céder une filiale, dans la limite de l’objet.

B. Ce qu’il faut écrire avant la signature, et ce que l’assemblée du 20 octobre ne règle pas

Le dossier publié permet de dresser une liste de vérifications, sans prétendre qu’elle vaut contrat. Première vérification : qui signe. Dans la société cotée, le conseil a autorisé, le directeur général représente. Dans la PME, il faut relire l’objet social, la clause de limitation des pouvoirs, et surtout le projet de contrat, pour voir si l’acheteur a accepté une condition d’accord des associés. Deuxième vérification : ce qui est vendu. Ici, ce sont 100 % des actions d’une SAS filiale, pas un apport partiel d’actif, pas une fusion, pas une cession de fonds isolée. Le régime des apports et des fusions, qui impose des votes et des rapports, ne s’applique pas par analogie à une cession de titres. Le choisir ou l’écarter est une décision de structuration, pas un détail de rédaction. Troisième vérification : le prix de quoi. Valeur d’entreprise, prix des titres, dette nette, besoin en fonds de roulement, complément plafonné : chaque terme change la trésorerie disponible pour la distribution. Quatrième vérification : ce qui est voté, et ce qui est seulement estimé. Ici, le vote porte sur un avis et sur 6,92 euros conditionnels. Il ne porte pas sur l’acompte, ni sur le complément de prix, ni sur les 37 millions de remboursement de dette.

Cinquième vérification : la date à laquelle on est encore actionnaire. Pour l’assemblée du 20 octobre, l’inscription au 13 octobre ouvre le vote, pas le droit au 6,92 euros. Le droit à la distribution dépendra de la date de détachement, fixée après la cession, et les titres autodétenus ce jour-là ne seront pas servis. Un associé qui vend ses actions entre le vote et le détachement peut avoir voté la distribution sans la percevoir, ou l’inverse, selon le sens de la cession et les règles de marché. Dans une PME, la même dissociation existe si le pacte permet une cession de parts entre la décision de distribution et sa mise en paiement. Il faut écrire qui a droit à la somme : l’associé au jour du vote, ou l’associé au jour du paiement. Le silence se règle selon le droit des dividendes, pas selon l’intention racontée après coup.

Sixième vérification : les questions qui restent ouvertes dans le dossier coté, et qui seraient des clauses à négocier dans une PME. Le rapport dit que les ratios sont, sur la base de l’exercice 2025, proches ou supérieurs à 50 %, notamment pour le chiffre d’affaires et le résultat courant avant impôts de la division médicale rapportés au groupe. La recommandation de l’AMF vise une moyenne sur les deux exercices précédents, et cinq ratios, dont le prix rapporté à la capitalisation et les effectifs. Le rapport lu ne publie pas ces moyennes ni la capitalisation retenue. Ce n’est pas, en soi, une irrégularité que l’on pourrait qualifier ici : la recommandation prévoit un appliquer ou expliquer, et le conseil a choisi de consulter. C’est une limite d’information. L’actionnaire peut la combler par une question écrite avant le 14 octobre. L’associé de PME, lui, n’a souvent aucun rapport équivalent. S’il n’exige pas, avant la signature, un état des capitaux propres distribuables et une définition du prix net, il découvrira la contrainte de l’article L. 232-11 au moment où l’on lui dira que le prix ne peut pas être entièrement versé.

Septième vérification : le sort de l’actionnaire qui ne veut pas rester dans la société recentrée. La position-recommandation de l’AMF rappelle que l’article 236-6 de son règlement général peut conduire, en cas de cession du principal des actifs, à imposer à l’actionnaire de contrôle une offre publique, sous certaines conditions. Le communiqué du 8 septembre et le rapport font de la décision de non-lieu de l’AMF, au profit de l’actionnaire de contrôle, une condition de la cession. Cette condition protège le calendrier de l’opération. Elle ne promet pas aux minoritaires une offre de sortie. Si l’AMF constate le non-lieu, les minoritaires restent actionnaires d’un groupe recentré sur la photonique, avec, si la vente se fait, la distribution conditionnelle et l’acompte éventuel, mais sans offre de retrait obligatoire annoncée dans les documents lus. Dans une PME, l’équivalent n’est pas une offre publique. C’est une promesse de rachat, un retrait, ou une clause de sortie conjointe, écrite avant que le prix de la filiale ne soit négocié avec un tiers. Sans cette clause, l’associé qui vote contre la distribution, ou qui n’est même pas consulté sur la vente, reste associé de la société appauvrie de sa filiale, avec une créance de dividende seulement si une décision régulière l’a créé.

Huitième vérification : ne pas traiter le complément de prix comme un second dividende. Les seuils publiés, 119 à 132,5 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2026 avec ajustement d’EBITDA, puis 134,125 à 141 millions en 2027, sont des conditions de paiement au vendeur, pas des conditions de distribution aux actionnaires. Ils peuvent ne jamais être atteints. S’ils le sont, la somme entre dans la société, et son affectation supposera une nouvelle décision, dans la limite des capitaux propres distribuables à cette date. Un pacte de PME qui dirait que tout earn-out est automatiquement réparti entre les associés, au prorata, sans vote et sans regard sur les réserves indisponibles, promettrait une distribution que la loi peut interdire. Mieux vaut écrire que l’earn-out, s’il est encaissé, sera soumis à l’organe compétent pour statuer sur les bénéfices, dans le délai prévu, et que la part non distribuable reste en réserve.

Neuvième vérification, pratique pour qui vient de Paris ou d’Île-de-France sans être au siège de Lannion : l’assemblée n’est pas tenue au siège. Elle est convoquée à Villejust, dans l’Essonne, le 20 octobre à 14 heures. L’inscription en compte se constate à Paris, heure de Paris, le 13 octobre à zéro heure, chez le teneur de compte ou chez Uptevia pour les nominatifs. Le vote par internet est annoncé jusqu’au 19 octobre à 15 heures. La question écrite part au siège, à l’attention du président du conseil, par lettre recommandée, au plus tard le 14 octobre, avec l’attestation d’inscription. Un actionnaire au porteur dont la banque n’est pas reliée à la plateforme de vote peut encore notifier un mandataire par courriel à l’adresse indiquée dans l’avis, mais seulement pour la désignation ou la révocation du mandat, pas pour une question de fond. Et s’il désigne le président, ou s’il ne désigne personne, son vote ira aux résolutions du conseil. Ces modalités sont celles d’une société cotée. Elles rappellent, pour une PME, qu’une assemblée convoquée loin des associés, avec un formulaire qui pré-coche le président, peut faire passer une distribution que des associés distraits croyaient pouvoir encore discuter sur place.

La dernière limite est la plus simple, et la plus souvent oubliée. Les documents lus décrivent une opération souhaitée par le conseil, soutenue selon le communiqué par l’actionnaire majoritaire, soumise à des autorisations qui ne sont pas encore obtenues, et à une assemblée qui n’a pas encore voté. Rien de tout cela n’est une vente réalisée, ni une distribution exigible, ni une faute d’un dirigeant, ni un droit acquis de l’acquéreur. Le contrat de cession, les autorisations d’investissement étranger, la décision de l’AMF sur l’article 236-6, et le procès-verbal du 20 octobre, quand il existera, primeront sur cette analyse. Un associé de PME qui copierait les pourcentages, le complément de 50 millions ou le chiffre de 6,92 euros se tromperait de dossier. Ce qui se copie, c’est la séparation des pouvoirs : qui peut vendre, qui doit être consulté pour que la consultation lie l’acheteur, qui vote la distribution, qui peut seulement proposer un acompte, et à quelle date l’abus se juge.

Conclusion

Le 20 octobre 2026, les actionnaires ne sont pas appelés à signer la cession de la filiale médicale. Ils sont appelés à donner un avis, aux conditions d’une assemblée ordinaire, et à décider une distribution de 6,92 euros par action qui ne sera versée que si la cession se réalise, par prélèvement d’abord sur les autres réserves, puis sur les primes. Un vote défavorable sur l’avis n’empêche pas, à lui seul, la vente, sauf clause du contrat que les documents publiés lus pour cette analyse n’énumèrent pas parmi les conditions suspensives. Les 80 à 110 millions d’euros d’acompte évoqués par le conseil ne sont pas votés ce jour-là. Ils dépendraient d’un bilan certifié et d’une décision ultérieure du conseil, dans la limite du bénéfice intercalaire. Le complément de prix, plafonné à 50 millions d’euros, n’est pas une distribution automatique.

Pour une PME, la leçon n’est pas de convoquer un avis consultatif parce qu’une société cotée l’a fait. La leçon est d’écrire, avant l’exclusivité, si la vente de la filiale est une condition du contrat ou un simple pouvoir du président, et de ne promettre aux associés que les sommes qu’une décision collective peut réellement distribuer sans entamer le capital et les réserves indisponibles. Aucun accident, aucune intrusion ni aucun dommage n’est constaté par une source officielle à la date de rédaction, aucune responsabilité n’est établie, les contrats signés priment sur toute analyse générale, et seul le juge décide.