Le 11 septembre 2026, la chambre 1-9 du tribunal des activités économiques de Paris a tranché un litige de cession de société à 500 000 euros : le vendeur réclamait un complément de prix d’un demi-million prévu au protocole de 2017, l’acheteur refusait de payer en soutenant que le dépassement du budget de construction avait été validé par le directeur général du vendeur lui-même, présent à trente-sept réunions de chantier pendant trois ans. Le tribunal a débouté le vendeur de toutes ses demandes, l’a condamné aux dépens et à verser 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Cette décision toute fraîche, rendue sous le numéro de rôle 2025065463 du 11 septembre 2026, concentre deux questions qui empoisonnent la vie des associés et des dirigeants : quand le président ou le directeur général d’une SAS signe seul, valide seul ou s’engage seul, la société est-elle vraiment engagée ? Et quand le prix de vente d’une société comporte un complément variable, comment l’obtenir ou comment le refuser ? Les réponses tiennent en deux idées simples que beaucoup de dirigeants découvrent trop tard : face aux tiers, le directeur général dispose des mêmes pouvoirs que le président et la société se trouve engagée par ses validations, même données oralement en réunion de chantier ; et le complément de prix ne se paie que si les conditions écrites au protocole sont réunies au jour près, preuve à l’appui. Cet article expose le problème pratique, les textes applicables, les décisions qui font le droit et les actions concrètes à engager, à Paris comme ailleurs, pour contester un acte signé sans autorisation ou pour défendre un complément de prix contesté.
I. Le directeur général ou le président qui signe seul engage-t-il la société ?
La question se pose chaque semaine dans les SAS et les SARL : un dirigeant a signé un contrat, validé un devis, accepté un surcoût ou déclaré une créance sans en référer aux associés, et la société découvre l’engagement une fois la facture arrivée. Le réflexe consiste à soutenir que l’acte ne vaut rien faute d’autorisation interne. En droit français, ce réflexe échoue dans la plupart des cas, parce que la loi protège le tiers qui traite avec le dirigeant apparent. Comprendre l’étendue exacte des pouvoirs du président, du directeur général et du gérant permet soit d’attaquer l’acte sur un fondement solide, soit d’éviter un procès perdu d’avance.
A. En SAS, le directeur général dispose des mêmes pouvoirs que le président face aux tiers
Le texte de référence figure à l’article L. 227-6 du code de commerce, qui dispose : « La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article. Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers. » Chaque membre de cette phrase compte pour le praticien. D’abord, le président reçoit les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l’objet social. Ensuite, même un acte qui dépasse l’objet social engage la société, sauf si elle prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer. La seule publication des statuts ne suffit jamais à rapporter cette preuve. Enfin, les statuts peuvent confier les mêmes pouvoirs à un directeur général ou à un directeur général délégué, et les limitations statutaires de pouvoirs restent inopposables aux tiers.
La Cour de cassation applique ce texte avec constance. Dans un arrêt du 2 juillet 2002 rendu sous le numéro de pourvoi 98-23.324 et publié au Bulletin, consultable à l’adresse Cass. com., 2 juillet 2002, n° 98-23.324, la chambre commerciale a jugé : « il résulte des dispositions de l’article L. 227-6 du Code de commerce que la société par actions simplifiée est représentée, à l’égard des tiers, par son seul président ». En l’espèce, une cour d’appel avait déclaré irrecevable une action en revendication engagée par le directeur général d’une SAS, au motif que le pouvoir de représentation appartiendrait au seul président. La Cour de cassation a rejeté le pourvoi contre cette solution, ce qui confirme le principe directeur : à l’égard des tiers, la représentation de la SAS passe par le président, et le directeur général n’engage la société que si les statuts lui ont conféré les pouvoirs de l’article L. 227-6. La leçon pratique coule de source : avant de contester un acte signé par un directeur général, il faut lire les statuts et l’extrait Kbis. Si les statuts attribuent au directeur général les mêmes pouvoirs que le président, la contestation fondée sur le défaut de pouvoir échoue. Si les statuts restent muets, la voie de la nullité pour défaut de pouvoir redevient envisageable, à condition de démontrer que le tiers connaissait l’absence de pouvoir.
Le jugement parisien du 11 septembre 2026 illustre ce mécanisme de façon saisissante. Les statuts de la SAS venderesse prévoyaient que le président disposait des pouvoirs les plus étendus et ajoutaient : « Le Directeur Général, dans l’exercice de ses fonctions, dispose, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président. » (TAE Paris, 11 septembre 2026, RG 2025065463) Le directeur général avait été régulièrement nommé pour une durée illimitée, sa nomination figurait toujours sur l’extrait Kbis du 30 mars 2025, et aucune clause statutaire ne suspendait les mandataires sociaux en cas de mise en sommeil. Le tribunal en a déduit que l’intéressé disposait des pouvoirs les plus étendus pour engager la société pour tout acte entrant dans l’objet social sur la période des travaux. Sa participation à trente-sept réunions de chantier entre le 15 octobre 2018 et le 16 novembre 2021, attestée par des comptes-rendus mentionnant son nom et son adresse professionnelle, avec une colonne de présence émargée et une mention selon laquelle « sans observation écrite de la part des participants, avant ou après la prochaine réunion, le présent compte-rendu sera considéré comme accepté sans réserve » (TAE Paris, 11 septembre 2026, RG 2025065463), valait validation des surcoûts au nom de la société. Le vendeur soutenait que son directeur général intervenait en réalité pour le compte d’une autre société prestataire et qu’un courrier confirmant sa qualité avait été rédigé pour les besoins de la cause. Le tribunal a écarté l’argument : la présence continue et répétée, la gouvernance conjointe du projet prévue par le protocole et l’absence de toute réserve écrite pendant trois ans emportaient acceptation. Moralité pour les dirigeants : un directeur général qui assiste aux réunions sans formuler de réserve écrite engage la société, et un associé qui veut cantonner les pouvoirs de son directeur général doit le faire dans les statuts, notifier la limitation à ses cocontractants et veiller à ce que les comptes-rendus portent ses réserves.
Les décisions que les associés doivent prendre collectivement obéissent à un autre texte, l’article L. 227-9 du code de commerce, aux termes duquel : « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. » L’augmentation de capital, la fusion, la dissolution ou l’approbation des comptes relèvent donc des associés. Mais attention au piège : un acte courant signé seul par le président, même coûteux, n’entre pas dans cette liste et engage la société. Pour les opérations réservées aux associés, en revanche, l’acte pris par le dirigeant seul sans décision collective encourt l’annulation, et les associés disposent d’une action en nullité de la délibération ou de l’acte irrégulier. Dans une configuration de blocage entre associés, la sortie passe souvent par la cession ou le rachat, comme l’expose l’article consacré aux moyens de sortir d’une SAS quand l’associé bloque tout, qui décrit les voies de la cession, du rachat et de la sortie sans accord.
B. En SARL, le gérant engage la société même au-delà de l’objet social, sauf mauvaise foi prouvée du tiers
Le régime de la SARL protège encore plus fortement les tiers. L’article L. 223-18 du code de commerce prévoit que, dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société se trouve engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Les clauses statutaires qui limitent les pouvoirs des gérants restent inopposables aux tiers. Concrètement, un gérant qui signe seul un emprunt, une caution ou un contrat hors objet social engage la SARL, et la société ne s’en dégage qu’en prouvant la connaissance du dépassement par le tiers, preuve redoutable à rapporter puisque la publication des statuts ne suffit pas.
La chambre commerciale l’a rappelé dans un arrêt du 15 janvier 2002, pourvoi numéro 97-22.109, consultable sous la référence Cass. com., 15 janvier 2002, n° 97-22.109 : « Mais attendu qu’aux termes de l’article 49 de la loi du 24 juillet 1966, devenu l’article L. 223-18 du Code de commerce, le gérant d’une société à responsabilité limitée est, dans ses rapports avec les tiers, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et que celle-ci est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances ». Dans cette affaire, un gérant autorisé par les associés à inscrire une hypothèque d’un montant plafonné avait consenti en outre une autre sûreté au profit de la même banque. La Cour de cassation a approuvé la cour d’appel d’avoir maintenu l’engagement : la simple autorisation plafonnée ne restreignait pas les pouvoirs légaux du gérant, et la banque ignorait tout dépassement. Les associés qui veulent brider leur gérant doivent donc comprendre que les autorisations internes ne valent que dans les rapports entre associés. Face au banquier, au fournisseur ou au client, seul compte le pouvoir légal. La sanction interne existe néanmoins : le gérant qui outrepasse ses pouvoirs statutaires répond envers la société et les associés, et sa révocation peut être demandée. Le article L. 223-29 du code de commerce organise la nomination et la cessation des fonctions des gérants par décision des associés, ce qui offre le levier de la révocation quand la confiance se trouve rompue.
Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants se déterminent par les statuts et, dans leur silence, par les règles de la société en nom collectif. Le dirigeant qui s’octroie seul une rémunération sans vote des associés s’expose ainsi à une action en remboursement, comme le montre le contentieux du gérant de SARL qui se paie seul sans vote, où les associés peuvent suspendre la rémunération, agir en référé et obtenir restitution. La distinction entre l’ordre interne et l’ordre externe structure toute la stratégie : vers l’extérieur, contester l’engagement suppose de prouver la mauvaise foi du tiers ; vers l’intérieur, faire payer le dirigeant suppose de démontrer la violation des statuts ou de l’objet social et le préjudice subi par la société. L’action sociale, exercée par un nouveau gérant ou, en cas d’inertie, par un associé dans le cadre de l’action ut singuli, permet d’obtenir la condamnation du dirigeant à réparer le dommage causé par le dépassement de pouvoirs.
II. Complément de prix de cession contesté : l’obtenir ou le refuser à coup sûr
La cession des titres d’une société s’accompagne fréquemment d’une part variable : le prix définitif dépend du chiffre d’affaires futur, du désendettement ou, comme dans l’affaire parisienne, du coût de construction d’un projet immobilier. Le vendeur y voit une prime de croissance, l’acheteur un instrument de garantie. Quand les comptes divergent, le complément de prix devient un champ de bataille où chaque mot du protocole pèse des centaines de milliers d’euros. La méthode qui permet de gagner tient en trois temps : relire la clause au pied de la lettre, reconstituer la preuve des validations données ou refusées, puis agir vite devant le bon juge avec les bonnes pièces.
A. Relire la clause au pied de la lettre et reconstituer la preuve des validations
Le protocole du 3 mai 2017, au centre du jugement du 11 septembre 2026, offre un modèle d’analyse. Son article consacré au complément de prix numéro un stipulait que le montant définitif varierait en fonction des coûts de construction certifiés : en dessous d’un budget de référence de 12 380 000 euros hors taxes, le complément restait fixé à 500 000 euros ; au-delà, « Si ce coût dépasse le montant de 12.380.000 € HT et que ce dépassement ne relève pas d’une décision unilatérale du Cessionnaire (gras ajouté), ce dépassement viendra réduire, au marc l’euro et jusqu’à un montant maximum de 500.000 €, le Complément de Prix » (TAE Paris, 11 septembre 2026, RG 2025065463). Le texte ajoutait : « Le montant définitif du Complément de Prix sera déterminé contradictoirement entre les Parties au vu d’un bilan des coûts de construction » (TAE Paris, 11 septembre 2026, RG 2025065463), établi par comparaison avec le budget de référence annexé. Trois conditions se combinaient donc : un dépassement chiffré et certifié, un dépassement qui ne résulte pas d’une décision unilatérale de l’acheteur, et une détermination contradictoire au vu d’un bilan comparatif. Le vendeur, qui avait mis en demeure l’acheteur le 24 août 2023, soit deux ans après l’ouverture du site au public et cinq ans après le démarrage du chantier, soutenait que les surcoûts relevaient de décisions unilatérales de l’acheteur et que son directeur général n’avait rien validé. Le tribunal a répondu sur le terrain de la preuve : trente-sept comptes-rendus de réunions de chantier mentionnaient le directeur général et son adresse professionnelle, sans jamais mentionner une autre société, avec une clause d’acceptation sans réserve faute d’observations écrites ; le protocole organisait une gouvernance conjointe du projet entre les deux dirigeants ; le chantier s’était déroulé pendant trois ans sans la moindre protestation écrite du vendeur. Dès lors, « le tribunal dit que les conditions de versement du complément de prix N°1 prévu au Protocole du 3 mai 2017 ne sont pas réunies et déboutera ARTPLEXE de sa demande à ce titre » (TAE Paris, 11 septembre 2026, RG 2025065463). La formule mérite d’être méditée par tout cédant : une clause qui subordonne le prix à l’absence de décision unilatérale de l’acheteur se retourne contre le vendeur quand son propre dirigeant a cogéré le projet sans réserve.
L’interprétation du contrat obéit à l’article 1188 du code civil : « Le contrat s’interprète d’après la commune intention des parties plutôt qu’en s’arrêtant au sens littéral de ses termes. Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s’interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation. » Le tribunal parisien a fait application de cette méthode en recherchant la commune intention des parties : la stipulation litigieuse n’imposait aucune condition de forme à la notion de décision unilatérale, et l’acheteur ne pouvait se voir imputer seul des surcoûts validés en commun. Pour les rédacteurs de protocoles, l’enseignement vaut de l’or : définir précisément ce qu’est une décision unilatérale, imposer un écrit pour toute validation de surcoût, organiser une procédure contradictoire de constat avec expert indépendant et prévoir le sort des comptes-rendus de chantier. Pour les plaideurs, l’enseignement vaut double : le vendeur qui réclame le complément doit produire le bilan comparatif contradictoire et démontrer l’absence de validation commune ; l’acheteur qui refuse le paiement doit exhumer chaque compte-rendu, chaque courriel et chaque émargement prouvant la cogestion.
Le droit commun du prix variable apporte un second appui. L’article 1164 du code civil énonce : « Dans les contrats cadre, il peut être convenu que le prix sera fixé unilatéralement par l’une des parties, à charge pour elle d’en motiver le montant en cas de contestation. En cas d’abus dans la fixation du prix, le juge peut être saisi d’une demande tendant à obtenir des dommages et intérêts et le cas échéant la résolution du contrat. » Transposée à la cession de titres, la règle interdit à l’acheteur de gonfler artificiellement les coûts pour annuler le complément, mais elle lui permet de discuter tout chiffrage unilatéral du vendeur. En pratique, le cédant avisé fait certifier les comptes par un expert-comptable indépendant, demande une attestation du commissaire aux comptes quand la société en possède un, et adresse sa réclamation par lettre recommandée avec accusé de réception détaillant le calcul au marc l’euro. Le cessionnaire avisé répond dans le même formalisme, joint les pièces de la cogestion et propose la détermination contradictoire prévue au protocole avant toute assignation. Celui qui laisse passer deux ans entre l’ouverture du site et la première mise en demeure, comme dans l’affaire jugée à Paris, affaiblit considérablement sa position : le juge y lit une acceptation tacite de la situation.
B. Agir vite et bien devant le tribunal : procédure, pièces et réflexes parisiens
Le contentieux du complément de prix relève du tribunal des activités économiques, à Paris pour les sociétés dont le siège se situe dans le ressort, avec une mise en état, des conclusions échangées selon un calendrier et une audience de plaidoirie. Dans l’affaire du 11 septembre 2026, l’assignation datait du 7 juillet 2025, les dernières conclusions du 18 février 2026 pour le demandeur et du 8 janvier 2026 pour le défendeur, l’audience s’est tenue le 28 mai 2026 et le jugement a été mis à disposition au greffe le 11 septembre 2026 : comptez environ quatorze mois entre l’assignation et le jugement pour un dossier documenté. Le demandeur réclamait 500 000 euros outre les intérêts légaux à compter de la mise en demeure du 24 août 2023 avec anatocisme, 30 000 euros au titre de l’article 700 et les dépens. Il a tout perdu et supporte les dépens liquidés à 66,99 euros dont 10,95 euros de TVA, plus 10 000 euros d’article 700 au profit du défendeur. L’article 700 du code de procédure civile prévoit en effet : « Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer : 1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ». La demande reconventionnelle d’amende civile de 5 000 euros pour procédure abusive a été déclarée irrecevable, le tribunal rappelant que « son application relève du pouvoir souverain d’appréciation du juge et qu’une partie ne peut en demander l’application contre son adversaire » (TAE Paris, 11 septembre 2026, RG 2025065463). Quant à l’exécution provisoire, elle est de droit depuis le 1er janvier 2020 : l’article 514 du code de procédure civile dispose que « Les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement. » Le perdant paie donc immédiatement, même en cas d’appel, sauf aménagement motivé.
Pour les sociétés parisiennes et franciliennes, quelques réflexes locaux font la différence. La juridiction compétente pour un litige entre sociétés commerciales dont le défendeur siège à Paris reste le tribunal des activités économiques de Paris, quai de la Corse, avec des chambres spécialisées dont la chambre 1-9 qui a rendu la décision commentée. Les délais pratiques s’allongent : prévoyez un an à dix-huit mois en première instance pour un dossier avec expertises de coûts, et intégrez ce calendrier dans votre trésorerie avant d’assigner pour un complément de prix. Les pièces à préparer suivent une liste précise : protocole de cession et avenants, budget de référence annexé, bilan comparatif des coûts certifiés, l’ensemble des comptes-rendus de réunions avec émargements, échanges de courriels avec adresses professionnelles, extraits Kbis et statuts démontrant les pouvoirs des signataires, mises en demeure recommandées et réponses, attestations d’expert-comptable ou de commissaire aux comptes. Le canal procédural adapté dépend de l’urgence : au fond pour obtenir la condamnation au paiement du complément, en référé pour obtenir une provision quand l’obligation n’est pas sérieusement contestable ou pour faire désigner un expert chargé d’établir le bilan contradictoire des coûts. Les points d’attention du ressort parisien tiennent à l’exigence probatoire élevée des chambres commerciales : les juges parisiens épluchent les comptes-rendus et sanctionnent les carences, comme le montre la condamnation du vendeur qui n’avait formulé aucune observation écrite pendant trois ans. Faites relire vos protocoles par un conseil avant signature, imposez l’écrit pour chaque validation de surcoût, et dès qu’un différend pointe, adressez une mise en demeure chiffrée puis saisissez le tribunal sans attendre deux ans.
Conclusion
Le jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 11 septembre 2026, numéro de rôle 2025065463, rappelle deux vérités que les dirigeants et les associés ont intérêt à graver dans leurs pratiques : un directeur général régulièrement nommé, dont les statuts lui confèrent les mêmes pouvoirs que le président, engage la société par ses validations, y compris tacites, données au fil de trente-sept réunions de chantier sans la moindre réserve écrite ; et un complément de prix de cession ne se paie que si le cédant démontre, bilan contradictoire à l’appui, que chaque condition du protocole se trouve remplie. Les articles L. 227-6 et L. 223-18 du code de commerce protègent le tiers de bonne foi, les articles 1188 et 1164 du code civil encadrent l’interprétation de la clause et la fixation du prix, et les arrêts de la chambre commerciale des 2 juillet 2002 et 15 janvier 2002 verrouillent l’édifice. Avant de signer, limitez les pouvoirs dans les statuts et imposez l’écrit pour toute validation. Après la signature, conservez chaque compte-rendu, protestez par écrit sans délai et chiffrez vos réclamations au marc l’euro. Le dirigeant qui signe seul sans pouvoir engage sa responsabilité envers la société, l’associé qui laisse passer les années sans réserve écrite perd son complément de prix, et le tiers qui a traité de bonne foi avec le dirigeant apparent conserve son contrat.