Le 5 janvier 2026, la cour d’appel de Bordeaux a confirmé l’annulation de deux résolutions votées le 21 mars 2022 par l’associé majoritaire d’une SARL familiale girondine : le quadruplement de sa propre rémunération de gérant, passée de 12 000 à 48 000 euros nets par an, et la mise en réserve de la totalité du bénéfice annuel de 99 711 euros, qui privait l’associée minoritaire à 25 %, sans profession, de tout dividende après leur divorce. Pour la cour, ces deux décisions, prises grâce à 75 % des droits de vote, étaient contraires à l’intérêt social et décidées dans l’unique dessein de favoriser le majoritaire au détriment de la minoritaire : un double abus de majorité, sanctionné par la nullité. Quelques mois plus tôt, le 9 juillet 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation avait précisé le mode d’emploi procédural de cette contestation : l’action en nullité pour abus de majorité, lorsqu’elle ne comporte aucune demande d’indemnisation contre les majoritaires, se dirige contre la seule société, sans mise en cause obligatoire de ces derniers.
Pour l’associé minoritaire d’une PME qui ne perçoit plus de dividendes pendant que le majoritaire augmente sa rémunération, la réponse utile tient donc en trois points : oui, le vote peut être annulé même s’il a été acquis régulièrement en la forme ; oui, il suffit d’assigner la société si l’on demande seulement l’annulation ; mais non, l’annulation n’est pas automatique, elle suppose de prouver la contrariété à l’intérêt social et le dessein exclusif de favoritisme, et elle doit être demandée dans le délai de deux ans applicable depuis la réforme des nullités entrée en vigueur le 1er octobre 2025. Réserves d’emblée : les deux décisions commentées statuent sur des espèces précises, une SARL familiale d’un côté, un groupement foncier rural de l’autre ; les statuts, les pactes et les contrats signés priment sur toute analyse générale ; les chiffres et les solutions cités sont ceux retenus par les juges à la date de chaque décision ; et seul le juge, saisi d’un litige, dira le droit applicable à une situation particulière.
I. L’épisode : une épicerie familiale où 75 % des voix décident de tout
A. Le 21 mars 2022, une assemblée ordinaire qui verrouille l’argent
La société est une SARL d’alimentation générale constituée en 2017 par deux époux, cogérants à l’origine, l’un détenant 75 % du capital et des droits de vote, l’autre 25 %. Le 26 juillet 2019, l’épouse démissionne de ses fonctions de cogérante, dans le contexte de la procédure de divorce des époux. Le mari reste seul gérant et associé majoritaire. L’assemblée générale annuelle du 21 mars 2022, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021, adopte sur le seul vote du majoritaire trois décisions qui forment le cœur du litige : l’affectation de la totalité du bénéfice de l’année, d’un montant de 99 711 euros, au compte autres réserves ; l’approbation de la rémunération du gérant pour l’année écoulée, d’un montant net de 12 000 euros, outre prise en charge de cotisations pour 5 777 euros et remboursement de frais de déplacement pour 2 212,89 euros ; et la fixation, à compter de mars 2022, de la rémunération du gérant, outre remboursement de ses frais et prise en charge de cotisations, à un montant net mensuel de 4 000 euros, soit 48 000 euros nets par an.
Le 24 mai 2022, l’associée minoritaire fait assigner la société et le majoritaire devant le tribunal de commerce de Bordeaux pour voir prononcer la nullité de cette assemblée pour abus du droit de vote. Par jugement du 23 novembre 2023, le tribunal prononce la nullité de l’assemblée en ce qu’elle statue sur l’affectation des résultats et sur la rémunération du gérant, et condamne le majoritaire aux dépens et à 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Le majoritaire et la société relèvent appel le 26 janvier 2024. La cour d’appel de Bordeaux, par arrêt du 5 janvier 2026, confirme le jugement en toutes ses dispositions critiquées et, y ajoutant, condamne in solidum la société et le majoritaire à payer à l’associée minoritaire 4 000 euros sur le fondement de l’article 700 en cause d’appel, ainsi qu’aux dépens d’appel.
Le cadre légal du vote n’est pas en cause : en SARL, les décisions ordinaires se prennent à la majorité des parts. L’article L. 223-29 du code de commerce dispose :
Avec 75 % des droits de vote, le gérant pouvait donc faire adopter seul les trois résolutions, et c’est bien ce qui s’est passé. La minoritaire, avec 25 %, ne disposait d’aucun moyen de s’opposer au vote lui-même : la cour relève qu’il est constant qu’elle n’avait pas la possibilité de s’opposer dans les assemblées générales aux votes du gérant majoritaire. C’est précisément cette situation — un vote régulier en la forme, imparable en nombre de voix — que le contrôle de l’abus de majorité permet de rattraper sur le fond. Le même article ajoute d’ailleurs, pour les violations de ses propres dispositions :
Mais ici, ce n’est pas la règle de majorité qui a été violée : c’est l’usage qui en a été fait. D’où l’enjeu : démontrer que des décisions adoptées à une majorité régulière constituent néanmoins un abus, et obtenir leur annulation sans se tromper de défendeur ni de délai.
B. Pourquoi la cour retient un double abus de majorité
La définition prétorienne de l’abus de majorité tient en deux conditions cumulatives : une décision contraire à l’intérêt social, prise dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. Le fondement textuel invoqué est l’article 1833 du code civil, qui dispose :
Sur la rémunération, la cour constate d’abord le fait : la rémunération du gérant est passée d’une année sur l’autre de 12 000 à 48 000 euros nets par an, ce qui résulte des termes mêmes du procès-verbal d’assemblée générale. Elle écarte ensuite toute justification par l’intérêt social : le majoritaire ne justifie ni l’augmentation massive, ni le niveau absolu atteint. Pour mesurer ce niveau, la cour s’appuie sur une étude officielle de l’INSEE sur le revenu d’activité moyen des non-salariés en 2019, produite par la minoritaire sans être contredite : la rémunération mensuelle moyenne des gérants majoritaires dans le commerce de détail est de 2 340 euros bruts, alors que les 4 000 euros nets du gérant correspondent à environ 7 132 euros bruts, soit 85 584 euros annuels. L’augmentation du chiffre d’affaires au 30 septembre 2021 n’est pas de nature à justifier cette hausse, et la présentation du gérant comme l’homme clé de la société, invoquée par lui à partir d’un rapport d’évaluation, est retournée contre lui : l’expert-comptable signataire y voyait une faiblesse de la société, non un atout qui justifierait la paie.
L’effet d’éviction est chiffré avec la même précision : la moyenne des résultats nets des trois années précédentes est de 86 124,39 euros, soit un montant très proche de la charge de la nouvelle rémunération annuelle, et l’augmentation des charges salariales affecte directement le résultat net. Pendant que le majoritaire bénéficie de sa hausse, la minoritaire voit ses perspectives de dividendes diminuer à proportion. La cour en tire la qualification :
La cour en tire la qualification d’abus de majorité pour la rémunération : une augmentation contraire à l’intérêt social, parce qu’elle n’a pas été décidée dans l’intérêt commun des associés, et arrêtée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, encourt l’annulation.
Sur la mise en réserve, le raisonnement est symétrique. Le majoritaire n’invoque aucune raison économique : les mises en réserve des années précédentes avaient été décidées d’un commun accord avant le divorce et l’ordonnance de non-conciliation du 12 janvier 2021, ce qui n’est plus le cas, la minoritaire ayant voté contre ; les projets d’investissements ou d’acquisition d’un autre fonds de commerce ne sont étayés par aucune pièce ; et la réserve n’a eu aucun effet sur la politique d’investissement de l’entreprise. Surtout, cette décision s’ajoute à l’augmentation de la rémunération et a nécessairement pour conséquence d’empêcher la minoritaire, qui n’exerce aucune profession, de percevoir des dividendes. La cour conclut dans les mêmes termes :
La cour retient la même qualification pour la mise en réserve de la totalité du résultat annuel : une décision contraire à l’intérêt social, étrangère à l’intérêt commun des associés, décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue elle aussi un abus de majorité et encourt l’annulation.
Deux enseignements se dégagent pour le lecteur minoritaire. D’abord, la mise en réserve systématique n’est abusive que si elle est injustifiée : des réserves alimentées pour financer des investissements documentés, votées dans un contexte économique qui les explique, relèvent de la gestion normale, même si elles réduisent le dividende. Ensuite, c’est la combinaison des deux décisions — se payer davantage tout en asséchant le dividende — qui caractérise ici le dessein exclusif : chacune des mesures, prise isolément et justifiée, aurait pu passer le contrôle ; ensemble et sans justification, elles ferment toute issue à la minoritaire. L’intérêt du majoritaire, lui, est limpide : capter le résultat en rémunération, insensible au vote de l’autre, plutôt qu’en dividendes, qui se partagent. Et la limite de la transposition est tout aussi nette : dans une société cotée ou à actionnariat dispersé, la rémunération du dirigeant passe par le conseil et le vote des actionnaires sur des résolutions distinctes, avec un rapport sur les rémunérations ; dans la SARL familiale, le gérant majoritaire vote lui-même sa paie, et seul le contrôle a posteriori de l’abus protège l’autre.
II. Le mécanisme : contester sans se tromper de cible ni de délai
A. Assigner la société seule suffit quand on ne demande que l’annulation
Obtenir gain de cause sur le fond ne sert à rien si l’action est déclarée irrecevable pour avoir été dirigée contre la mauvaise personne. C’est l’apport de l’arrêt de la chambre commerciale du 9 juillet 2025, rendu dans une affaire où des minoritaires d’un groupement foncier rural avaient demandé l’annulation de plusieurs délibérations d’assemblées générales, en dirigeant leur action contre la seule société. La cour d’appel d’Aix-en-Provence avait déclaré leurs actions irrecevables, au motif que l’action en annulation pour abus de majorité, même sans demande d’indemnisation, nécessitait la mise en cause du majoritaire, seul à même de défendre ses motivations personnelles. La Cour de cassation censure ce raisonnement, au visa des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile :
La Cour précise la portée de sa censure en relevant que les demandeurs se bornaient à demander l’annulation des délibérations, de sorte que la recevabilité de leurs actions n’était pas subordonnée à la mise en cause des associés majoritaires. Autrement dit, c’est l’absence de demande indemnitaire contre les majoritaires qui rend inutile leur mise en cause.
La règle pratique est donc simple : qui demande seulement l’annulation assigne la société ; qui demande en outre la condamnation personnelle des majoritaires à réparer son préjudice doit les mettre en cause, car la société n’est pas responsable de l’adoption des décisions et ne peut pas être condamnée à réparer à leur place. Dans l’affaire bordelaise, la minoritaire avait assigné à la fois la société et le majoritaire, sans réclamer de dommages-intérêts contre ce dernier au-delà des frais de procédure : une assignation large qui ne nuisait pas, mais dont l’arrêt de 2025 montre qu’elle n’était pas indispensable pour la recevabilité. Pour le minoritaire d’une PME, l’enjeu est concret : éviter d’ajouter un défendeur inutile, ses frais et ses délais, quand l’objectif est de faire tomber la résolution et de forcer une nouvelle assemblée.
Le fondement de la nullité mérite d’être lu dans sa version applicable. Depuis l’ordonnance du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, l’article 1844-10 du code civil dispose :
L’abus de majorité, en tant que décision contraire à l’intérêt commun des associés et prise dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires, est sanctionné sur ce fondement, la fraude aux droits des minoritaires relevant des causes de nullité des contrats. Conséquence pratique souvent ignorée : depuis la réforme, la simple violation des statuts ne suffit plus, en principe, à faire annuler une décision ; c’est la démonstration de l’abus — contrariété à l’intérêt social et favoritisme exclusif — qui emporte la nullité, pas le constat d’une irrégularité statutaire. Et lorsque le préjudice est personnel et distinct, l’action en responsabilité civile contre les majoritaires reste ouverte, sur le fondement du droit commun :
Cette action suppose de prouver la faute, le préjudice et le lien entre les deux, par exemple des décisions qui n’auraient poursuivi aucun autre objectif que de désavantager les minoritaires. Elle se prescrit et se prouve autrement que l’action en nullité : confondre les deux, c’est risquer de perdre sur les deux tableaux. Face à cette technicité, l’examen du dossier par un avocat en droit des sociétés à Paris permet de choisir entre l’annulation seule, dirigée contre la société, et l’action complète incluant la réparation contre les majoritaires.
B. Le délai de deux ans et les preuves qui font basculer le dossier
Depuis le 1er octobre 2025, les actions en nullité des décisions sociales se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. L’article 1844-14 du code civil dispose :
Le point de départ court en pratique du jour de l’assemblée litigieuse, et le délai, plus bref qu’auparavant, impose au minoritaire de ne pas laisser passer les mois en négociations informelles : chaque assemblée annuelle qui reconduit la mise en réserve ou la rémunération fait courir son propre délai. Pour les délibérations antérieures à la réforme, le délai applicable dépend des dispositions transitoires : ce point, technique, doit être vérifié au cas par cas avant d’agir, car une action introduite hors délai sera déclarée irrecevable quel que soit le bien-fondé de l’abus allégué.
Sur la preuve, l’arrêt bordelais fournit une méthode transposable à toute PME. Première pièce : le procès-verbal d’assemblée lui-même, qui établit les chiffres — ici le passage de 12 000 à 48 000 euros et les 99 711 euros mis en réserve. Deuxième pièce : un étalon externe et officiel, ici l’étude de l’INSEE sur les revenus des non-salariés, qui objective le caractère excessif de la rémunération au regard du secteur, du poste et de la taille de l’entreprise. Troisième pièce : la démonstration négative, à la charge du majoritaire, de l’absence de justification économique — projets d’investissement non étayés, réserves sans effet sur la politique d’investissement, décisions antérieures prises d’un commun accord avant la mésentente qui ne valent plus une fois le conflit ouvert. Quatrième élément : la situation personnelle de la minoritaire, privée de tout revenu de la société, qui éclaire le dessein exclusif sans s’y substituer : la précarité du minoritaire ne suffit jamais, à elle seule, à caractériser l’abus, mais elle donne son sens à la combinaison rémunération accrue et dividende nul.
Les limites de la transposition doivent être dites avec la même netteté. Dans une SAS, les statuts fixent librement les conditions de direction et de révocation, et une décision des associés, même unanime, ne peut y déroger : la Cour de cassation l’a rappelé le même 9 juillet 2025 dans un autre arrêt, de sorte que le minoritaire de SAS lira d’abord ses statuts avant d’invoquer l’abus. Dans une société cotée, les résolutions sur les rémunérations et l’affectation du résultat obéissent à un régime d’information et de vote distinct, avec des seuils, des rapports et un contrôle du marché qui n’existent pas dans la SARL familiale. Et lorsque la mésentente paralyse durablement le fonctionnement, l’annulation des résolutions abusives ne rétablit pas l’entente : l’article 1844-7 du code civil ouvre alors une autre voie, la dissolution judiciaire pour justes motifs :
Cette dissolution, qui fait disparaître la société, n’est pas une variante de l’action en nullité : elle suppose une paralysie du fonctionnement, se demande au tribunal et produit des effets sans commune mesure avec l’annulation d’une résolution. Choisir entre faire annuler le vote, engager la responsabilité des majoritaires, négocier une sortie ou demander la dissolution suppose d’avoir mesuré ce que chaque voie rapporte et ce qu’elle détruit. L’épisode bordelais montre la voie la plus ciblée : faire tomber précisément les résolutions qui organisent l’éviction — la paie quadruplée et la réserve totale — en assignant la société dans les deux ans, avec des chiffres et un étalon, plutôt que d’attaquer l’associé lui-même ou de viser la société tout entière.
Au total, le minoritaire d’une SARL familiale n’est pas condamné à subir le vote du majoritaire : la nullité pour abus de majorité, dirigée contre la seule société quand aucune indemnisation n’est demandée aux majoritaires, permet de faire annuler la rémunération excessive et la mise en réserve injustifiée, comme l’a jugé la cour d’appel de Bordeaux le 5 janvier 2026, selon le mode d’emploi procédural fixé par la Cour de cassation le 9 juillet 2025. Mais cette protection a ses frontières : elle exige la preuve conjointe de la contrariété à l’intérêt social et du dessein exclusif de favoritisme, elle se joue dans un délai de deux ans depuis la réforme entrée en vigueur le 1er octobre 2025, et elle ne vaut que pour les décisions jugées, pas pour réécrire les statuts ni pour garantir un dividende. Les délibérations annulées devront être à nouveau votées, cette fois dans l’intérêt commun des associés : c’est à cette table-là, et devant le juge si elle échoue, que se jouera la suite.