Une centrale d’achat qui approvisionne quelque 3 000 magasins de proximité en France serait sur le point de changer de mains : selon la presse belge, deux groupes de distribution auraient déposé des offres de reprise de cette structure, dernière activité française d’un groupe belge après la vente de ses supermarchés, pour un chiffre d’affaires annuel d’environ 310 millions d’euros. À la date de rédaction de cet article, aucune autorisation officielle n’a été constatée, aucune décision de justice n’a été publiée et aucune responsabilité n’est établie : les faits rapportés ci-dessous sont ceux que décrivent la presse belge et la presse spécialisée de la distribution, cités comme sources, et tout ce qu’elles ne disent pas est écrit au conditionnel. L’opération, si elle se confirme, poserait trois questions de droit français que tout cédant, tout candidat repreneur, tout salarié et tout commerçant affilié doit comprendre : l’opération doit-elle être notifiée à l’Autorité de la concurrence avant sa réalisation, que deviennent les contrats de travail des salariés de la structure cédée, et que deviennent les baux des sites logistiques et les contrats qui lient la centrale à son réseau. Seule l’Autorité de la concurrence, et à défaut le juge, décidera du sort de l’opération ; les contrats signés entre les parties primeront sur toute analyse générale.

I. Rachat d’une centrale d’achat en France : quand faut-il notifier l’opération à l’Autorité de la concurrence ?

A. Qu’est-ce qu’une concentration dans la distribution et quels seuils de chiffre d’affaires s’appliquent ?

En droit français, le rachat d’une centrale d’achat par un groupe de distribution s’analyse comme une opération de concentration dès lors qu’il emporte prise de contrôle. L’article L. 430-1 du Code de commerce dispose qu’« Une opération de concentration est réalisée : 1° Lorsque deux ou plusieurs entreprises antérieurement indépendantes fusionnent ; 2° Lorsqu’une ou plusieurs personnes, détenant déjà le contrôle d’une entreprise au moins ou lorsqu’une ou plusieurs entreprises acquièrent, directement ou indirectement, que ce soit par prise de participation au capital ou achat d’éléments d’actifs, contrat ou tout autre moyen, le contrôle de l’ensemble ou de parties d’une ou plusieurs autres entreprises » (article L. 430-1 du Code de commerce). Le même texte précise que « le contrôle découle des droits, contrats ou autres moyens qui confèrent, seuls ou conjointement et compte tenu des circonstances de fait ou de droit, la possibilité d’exercer une influence déterminante sur l’activité d’une entreprise ». Autrement dit, peu importe que le montage prenne la forme d’un rachat de titres, d’un achat d’actifs ou d’un contrat conférant une influence déterminante : dès qu’un groupe acquiert la possibilité d’orienter l’activité de la centrale, l’opération serait susceptible d’être regardée comme une concentration.

Toute concentration n’est toutefois pas soumise à autorisation préalable. Le contrôle français ne vise que les opérations qui dépassent certains seuils de chiffre d’affaires, et la distribution de détail bénéficie de seuils spécifiques, plus bas que le droit commun, précisément parce que les marchés locaux du commerce alimentaire sont déjà très concentrés. L’article L. 430-2 du Code de commerce prévoit ainsi que, « Lorsque deux au moins des parties à la concentration exploitent un ou plusieurs magasins de commerce de détail », l’opération relève du contrôle dès lors que « le chiffre d’affaires total mondial hors taxes de l’ensemble des entreprises ou groupes de personnes physiques ou morales parties à la concentration est supérieur à 100 millions d’euros » et que « le chiffre d’affaires total hors taxes réalisé en France dans le secteur du commerce de détail par deux au moins des entreprises ou groupes de personnes physiques ou morales concernés est supérieur à 20 millions d’euros » (article L. 430-2 du Code de commerce). Ces seuils résultent du rehaussement entré en vigueur le 1er septembre 2026 : les praticiens qui raisonnent encore sur les anciens montants doivent actualiser leurs réflexes, car une opération autrefois notifiable pourrait ne plus l’être, et inversement une opération de commerce de détail reste captée par des seuils volontairement abaissés.

Concrètement, une centrale qui réaliserait environ 310 millions d’euros de chiffre d’affaires en France dépasserait à elle seule, et de très loin, le seuil de 20 millions d’euros exigé dans le commerce de détail ; il resterait à vérifier, chiffres audités à l’appui, que le second critère — 100 millions d’euros de chiffre d’affaires mondial cumulé des parties — est également rempli, ce qui, avec des groupes candidats de dimension nationale, pourrait être le cas sans que cela puisse être affirmé ici. La troisième condition tient à la répartition des compétences avec Bruxelles : l’opération « n’entre pas dans le champ d’application du règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil, du 20 janvier 2004, relatif au contrôle des concentrations entre entreprises » (article L. 430-2 du Code de commerce). Ce règlement européen réserve à la Commission européenne les concentrations dites de dimension communautaire. L’Autorité de la concurrence rappelle que, lorsque l’opération concerne plusieurs États membres avec des chiffres d’affaires très importants — de l’ordre de 5 milliards d’euros au niveau mondial et de 250 millions d’euros dans l’Union pour au moins deux participants —, la Commission européenne est compétente (Autorité de la concurrence, page « Contrôle des concentrations »). En deçà de ces montants européens, le contrôle reste national. La Commission peut toutefois renvoyer l’examen à l’Autorité française lorsqu’elle s’estime mieux placée pour examiner l’affaire, notamment quand les effets de l’opération interviennent principalement sur le territoire français (Autorité de la concurrence, page « Contrôle des concentrations »). Pour une centrale dont l’activité et les magasins desservis se situent en France, un renvoi vers Paris, s’il était demandé, serait donc plausible, sans être acquis.

Lorsque les seuils sont remplis, la règle de procédure est impérative : « L’opération de concentration doit être notifiée à l’Autorité de la concurrence avant sa réalisation » (article L. 430-3 du Code de commerce). La notification peut intervenir tôt, « dès lors que la ou les parties concernées sont en mesure de présenter un projet suffisamment abouti pour permettre l’instruction du dossier et notamment lorsqu’elles ont conclu un accord de principe, signé une lettre d’intention ou dès l’annonce d’une offre publique ». Des offres fermes examinées en conseil d’administration constitueraient, si elles étaient confirmées, un stade suffisamment abouti pour envisager la notification, à condition que le dossier soit complet. L’obligation de notifier incombe à celui qui acquiert le contrôle, et la réception du dossier donne lieu à un communiqué public de l’Autorité : c’est ce communiqué, et lui seul, qui permettra de savoir si l’opération dont parle la presse est réellement soumise à examen.

B. Que risque-t-on à signer puis à réaliser l’opération avant le feu vert de l’Autorité ?

Signer un accord et réaliser l’opération sont deux choses différentes, et le droit français les traite différemment. Signer sous condition suspensive de l’autorisation est la pratique normale ; réaliser effectivement l’opération avant d’avoir obtenu le feu vert est interdit. L’article L. 430-4 du Code de commerce est explicite : « La réalisation effective d’une opération de concentration ne peut intervenir qu’après l’accord de l’Autorité de la concurrence ou, lorsqu’il a évoqué l’affaire dans les conditions prévues à l’article L. 430-7-1 » (article L. 430-4 du Code de commerce). Une dérogation reste possible : « En cas de nécessité particulière dûment motivée, les parties qui ont procédé à la notification peuvent demander à l’Autorité de la concurrence une dérogation leur permettant de procéder à la réalisation effective de tout ou partie de la concentration sans attendre la décision mentionnée au premier alinéa et sans préjudice de celle-ci » (article L. 430-4 du Code de commerce). Elle doit être demandée et peut être assortie de conditions : elle ne se présume jamais. Concrètement, tant que l’Autorité ne s’est pas prononcée, l’acquéreur ne doit pas s’immiscer dans la gestion de la cible, harmoniser les politiques commerciales, fusionner les centrales d’achat ou échanger des informations commercialement sensibles au-delà de ce qui est strictement nécessaire à l’audit d’acquisition encadré par des équipes propres.

En phase dite d’examen simplifié, « L’Autorité de la concurrence se prononce sur l’opération de concentration dans un délai de vingt-cinq jours ouvrés à compter de la date de réception de la notification complète » (article L. 430-5 du Code de commerce). Ce délai peut être prolongé de quinze jours ouvrés si des engagements sont proposés, ou suspendu si des informations manquent. Si l’Autorité identifie un risque sérieux d’atteinte à la concurrence — par exemple un renforcement excessif sur des zones de chalandise locales où les enseignes du repreneur et les magasins desservis par la centrale se superposeraient — elle ouvre un examen approfondi et dispose alors de soixante-cinq jours ouvrés pour statuer : « Lorsqu’une opération de concentration fait l’objet d’un examen approfondi, l’Autorité de la concurrence prend une décision dans un délai de soixante-cinq jours ouvrés à compter de l’ouverture de celui-ci » (article L. 430-7 du Code de commerce). À ce stade, les parties peuvent proposer des engagements pour remédier aux effets anticoncurrentiels, typiquement des cessions de magasins dans les zones problématiques. Faute d’engagements suffisants, l’Autorité peut assortir son autorisation d’injonctions ou interdire l’opération.

La sanction du contournement est lourde. « Si une opération de concentration a été réalisée sans être notifiée, l’Autorité de la concurrence enjoint sous astreinte », l’injonction pouvant aller jusqu’à exiger le retour à l’état antérieur à la concentration, et elle peut en outre « infliger aux personnes auxquelles incombait la charge de la notification une sanction pécuniaire dont le montant maximum s’élève, pour les personnes morales, à 5 % de leur chiffre d’affaires hors taxes réalisé en France lors du dernier exercice clos » (article L. 430-8 du Code de commerce). L’Autorité résume elle-même la règle en des termes identiques : L’Autorité expose la même sanction sur sa page dédiée au contrôle des concentrations (Autorité de la concurrence, page « Contrôle des concentrations »). Réaliser avant autorisation une opération notifiée expose à une sanction du même plafond. Les directions juridiques retiennent donc une discipline simple : notifier dès que le projet est abouti, ne rien réaliser avant le feu vert, documenter chaque échange d’informations avec la cible.

Devant l’Autorité, la procédure reste soumise aux garanties fondamentales, et la Cour de cassation vient de le rappeler avec force. Par un arrêt du 13 mai 2026 publié au Bulletin, la chambre commerciale a jugé que « c’est à bon droit que la cour d’appel a retenu l’absence de violation du principe de la contradiction, de l’égalité des armes et de la loyauté au stade de la procédure administrative » dès lors que toutes les pièces fondant la décision avaient été portées à la connaissance des entreprises mises en cause et discutées sans désavantage net (Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, 13 mai 2026, pourvois n° 22-22.623 et suivants, ECLI:FR:CCASS:2026:CO00173). Cet arrêt, rendu dans une affaire de sanction pour pratiques anticoncurrentielles, illustre que les décisions de l’Autorité — y compris en matière de concentrations — sont prises au terme d’un débat contradictoire que les entreprises doivent investir dès la notification : produire les bonnes études de marché local, répondre aux demandes d’informations dans les délais pour éviter la suspension du délai d’examen, et proposer des engagements crédibles et vérifiables.

II. Cession d’une centrale d’achat : que deviennent les salariés, les baux et les contrats en cours ?

A. Les contrats de travail des salariés de la structure cédée sont-ils automatiquement transférés au repreneur ?

Selon la dépêche de l’agence Belga publiée par la presse belge le 29 septembre 2026, l’un des candidats repreneurs aurait assorti son offre du maintien de 500 emplois pendant un an et demi ainsi que de deux sites logistiques, pour un prix avancé d’environ 155 millions d’euros, tandis que l’autre candidat aurait proposé environ 120 millions d’euros. Ces éléments, rapportés au conditionnel par la presse, appellent une mise au point juridique importante : en droit français, le maintien des emplois ne dépend pas seulement de la générosité de l’offre, il découle d’abord de la loi. L’article L. 1224-1 du Code du travail dispose que « Lorsque survient une modification dans la situation juridique de l’employeur, notamment par succession, vente, fusion, transformation du fonds, mise en société de l’entreprise, tous les contrats de travail en cours au jour de la modification subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l’entreprise » (article L. 1224-1 du Code du travail). Si la cession de la centrale emporte transfert d’une entité économique autonome — une activité organisée, avec son personnel, ses moyens et sa clientèle de magasins affiliés — les contrats de travail suivraient de plein droit, sans que l’accord des salariés ni une clause de l’acte de cession ne soit nécessaire, et le repreneur ne pourrait ni les écarter ni en dégrader unilatéralement les conditions.

Ce mécanisme vient du droit européen. La directive du 12 mars 2001 sur le maintien des droits des travailleurs en cas de transfert d’entreprise impose le transfert au cessionnaire des droits et obligations nés des contrats de travail existant à la date du transfert, principe que la Cour de cassation applique avec constance. Par un arrêt du 4 juin 2025, la chambre sociale a jugé qu’« Il résulte de ce texte, interprété à la lumière de la directive n° 2001/23/CE du 12 mars 2001, que l’entité économique autonome dont le transfert à un cessionnaire entraîne la poursuite de plein droit avec celui-ci des contrats de travail des salariés qui lui sont affectés s’entend d’un ensemble organisé de personnes et d’éléments corporels ou incorporels permettant l’exercice d’une activité économique qui poursuit un objectif propre » (Cour de cassation, chambre sociale, 4 juin 2025, pourvois n° 23-23.393 et 23-23.395, ECLI:FR:CCASS:2025:SO00568). Dans cette affaire, la Cour a cassé l’arrêt d’appel qui avait exigé l’accord exprès des salariés pour le transfert, faute d’avoir recherché si les conditions du texte étaient réunies ou caractérisé une fraude. L’enseignement est direct : pour une centrale d’achat dotée d’entrepôts, de systèmes informatiques, d’équipes d’acheteurs et d’un réseau d’affiliés, la qualification d’entité économique autonome serait sérieusement envisageable, et le débat porterait alors sur le périmètre exact des salariés affectés à l’entité — les fonctions support partagées avec le groupe cédant étant le point le plus disputé en pratique.

L’engagement de maintien des effectifs pendant dix-huit mois, tel que la presse le rapporte, s’ajouterait donc au transfert légal sans s’y substituer : il offrirait une garantie conventionnelle contre les suppressions de postes postérieures à la cession, que les représentants du personnel auraient intérêt à faire préciser par écrit — périmètre des emplois couverts, point de départ du délai, sanctions contractuelles en cas de non-respect, sort des salariés protégés. Au-delà, si le repreneur envisageait après la reprise des restructurations ou des compressions d’effectifs, le comité social et économique devrait être saisi en temps utile : « Le comité social et économique est saisi en temps utile des projets de restructuration et de compression des effectifs. Il émet un avis sur l’opération projetée et ses modalités d’application dans les conditions et délais prévus à l’article L. 1233-30 » (article L. 2312-39 du Code du travail). Un plan de sauvegarde de l’emploi ne peut être ni improvisé ni contourné : licencier sans respecter la procédure d’information-consultation exposerait le nouvel employeur à des contentieux prud’homaux dont le coût dépasserait vite l’économie recherchée.

B. Baux commerciaux, sites logistiques et contrats avec le réseau : qui reste tenu et qui peut partir ?

Une centrale d’achat, ce sont aussi des murs : entrepôts, plateformes logistiques, parfois sièges régionaux, le plus souvent loués sous statut des baux commerciaux. La bonne nouvelle pour la continuité de l’activité tient en une protection légale forte : « Sont également réputées non écrites, quelle qu’en soit la forme, les conventions tendant à interdire au locataire de céder son bail ou les droits qu’il tient du présent chapitre à l’acquéreur de son fonds de commerce ou de son entreprise » (article L. 145-16 du Code de commerce). Autrement dit, le bailleur ne peut pas interdire par principe la transmission du bail à l’acquéreur de l’entreprise ; toute clause en ce sens serait réputée non écrite. Et en cas de fusion, de scission, de transmission universelle de patrimoine ou d’apport partiel d’actif, la société bénéficiaire est, « sont, nonobstant toute stipulation contraire, substituées à celle au profit de laquelle le bail était consenti dans tous les droits et obligations découlant de ce bail ». En pratique, le montage de l’opération — cession de titres ou cession d’actifs — change donc la donne : avec une cession de titres, la société locataire demeure et les baux suivent sans formalité ; avec une cession d’actifs ou de fonds, il faudra purger les éventuelles clauses de garantie solidaire du cédant et notifier chaque bailleur dans les formes requises. Les bailleurs des deux sites logistiques évoqués par la presse auraient intérêt à vérifier dès maintenant leurs clauses de cession, et les candidats repreneurs à chiffrer le risque de résiliation ou de renégociation des loyers. Pour les commerçants confrontés à un litige sur leur bail commercial, les réflexes de sauvegarde restent ceux du droit commun, rappelés notamment dans notre guide pratique face à un commandement de payer visant la clause résolutoire du bail commercial.

Reste le troisième cercle : les contrats qui lient la centrale aux magasins affiliés et aux fournisseurs. Contrairement aux contrats de travail, ces contrats commerciaux ne se transfèrent pas automatiquement : hors texte spécial, la cession d’un contrat à un tiers exige en principe l’accord du contractant cédé, et les contrats de fourniture, de référencement ou d’affiliation comportent fréquemment des clauses de changement de contrôle autorisant le partenaire à résilier ou à renégocier si l’actionnaire change. Pour un réseau d’environ 3 000 points de vente dont une partie exploite des enseignes propres, l’enjeu serait considérable : chaque affilié mécontent pourrait être tenté de rejoindre une centrale concurrente, et chaque fournisseur significatif pourrait rouvrir ses conditions tarifaires. Le repreneur avisé conditionnera donc une partie du prix à la pérennité du réseau — clause d’ajustement de prix, garantie d’actif et de passif couvrant la perte d’affiliés majeurs, engagement de non-concurrence et de non-débauchage du cédant — tandis que le cédant veillera à ne garantir que ce qu’il maîtrise. Les commerçants affiliés, eux, doivent relire dès l’annonce leurs contrats d’affiliation : durée, préavis, exclusivité d’approvisionnement, conditions de sortie et sort de l’enseigne en cas de changement de centrale. Et si l’opération s’analyse aussi comme une cession de fonds de commerce, les oppositions des créanciers et les déclarations fiscales propres à ce régime s’ajouteront au calendrier, comme le montrent les contentieux classiques de cession de fonds de commerce réalisée sans l’accord des associés.

Enfin, les relations avec les fournisseurs relèvent du droit des pratiques restrictives de concurrence, qui encadre les délais de paiement, les avantages sans contrepartie et la rupture brutale des relations commerciales établies. Un changement de centrale ne justifierait ni un déréférencement brutal des petits fournisseurs ni une renégociation imposée sous menace de déréférencement : chaque rupture ou modification substantielle devrait être notifiée par écrit dans le respect d’un préavis tenant compte de la durée de la relation. Les fournisseurs du réseau auraient donc intérêt à conserver la trace écrite de leurs conditions actuelles et à saisir rapidement un conseil si le nouveau donneur d’ordres modifiait unilatéralement les règles du jeu.

Conclusion

Le rachat d’une centrale d’achat qui irrigue des milliers de commerces de proximité se joue sur trois tables à la fois : celle de l’Autorité de la concurrence, qui vérifie que l’opération notifiée ne réduit pas la concurrence sur les marchés locaux ; celle des salariés, dont les contrats suivent de plein droit l’entité cédée lorsque les conditions légales sont réunies ; et celle des baux et des contrats du réseau, où chaque clause de changement de contrôle peut rouvrir une négociation. À la date de rédaction, rappelons-le, les offres évoquées par la presse belge et la presse spécialisée — environ 155 millions d’euros d’un côté avec maintien de 500 emplois pendant dix-huit mois et reprise de deux sites logistiques selon une dépêche Belga du 29 septembre 2026, environ 120 millions de l’autre — ne sont que des offres : aucun accord définitif, aucune notification constatée publiquement, aucune autorisation et aucune responsabilité établie. Les contrats définitifs, une fois signés, primeront sur toute analyse générale, et seuls l’Autorité de la concurrence et, en cas de litige, le juge, trancheront les questions de seuils, de périmètre des salariés repris et de sort des baux. Cédants, candidats repreneurs, salariés et commerçants affiliés ont un point commun : celui qui fait auditer tôt ses seuils, ses effectifs affectés et ses clauses de changement de contrôle négocie la suite en position de force au lieu de la subir.