Un pacte d’associés peut-il obliger un associé à vendre tous ses titres, au prix fixé par celui qui veut les acheter, sur la seule base d’une offre acceptée par la direction ? La cour d’appel de Paris a répondu non le 15 juillet 2026 : la promesse de cession conjointe stipulée à l’article 6 d’un pacte signé en 2011 a été annulée, et la cession forcée qui en avait résulté en 2013 a été annulée avec elle, parce que le prix n’était ni déterminé ni déterminable au jour du contrat. Treize ans de procédure pour des titres cédés à 2 000 euros : l’affaire dite CDI montre qu’une clause de sortie forcée sans prix écrit est une promesse de vente nulle, et que le temps ne la répare pas. Mais cette réponse ne condamne pas toutes les sorties forcées. Le 12 février 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a validé le mécanisme inverse, la clause américaine, où le prix découle de l’offre elle-même. Et le 7 mai 2025, elle a rappelé que, lorsque la sortie est subie comme l’exclusion, c’est un expert qui fixe le prix, pas la majorité. À la date de rédaction, le 29 septembre 2026, les faits rapportés ici proviennent des textes intégraux de ces décisions, cités d’après Judilibre, et des textes en vigueur sur Légifrance. Les statuts et les contrats signés priment sur toute analyse générale, et seul le juge décide en cas de litige.
I. La clause qui casse : une cession conjointe sans prix, annulée treize ans après
A. Une offre à 2 000 euros pour 100 % des titres
La société par actions simplifiée Cadres et dirigeants interactive, dite CDI, a été constituée en 2011 par trois associés en vue de l’acquisition d’un groupe de presse éditeur de revues dédiées au management, à l’emploi, à la création d’entreprises, à la franchise et à la vente directe. Comme souvent dans les opérations à plusieurs, les fondateurs ont signé un pacte d’actionnaires le 1er juin 2011, dont l’article 6 intitulé obligation de cession organisait la sortie collective. Le texte, tel que reproduit par la Cour de cassation dans son arrêt du 27 novembre 2024, stipule que « Dans le cas où une offre ferme d’acquérir exclusivement la totalité des titres de la société représentant 100 % du capital social et des droits de vote de la société adressée par un (ou des) tiers et/ou un (ou des) associé(s) (ci-après l’acquéreur), (…) l’ensemble des signataires du présent pacte s’engage irrévocablement à céder conjointement à l’acquéreur la totalité de ses titres. (…) Chacun des associés reconnaît que les dispositions qui précèdent valent promesse de vente de ses titres. » L’économie du montage est limpide : dès qu’une offre porte sur tout, personne ne reste à bord. L’auteur de l’offre peut être un tiers, mais aussi un associé. Et l’offre doit être conjointement acceptée par le président et le directeur général, ce qui donne à la direction un rôle de verrou, ou d’accélérateur, selon le camp où elle se trouve.
Le 3 mai 2013, l’un des associés propose aux deux autres de racheter la totalité de leurs titres pour un montant, chacun, de 2 000 euros. L’offre émane donc d’un associé lui-même, pour un prix qu’il fixe seul, et elle vise la totalité : les conditions d’application de l’article 6 sont formellement réunies. L’un des destinataires refuse. L’auteur de l’offre met alors en œuvre la clause, et la cession forcée des actions intervient. Le cédant contraint assigne ensuite la société et ses coassociés en nullité de la cession, en invoquant l’absence de détermination du prix dans le pacte. Commence alors un marathon judiciaire : jugement, arrêt de la cour d’appel de Paris du 28 mai 2020, rectifié le 9 juillet 2020, qui rejette la demande en jugeant que la clause n’est pas une promesse de vente mais une simple obligation de céder au prix fixé par l’offre, pourvoi, cassation partielle prononcée le 27 novembre 2024, puis arrêt de renvoi de la cour d’appel de Paris, autrement composée, le 15 juillet 2026. Le conflit oppose donc deux lectures du même article 6 : pour les bénéficiaires de la sortie, l’offre acceptée suffit et son prix s’impose ; pour le cédant contraint, sans prix déterminé ou déterminable, il n’y a jamais eu de vente valable. Les intérêts sont symétriques et irréconciliables : d’un côté, la fluidité promise par le pacte, qui permet de livrer 100 % des titres à un repreneur sans minoritaire accroché à son siège ; de l’autre, la protection du cédant contre une éviction au prix dicté par l’acquéreur. C’est ce second intérêt que les juges ont fait prévaloir, au visa d’un texte ancien du code civil.
B. Une promesse sans prix est une vente nulle
La Cour de cassation, par son arrêt n° 700 F-D du 27 novembre 2024 sur le pourvoi n° 23-10.385, commence par rappeler le fondement : « Vu l’article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 10 février 2016 » selon lequel « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. » Puis elle constate la dénaturation commise par la cour d’appel : celle-ci avait relevé que l’article 6 stipulait l’engagement irrévocable de céder conjointement et que « Chacun des associés reconnaît que les dispositions qui précèdent valent promesse de vente de ses titres », avant de retenir, par motifs adoptés, que la clause litigieuse n’était pas une promesse de vente, qui aurait nécessité que le prix soit déterminé ou déterminable, mais une obligation de céder au prix fixé par l’offre. La réponse de la Cour tient en une phrase : « En statuant ainsi, la cour d’appel, qui a dénaturé la stipulation claire et précise de l’article 6 du pacte d’actionnaires selon laquelle la clause litigieuse vaut promesse de vente, ce dont elle aurait dû déduire que l’absence de détermination du prix en affectait la validité, a violé le texte susvisé. » Autrement dit, quand le pacte dit lui-même promesse de vente, le juge ne peut pas le relire comme une obligation de céder sans prix : la qualification choisie par les parties leur est opposable, et le prix devient une condition de validité. La Cour casse et annule l’arrêt parisien, mais seulement en ce qu’il déboute le cédant de sa demande de nullité, et renvoie l’affaire devant la cour d’appel de Paris autrement composée. Le demandeur obtient en outre 3 000 euros au titre des frais irrépétibles.
Saisie sur renvoi, la cour d’appel de Paris rend le 15 juillet 2026 un arrêt de vingt pages, RG 25/01056, qui applique la leçon sans détour. Elle commence par citer les textes applicables : « Aux termes de l’article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l’entrée en vigueur de l’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 s’agissant en l’espèce d’un pacte d’associés conclu le 1er juin 2011, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise. Elles doivent être exécutées de bonne foi. » Elle enchaîne avec le triptyque de la vente : « Aux termes de l’article 1583 du code civil, la vente est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé. » Puis : « Aux termes de l’article 1589 alinéa 1er du code civil, la promesse de vente vaut vente, lorsqu’il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix. » Puis : « Aux termes de l’article 1591 du code civil, le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties. » La conclusion suit : « Il résulte de ces dispositions qu’encourt la nullité une vente conclue sans que le prix soit déterminée ou déterminable au jour du contrat. » Ces textes sont toujours en vigueur : l’article 1583 du code civil énonce que la vente est parfaite dès qu’on est convenu de la chose et du prix, l’article 1589 du code civil que « La promesse de vente vaut vente, lorsqu’il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix », et l’article 1591 du code civil que « Le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties. »
Appliquant ces principes à l’article 6, la cour constate que les parties sont convenues d’une promesse de vente portant sur la totalité des titres détenus par chaque associé, sans que le prix de cession soit déterminé ou déterminable au jour du pacte : le prix dépend entièrement de l’offre future, dont rien ne dit comment elle sera chiffrée. Elle annule donc la promesse de vente stipulée à l’article 6 du pacte du 1er juin 2011, puis annule la cession des 200 000 actions intervenue en exécution de cette promesse au profit de l’auteur de l’offre, ainsi que la cession subséquente au groupe de presse tiers, et condamne l’acquéreur à payer au cédant la somme de 2 000 euros correspondant à la valeur des titres cédés. En revanche, elle déboute le cédant de sa demande de rétablissement dans ses droits d’associé et déclare irrecevables ses demandes de dommages et intérêts à hauteur de 840 886 euros et 450 000 euros : l’annulation efface la vente, elle ne ressuscite pas treize ans d’association ni ne chiffre un préjudice non démontré. Pour une PME, la leçon de cette première partie est déjà entière : une clause qui permet à un associé de racheter tout le monde à un prix qu’il fixera plus tard, sans formule ni tiers, expose la cession à l’annulation, quelle que soit l’ancienneté de l’opération. L’écoulement du temps ne purge pas le vice : treize ans après, la vente est tombée.
II. La sortie qui tient : un prix déterminable, une procédure loyale, un expert en repli
A. Le contrepoint validé : quand le prix découle de l’offre elle-même
Tout l’intérêt de l’affaire CDI apparaît par contraste avec l’arrêt rendu quelques mois plus tôt par la même chambre commerciale, le 12 février 2025 sur le pourvoi n° 23-16.290, qui a validé une clause d’offre alternative, dite clause américaine, dans une société à responsabilité limitée. Deux associés à 60 % et 40 %, cogérants, avaient signé le 17 juin 2019 un pacte prévoyant qu’en cas de désaccord grave et persistant susceptible d’entraîner une paralysie du fonctionnement et de porter atteinte à l’intérêt social, chacun pourrait proposer à l’autre de lui céder toute sa participation aux prix et conditions de son offre, le destinataire disposant de trente jours pour acheter, faute de quoi il devrait vendre ses propres titres aux mêmes conditions. Le minoritaire à 40 % a proposé ses parts pour 40 000 euros, avec pour contrepartie la cession des 6 000 parts du majoritaire pour 60 000 euros, soit 10 euros la part. Le majoritaire a refusé de signer, a été condamné à céder, et son pourvoi a été rejeté.
Pourquoi cette clause tient-elle alors que l’article 6 du pacte CDI casse ? La Cour l’explique en trois temps. D’abord, le prix est déterminable. La Cour retient en effet que « le prix est déterminable à partir du prix proposé par le potentiel vendeur, qui sert de prix de référence au bénéficiaire de l’offre qui choisirait finalement de ne pas racheter les titres du premier ». Ensuite, le mécanisme est synallagmatique et, selon la Cour, « le mécanisme instauré par la clause d’offre alternative ne laissait pas la fixation du prix à la volonté d’une seule des parties, de sorte que la vente devenait parfaite dès l’exécution par celles-ci de leurs engagements résultant du pacte d’associés. » Celui qui propose un prix bas pour acheter s’expose à devoir vendre au même prix bas : l’offre mord dans les deux sens, et c’est cette réversibilité qui rend le prix déterminable sans le laisser à l’arbitraire. Enfin, le déclenchement reposait sur des conditions objectives, appréciées souverainement : gérant minoritaire sans la confiance du majoritaire, assemblée où le majoritaire vote contre toutes les résolutions, plainte du gérant contre l’associé, conflit sur le bail et le siège. Et la mauvaise foi n’était pas démontrée, la clause ne prévoyant « aucune condition tenant à des vérifications quelconques » et le demandeur n’ayant ni réclamé de documents précis ni établi qu’il n’aurait pu les obtenir.
La différence avec CDI est donc une différence de rédaction, pas de philosophie. Dans la clause américaine, le prix de la cession forcée est connu d’avance parce qu’il est celui de l’offre, et l’offre est disciplinée par sa réversibilité. Dans l’article 6 du pacte CDI, le prix de la cession forcée est celui d’une offre future, sans miroir ni formule, et l’offre peut venir d’un associé qui achète sans jamais s’exposer à vendre. L’article 1103 du code civil, selon lequel « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits », protège les deux clauses également ; mais l’article 1104 du code civil, qui dispose que « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public », encadre leur mise en œuvre. Le pacte tient lieu de loi, à condition d’être une loi complète : chose, prix déterminé ou déterminable, procédure. Pour une PME de deux ou trois associés, la transposition est directe : si le pacte prévoit une sortie couperet en cas de blocage, il doit écrire le prix ou sa formule le jour de la signature, pas le jour du conflit. À défaut, la clause américaine montre la voie de secours : faire de l’offre elle-même le prix, à double détente.
B. Quand personne n’a écrit le prix : l’expert et les statuts
Reste le troisième cas, le plus fréquent en PME : la sortie subie sans prix écrit, typiquement l’exclusion. En société par actions simplifiée, l’article L. 227-16 du code de commerce prévoit que « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. » Et l’article L. 227-14 du même code ajoute que « Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société. » Tout repose donc sur les statuts : motifs d’exclusion, procédure contradictoire, prix ou formule. Quand le prix est contesté ou indéterminable, la loi renvoie à l’expertise : l’article 1843-4 du code civil dispose qu’en cas de contestation, « la valeur de ces droits est déterminée […] par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent », tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, « les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties », et que lorsque les statuts prévoient la cession sans valeur déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée par expert dans les mêmes conditions.
La portée exacte de cette expertise a été précisée par la chambre commerciale le 7 mai 2025 sur le pourvoi n° 23-24.041. Dans cette affaire, les associés d’une société par actions simplifiée avaient voté en assemblée générale du 11 mai 2018 l’exclusion de trois sociétés associées, puis un expert avait été désigné sur le fondement de l’article 1843-4 avec pour mission de déterminer la valeur des actions en appliquant les règles statutaires et conventionnelles. Les parties s’opposant sur l’exercice comptable à retenir, l’expert avait proposé deux chiffrages, l’un sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2017 et l’autre sur ceux arrêtés au 31 décembre 2018, et la cour d’appel avait annulé cette lettre de mission en lui ordonnant de surseoir et de faire trancher l’interprétation par le tribunal avant d’évaluer. La Cour de cassation censure ce raisonnement : « Il résulte de ce texte que l’expert peut, afin de ne pas retarder le cours de ses opérations, retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquées par les parties, à charge pour le juge, après avoir procédé à la recherche nécessaire de la commune intention des parties, d’appliquer l’évaluation correspondante, laquelle s’impose alors à lui. » En obligeant l’expert à saisir le juge pour qu’il lui indique l’exercice à retenir, la cour d’appel avait excédé ses pouvoirs et violé le texte. L’arrêt est cassé, l’affaire renvoyée devant la cour d’appel de Montpellier, et la société condamnée aux dépens et à 3 000 euros de frais irrépétibles. Pour l’associé exclu d’une PME, le message est double : l’expert évalue seul, sans attendre que le juge tranche chaque désaccord d’interprétation, et il peut chiffrer plusieurs hypothèses pour ne pas bloquer l’opération ; mais c’est ensuite au juge, et à lui seul, de dire quelle interprétation des statuts et du pacte était la bonne, et le chiffrage correspondant s’impose. Ni la majorité ni l’exclu ne choisissent donc le prix : ils choisissent l’interprétation, et le prix suit.
Cette architecture suppose toutefois que le pacte existe et qu’il soit déclaré quand la société est cotée : la déclaration d’un pacte d’actionnaires auprès de l’Autorité des marchés financiers donne lieu à un droit fixe de 750 euros par pacte déclaré, exigible le jour de la publication de la déclaration de franchissement de seuil Hors cote, aucune déclaration n’est exigée, mais l’écrit reste vital : sans pacte ni clause statutaire, il n’y a ni sortie forcée ni prix convenu, seulement l’exclusion statutaire si elle a été prévue, ou le juge. Concrètement, avant de signer, trois vérifications valent mieux qu’un contentieux de treize ans. Premièrement, le prix : montant fixe, formule assise sur des comptes définis, renvoi à un tiers ou à l’expertise de l’article 1843-4 en cas de contestation. Un prix laissé à l’offre future d’un associé, sans miroir ni barème, est l’erreur CDI. Deuxièmement, la procédure : qui déclenche, à quelle majorité, après quel constat de blocage, avec quel délai d’option et quelle notification. La clause américaine n’a tenu que parce que le désaccord grave et persistant était écrit, constaté et procéduralement purgé. Troisièmement, les limites propres à chaque forme : en SAS, l’exclusion et ses effets suspensifs doivent figurer dans les statuts avec une procédure contradictoire, et toute cession peut être soumise à agrément ; en SARL, la cession à un tiers exige le consentement de la majorité représentant au moins la moitié des parts, avec rachat expertisé en cas de refus. Et dans tous les cas, la sortie forcée ne règle ni les comptes courants, ni les garanties personnelles du sortant, ni son mandat social : ces sujets se traitent à côté, par écrit, le même jour. Pour appliquer ces repères à une situation réelle, la relecture du pacte par un avocat en droit des sociétés à Paris permet de vérifier si le prix est déterminable, si la procédure est purgée et si l’expertise reste disponible en repli.
En définitive, les coulisses des associés obéissent à une règle simple : on ne sort un associé qu’au prix écrit. Sans prix déterminé ou déterminable, la promesse de cession conjointe est nulle et la vente tombe, même treize ans après, comme l’a jugé la cour d’appel de Paris le 15 juillet 2026. Avec un prix issu d’une offre réversible et d’une procédure respectée, la sortie tient, comme l’a validé la Cour de cassation le 12 février 2025. Et quand le prix manque malgré tout, l’expert de l’article 1843-4 le fixe seul, sous le contrôle du juge sur l’interprétation. Écrire le prix avant le conflit, écrire la procédure avec le prix, et prévoir l’expert faute de prix : ces trois phrases tiennent lieu de tout le contentieux évité.