Vous avez trouvé un acheteur pour vos parts de SARL, vous avez notifié votre projet de cession à la société et à chaque associé par lettre recommandée, puis plus rien : aucune assemblée convoquée, aucune réponse dans le délai, ou un refus notifié après l’expiration du délai légal. Cette situation se rencontre souvent quand la gérance veut écarter un repreneur sans assumer un refus formel, ou quand les coassociés espèrent vous décourager à force d’attente. Le droit des sociétés ne vous laisse pas sans solution : passé trois mois sans décision notifiée, le consentement à la cession est réputé acquis, et en cas de refus exprimé dans le délai, les associés sont tenus de racheter vos parts dans les trois mois à un prix fixé par expert. Encore faut-il notifier dans les formes, surveiller les deux délais de trois mois, exiger la désignation de l’expert et refuser les prix imposés unilatéralement.
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 2 avril 2025 dans l’affaire de la bijouterie Danesi illustre l’intransigeance du contrôle : une société qui avait organisé tardivement sa consultation écrite, puis notifié son refus le 19 février 2021 pour un projet notifié fin septembre 2020, a vu juger que son consentement était réputé acquis, le délai de réponse interne de quinze jours laissé aux associés ne pouvant prolonger le délai légal de trois mois. Un autre arrêt, rendu le 24 janvier 2024 dans le dossier de la société Financière E, montre l’envers du décor : des héritières non agréées au titre de parts transmises par succession ont obtenu une expertise fixant leurs droits à 5 905 200 euros, avant de se battre pendant des années sur la transaction conclue et sur la prescription de leur action en rachat forcé. Entre ces deux pôles, la jurisprudence récente sur l’article 1843-4 du code civil et sur les pactes d’associés dessine un cadre précis : l’expert s’impose en cas de contestation du prix, il doit appliquer les règles de calcul prévues par les statuts ou la convention des parties, mais il n’intervient ni quand le prix résulte d’une promesse librement consentie, ni quand le prix, déterminable selon la promesse, n’a jamais été contesté avant la perfection de la cession. L’arrêt du 21 juin 2023 relatif au pacte de la société Financière Wagram et l’arrêt de renvoi rendu par la cour d’appel de Paris le 15 juillet 2026 rappellent enfin que les promesses et les pactes produisent leurs propres effets, distincts de la procédure légale d’agrément.
Cet article expose d’abord comment le silence de la société transforme votre projet en cession libre, puis comment le refus exprès déclenche une obligation de rachat au prix de l’expert que vous pouvez faire exécuter. Chaque étape indique les textes applicables, les décisions rendues mot pour mot, les délais couperets et les pièces à réunir. Une présentation générale des droits du cédant en cas de refus d’agrément est également disponible sur ce site et sert de page d’ensemble du sujet : refus d’agrément à la cession de parts sociales, droits du cédant et rachat au prix de l’expert.
I. Le silence de la société pendant trois mois vaut acceptation de votre acheteur
Le point de départ de toute la procédure se trouve dans la notification régulière de votre projet. Tant que cette notification n’a pas été faite à la société et à chacun des associés, le délai de trois mois ne court pas et la société peut soutenir qu’elle n’a jamais été saisie. Une fois la notification régulière effectuée, le compte à rebours commence à la dernière des notifications, et la société dispose de trois mois pour faire connaître sa décision. Passé ce délai sans réponse, la loi répute le consentement acquis, sans que vous ayez à saisir un juge pour le constater.
A. Notifier le projet dans les formes et faire courir le délai de trois mois
L’article L. 223-14 du code de commerce pose la règle de fond : « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. » Le même texte organise la saisine : « Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. » La forme de cette notification est fixée par l’article R. 223-11 du même code : La notification du projet de cession est encadrée dans sa forme : elle « est faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ». Un simple courrier électronique, un message remis en main propre sans preuve ou une information donnée oralement en assemblée ne suffisent pas à déclencher le délai légal. Le gérant doit ensuite agir vite : « Dans le délai de huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l’article R. 223-11, le gérant convoque l’assemblée des associés pour qu’elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou, si les statuts le permettent, consulte les associés par écrit sur ce projet. »
Conservez chaque avis de réception, chaque acte de commissaire de justice et chaque lettre de la gérance : la date de la dernière notification détermine le point de départ du délai de trois mois, et toute contestation sur ce point se joue sur vos preuves. Adressez la notification à la société au siège social et à chaque associé à son domicile connu, en visant précisément le nombre de parts, le prix envisagé et l’identité du cessionnaire. Si un associé a changé d’adresse sans le signaler, doublez l’envoi par acte extrajudiciaire pour éviter un débat sur la régularité de la saisine. Relancez le gérant par écrit dès la troisième semaine sans convocation, en rappelant son obligation de convoquer l’assemblée ou d’organiser la consultation écrite dans les huit jours. Cette relance écrite servira ensuite à démontrer que la société, dûment alertée, a laissé passer le temps.
Le délai d’agrément est d’ordre public. La Cour de cassation l’a rappelé dans l’arrêt Danesi du 2 avril 2025 : « Ces dispositions étant d’ordre public, il ne peut y être dérogé. » Aucune clause des statuts ne peut allonger le délai de réponse au-delà de trois mois, ni imposer une procédure qui priverait le cédant du bénéfice de l’agrément tacite. Les statuts peuvent en revanche prévoir une majorité plus forte pour l’agrément exprès, ce qui rend d’autant plus précieuse la sanction du silence. Vérifiez donc vos statuts avant de notifier : majorité requise, modalités de consultation écrite autorisée ou non, clauses de préemption ou de sortie conjointe qui s’articuleraient avec la procédure légale. Quand les statuts autorisent la consultation écrite, la gérance doit laisser aux associés un délai minimal de quinze jours pour répondre, mais ce délai interne ne repousse jamais l’échéance des trois mois.
Dans l’affaire Danesi, l’associée avait notifié son projet par lettres recommandées du 22 septembre 2020, reçues entre le 26 et le 30 septembre, demandant l’agrément d’une société tierce comme nouvelle associée. La gérante avait organisé une première consultation écrite le 30 novembre 2020 avec réponse attendue pour le 20 décembre, puis, devant les protestations de la cédante, une seconde consultation le 14 décembre avec réponse pour le 6 janvier 2021. Le refus n’avait été notifié que le 19 février 2021. La Cour a approuvé la cour d’appel d’avoir retenu que le délai de trois mois expirait le 31 décembre 2020 et que la réponse tardive ne satisfaisait pas aux exigences des textes. Le message pratique est direct : quand la gérance organise sa consultation trop tard, c’est elle qui supporte les conséquences, pas le cédant qui a notifié en temps et en forme.
B. Tirer les effets de l’agrément tacite et écarter le refus notifié trop tard
Quand la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai, la loi parle à votre place : « Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. » Vous pouvez alors réaliser la cession initialement prévue, aux conditions notifiées, sans avoir à solliciter une autorisation judiciaire préalable. Faites constater la situation par écrit : adressez à la société une lettre recommandée rappelant les dates de notification, l’expiration du délai de trois mois et la réalisation prochaine de la cession au profit du cessionnaire agréé tacitement. Joignez les copies des avis de réception et exigez la mise à jour du registre des associés et, le cas échéant, la modification des statuts.
L’argument que les sociétés opposent le plus souvent consiste à invoquer leurs délais internes de consultation. La Cour de cassation l’a écarté dans l’arrêt du 2 avril 2025 : « le délai minimal de quinze jours, prévu à l’article R. 223-12 du code de commerce, pour permettre aux associés consultés par écrit de se prononcer, ne peut avoir pour effet de prolonger le délai légal de trois mois précité. » La Cour a ajouté que la gérante, informée de l’échéance du 31 décembre 2020, aurait dû organiser la consultation plus tôt et disposait d’un délai suffisant pour le faire. Autrement dit, la désorganisation interne de la société, une seconde consultation annulant la première, ou un calendrier de fin d’année ne justifient jamais un dépassement. Si la gérance vous oppose un refus notifié après l’échéance, répondez par écrit que le consentement est réputé acquis et que ce refus tardif est sans effet sur votre droit de céder.
Un second argument fréquent tient à votre comportement pendant la procédure : la société soutient parfois que vous auriez renoncé au délai en acceptant une nouvelle consultation ou en retirant une action en justice. Dans l’affaire Danesi, la cédante s’était désistée le 1er février 2021 d’une instance engagée pour obtenir la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée, et la société en déduisait une renonciation. La Cour ne l’a pas suivie et a maintenu l’agrément tacite, retenant qu’il appartenait à la gérante d’organiser la consultation de manière à respecter le délai légal tout en laissant aux associés le délai minimal de quinze jours. Restez donc ferme sur le calendrier : participer à une consultation organisée par la gérance ne vaut pas renonciation au bénéfice du délai, sauf renonciation expresse, écrite et non équivoque de votre part, que vous devez vous abstenir de donner.
Quand la société persiste à refuser d’enregistrer la cession malgré l’agrément tacite, saisissez le président du tribunal de commerce en référé pour obtenir l’injonction de vous reconnaître le droit de céder et de mettre les registres à jour, avec astreinte. Demandez au juge de constater les dates de notification, l’expiration du délai de trois mois et l’absence de décision notifiée avant l’échéance. Produisez les avis de réception, les lettres de consultation de la gérance avec leurs dates, et la notification tardive du refus. Le juge des référés ne tranche pas le fond du litige entre associés, mais il peut faire cesser un trouble manifestement illicite quand l’agrément tacite résulte clairement des pièces. En parallèle, faites signifier la cession à la société par acte extrajudiciaire pour la rendre opposable, puis publiez les formalités au greffe.
II. Le refus exprimé dans le délai déclenche un rachat forcé au prix de l’expert
Quand la société répond à temps et refuse l’agrément, vous ne restez pas prisonnier de vos parts : la loi oblige les associés à acquérir ou faire acquérir vos parts dans les trois mois du refus, à un prix fixé selon l’article 1843-4 du code civil, sauf si vous renoncez vous-même à la cession. Ce second délai de trois mois est aussi couperet que le premier : s’il expire sans rachat ni réduction de capital, vous retrouvez le droit de céder à votre acheteur initial. Le prix, lui, se discute devant l’expert désigné par le président du tribunal, qui applique les règles de calcul prévues par les statuts ou par votre convention, et dont l’évaluation s’impose aux parties.
A. Exiger le rachat dans les trois mois du refus et refuser le prix imposé
Le mécanisme du rachat forcé figure dans le même article L. 223-14 : « Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. » Dès réception du refus, répondez par lettre recommandée que vous maintenez votre projet et exigez l’acquisition de la totalité des parts dont la cession était projetée dans le délai de trois mois. Précisez que vous n’entendez pas renoncer à la cession, car votre silence pourrait être interprété comme un désintérêt. Rappelez que les frais d’expertise sont à la charge de la société : « Les frais d’expertise sont à la charge de la société. »
Plusieurs issues restent possibles pendant ce second délai. La société peut, avec votre accord, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale de vos parts et de les racheter elle-même au prix déterminé par expert. Le gérant peut demander au juge une prolongation du délai, sans que cette prolongation puisse excéder six mois, et un délai de paiement d’au plus deux ans peut être accordé à la société sur justification, les sommes dues portant intérêt au taux légal en matière commerciale. Si rien n’est intervenu à l’expiration du délai, la sanction joue en votre faveur : « Si, à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas ci-dessus n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue. » Et quand le prix n’a jamais été accepté par vous avant l’expiration du délai de rachat, la Cour de cassation a jugé que la cour d’appel avait pu en déduire que « les parties ne s’étaient jamais accordées sur le prix de la chose vendue » et que « la vente n’étant pas devenue parfaite avant l’expiration du délai de rachat édicté par l’article L. 223-14 du code de commerce », le cédant retrouvait la faculté de réaliser sa cession initiale (Cass. com., 4 juill. 2006, n° 03-16.698).
Le dossier de la société Financière E, jugé le 24 janvier 2024, montre jusqu’où va cette logique quand les parts sont transmises par succession. Après le décès de leur père en 2003, deux héritières s’étaient vu refuser l’agrément comme associées au titre des parts héritées, puis un expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 avait évalué leurs droits à 5 905 200 euros en octobre 2004. Faute d’acquisition dans le délai légal, elles avaient assigné en rachat forcé dès novembre 2004. Les années de procédure qui ont suivi portent deux enseignements pratiques. D’abord, une transaction conclue en cours de route n’éteint le litige que si elle est exécutée : « la transaction, qui ne met fin au litige que sous réserve de son exécution, ne peut être opposée par l’une des parties que si celle-ci en a respecté les conditions. » Ne signez donc un protocole avec vos coassociés que contre des engagements précis, datés et garantis, et conservez la possibilité de reprendre vos poursuites en cas d’inexécution. Ensuite, l’action en rachat forcé se prescrit : elle relève de la prescription quinquennale, et seule une décision du juge constatant le désistement, la péremption ou le rejet définitif fait perdre à votre assignation son effet interruptif : « l’interruption de la prescription résultant de la demande en justice n’est non avenue que si le juge saisi de cette demande a constaté que le demandeur s’est désisté de sa demande ou a laissé périmer l’instance, ou s’il a définitivement rejeté cette demande. » Une simple radiation administrative du rôle, sans constat judiciaire de péremption, ne suffit pas à effacer l’interruption. Suivez donc votre instance sans laisser passer deux ans sans demande de rétablissement au rôle, et faites constater par écrit toute reconnaissance de votre droit au rachat par la partie adverse.
N’acceptez jamais un prix fixé unilatéralement par la gérance ou par la majorité, surtout quand il s’écarte de la valeur réelle sans expertise. Répondez par écrit que le prix est contesté et que vous demandez la désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4. La désignation se fait par le président du tribunal de commerce statuant selon la procédure accélérée au fond : « La désignation de l’expert prévue à l’article 1843-4 du code civil est faite par le président du tribunal de commerce statuant selon la procédure accélérée au fond. » À Paris et en Île-de-France, saisissez le président du tribunal de commerce de Paris par requête en désignation d’expert en évaluation de droits sociaux, en joignant les statuts, le refus d’agrément, vos lettres de maintien du projet et, le cas échéant, la clause de calcul du prix dont vous demandez l’application. Sollicitez un expert inscrit sur la liste de la cour d’appel de Paris, extérieur au cercle des conseils habituels de la société, et demandez que sa mission vise expressément la date d’évaluation et les documents comptables à remettre. Le tribunal de commerce de Paris traite ces requêtes en procédure accélérée au fond, avec des délais resserrés : préparez un dossier complet dès le dépôt pour éviter un renvoi.
B. Faire fixer le juste prix par l’expert et articuler statuts, pacte et promesse
L’article 1843-4 du code civil donne à l’expert sa mission : « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » L’expert n’est pas libre de choisir sa méthode contre les documents qui lient les parties : « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » Produisez donc devant l’expert les statuts avec leur clause d’évaluation, le pacte d’associés avec sa formule de prix, les trois derniers bilans, les contrats majeurs, les retraitements des rémunérations anormales et les éléments de trésorerie. Chiffrez votre demande : valeur des capitaux propres retraités, décote de minorité contestée point par point, prime de contrôle éventuelle, date de référence. Quand les statuts prévoient une cession sans prix déterminé ni déterminable, le second paragraphe du texte ouvre aussi l’expertise, et l’expert applique alors les règles prévues par toute convention liant les parties.
Trois limites récentes doivent être connues pour éviter une demande d’expertise vouée au rejet. Première limite : quand le prix résulte d’une promesse unilatérale de vente librement consentie par l’associé, l’article 1843-4 ne s’applique pas, car ses dispositions « ont pour finalité la protection des intérêts de l’associé cédant » et « sont sans application à la cession de droits sociaux ou à leur rachat par la société résultant de la mise en oeuvre d’une promesse unilatérale de vente librement consentie par un associé » (Cass. com., 11 mars 2014, n° 11-26.915, publié au Bulletin). Si vous avez signé une promesse libre de tout engagement statutaire ou légal, avec un prix déterminé, vous ne pourrez pas ensuite exiger l’expert pour obtenir un prix supérieur. Deuxième limite : quand le prix était déterminable selon la promesse et n’a fait l’objet d’aucune contestation avant la perfection de la cession, la procédure de l’article 1843-4 n’est pas applicable : « la cour d’appel, qui a ainsi fait ressortir que le prix n’avait fait l’objet d’aucune contestation antérieure à la conclusion de la cession, en a exactement déduit que la demande de fixation du prix à dire d’expert devait être rejetée » (Cass. com., 24 nov. 2009, n° 08-21.369). Contestez donc le prix par écrit avant la levée d’option ou avant la signature de l’acte définitif, sans attendre. Troisième limite : les cessions entre associés restent en principe libres, et les statuts peuvent seulement aménager la procédure : « Les parts sont librement cessibles entre les associés. Si les statuts contiennent une clause limitant la cessibilité, les dispositions de l’article L. 223-14 sont applicables. » Vérifiez si votre cession entre dans le champ d’une clause d’agrément interne avant d’engager toute la procédure légale.
L’articulation avec les pactes extrastatutaires mérite une vigilance particulière. Dans l’affaire jugée le 21 juin 2023, la société Financière Wagram demandait l’exécution forcée d’un pacte d’associés et la cession de 344 285 actions au prix de 328 497,73 euros prévu par son article 14 C, tandis que la cour d’appel avait annulé cette clause au regard des statuts. La Cour de cassation a rappelé le domaine de la nullité légale : « Aux termes de ce texte, toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle », avant de préciser que « Ce texte ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire. » La cour d’appel de Paris, statuant en renvoi le 15 juillet 2026 dans le prolongement de cette affaire, a dû trancher à nouveau l’exécution du pacte et le prix de 328 497,73 euros pour 344 285 actions. La leçon pour un cédant de SARL est nette : une promesse contenue dans un pacte, consentie sous condition suspensive d’un événement prévu, produit ses effets propres et peut être exécutée en nature, indépendamment de la procédure d’agrément statutaire, tandis que le prix convenu dans le pacte s’applique quand il lie les parties. Avant de demander l’expert, relisez donc votre pacte : s’il fixe une formule de prix pour votre situation exacte, l’expert devra l’appliquer ; s’il contient une promesse unilatérale que vous avez librement consentie, l’expertise risque d’être écartée.
Rassemblez dès maintenant le dossier qui fera la différence devant l’expert et devant le juge : statuts à jour avec clause d’agrément et clause de prix, pacte d’associés complet avec ses avenants, notifications et avis de réception, refus d’agrément avec sa date, lettres de maintien du projet, demande d’expertise et ordonnance de désignation, trois derniers bilans et liasses fiscales, attestations de la valeur des actifs immobiliers ou des titres de participation, échanges écrits sur le prix. Faites dater chaque contestation du prix par lettre recommandée. Quand la société refuse de remettre ses comptes à l’expert, demandez au président du tribunal une injonction de communiquer sous astreinte. Et quand l’expertise est déposée, exigez l’exécution du rachat au prix fixé, avec intérêts au taux légal en matière commerciale en cas de délai de paiement accordé par le juge.
Conclusion
Le refus d’agrément ou le silence prolongé de votre SARL ne vous enferme pas : notifiez votre projet par lettre recommandée à la société et à chaque associé, comptez trois mois à partir de la dernière notification, et tirez les conséquences de l’absence de réponse, car le consentement est alors réputé acquis et un refus tardif reste sans effet, le délai interne de quinze jours de consultation écrite ne pouvant prolonger le délai légal. En cas de refus notifié dans le délai, maintenez votre projet par écrit, imposez le rachat de la totalité de vos parts dans les trois mois à un prix fixé par expert, faites désigner l’expert par le président du tribunal de commerce de Paris si votre société y a son siège, et contestez le prix avant toute perfection de la cession. Appuyez-vous sur les règles de calcul de vos statuts et de votre pacte, que l’expert doit appliquer, sans oublier leurs limites : la promesse librement consentie et le prix déterminable jamais contesté échappent à l’expertise. Surveillez la prescription quinquennale de votre action en rachat forcé et n’accordez de transaction qu’en échange d’engagements exécutés. Avec des dates prouvées, des contestations écrites et un expert saisi à temps, le cédant d’une SARL transforme un refus ou un silence en sortie au juste prix.